РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва
Дело № А40-70395/25-64-565
14 ноября 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 21 октября 2025года
Полный текст решения изготовлен 14 ноября 2025 года
Арбитражный суд г. Москвы в составе: Судьи Чекмаревой Н.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Горничевой Т.Ю.,
рассмотрев в судебном заседании исковое заявление АВТОНОМНОЙ НЕКОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ "РАЗВИТИЕ СПОРТИВНЫХ И ИНФРАСТРУКТУРНЫХ ОБЪЕКТОВ" (119270, Г.МОСКВА, ПР-Д НОВОЛУЖНЕЦКИЙ, Д. 9, СТР. 6, ЭТ/ПОМ/КОМ 3/I/2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.05.2020, ИНН: <***>)
к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "МОСКОВСКАЯ ГОРОДСКАЯ ТЕЛЕФОННАЯ СЕТЬ" (127030, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТВЕРСКОЙ, УЛ НОВОСЛОБОДСКАЯ, Д. 29, СТР. 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.09.2002, ИНН: <***>)
о признании одностороннего зачета недействительной сделкой и взыскании неосновательного обогащения,
при участии:
от истца – ФИО1 по дов. от 21.05.2025, диплом
от ответчика – ФИО2 по дов. от 14.06.2023, диплом
слушатели – ФИО3, ФИО4
УСТАНОВИЛ:
АВТОНОМНАЯ НЕКОММЕРЧЕСКАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "РАЗВИТИЕ СПОРТИВНЫХ И ИНФРАСТРУКТУРНЫХ ОБЪЕКТОВ" обратилась в Арбитражный суд города Москвы к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "МОСКОВСКАЯ ГОРОДСКАЯ ТЕЛЕФОННАЯ СЕТЬ" о признании одностороннего зачета затрат в размере 3 144 053 рубля 96 копеек в счет обязательств по возврату предварительно внесенной суммы денежной компенсации в размере 12 583 700 рублей 84 копейки, произведенный Публичным акционерным обществом «Московская городская телефонная сеть» в уведомлении № 3100 от 24.02.2025 недействительной сделкой, взыскании неосновательного обогащения в виде суммы неотработанного авансового платежа в размере 3 144 053 руб. 96 коп.
Истец поддержал исковые требования в полном объеме, со ссылкой на представленные доказательства, указав на то, что односторонняя сделка по зачету встречного однородного требования, выраженная в уведомлении № 3100 от 24.02.2025, является недействительной.
Ответчик исковые требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, в целях осуществления мероприятий по проектированию и строительству объекта: «Физкультурно-оздоровительный комплекс с бассейном по адресу: р-н Чертаново Южное, ул. Газопровод, д. 6 Г, к. 1, 3 (на месте сноса жилых домов)» между АНО «РСИО» (истец) и ПАО МГТС (ответчик) в порядке, предусмотренном постановлением Правительства Москвы № 333-ПП от 25.07.2011 «О порядке осуществления денежной компенсации собственникам инженерных сетей и сооружений, сооружений связи, линий связи и сетей связи, федеральным государственным унитарным предприятиям, в хозяйственном ведении которых находятся инженерные сети и сооружения, сооружения связи, линии связи и сети связи, являющиеся движимым имуществом, а также субъектам естественной монополии в сфере железнодорожных перевозок, являющимся собственниками объектов недвижимого имущества, входящих в состав объектов железнодорожного транспорта», было заключено Соглашение № D240098961-21 от 19.04.2024 о порядке осуществления денежной компенсации за подлежащее сносу и восстановлению имущество ПАО МГТС, попадающее в зону производства работ (пятно застройки) Объекта (далее -Соглашение), в рамках которого ответчик принял на себя обязательства осуществить вынос принадлежащего ему имущества из зоны застройки Объекта путем его сноса и последующего восстановления, а истец, соответственно, компенсировать убытки ответчика и Пользователей, связанные со сносом и последующим восстановлением имущества, путем оплаты денежной компенсации.
В период исполнения обязательств по Соглашению истцом в порядке, предусмотренном п. 3.1, п. 3.2 Соглашения, платежным поручением № 815 от 22.04.2024 были перечислены денежные средства в размере 80% стоимости денежной компенсации по Соглашению, что составляет 12 583 700 рублей 84 копейки, НДС не облагается.
21.11.2024 Объект был исключен из Адресной инвестиционной программы города Москвы на 2024-2027г.г, утвержденной постановлением Правительства Москвы № 2251-ПО от 08.10.2024, в связи с чем финансирование исполнения обязательств по Соглашению было прекращено, неосвоенные получателем бюджетных средств остатки бюджетных средств, имеющие целевое назначение, подлежат перечислению на единый счет бюджета в казну города Москвы.
Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для принятия истцом в соответствии со ст. 717 ГК РФ решения об одностороннем отказе от исполнения Соглашения, о чем ответчику было направлено соответствующее уведомление № АНО РСИО-1/391-Ю от 30.01.2025 с требованием произвести возврат суммы предварительной оплаты денежной компенсации в размере 12 583 700 рублей 84 копейки, НДС не облагается (трек-номер почтового отправления 11999105922507).
Таким образом, по правилам п. 1 ст. 450.1 ГК, Соглашение № D240098961-21 от 19.04.2024 о порядке осуществления денежной компенсации за подлежащее сносу и восстановлению имущество считается расторгнутым с даты получения ответчиком уведомления, то есть с 07.02.2025.
На дату принятия истцом решения об одностороннем отказе от исполнения Соглашения и дату обращения с настоящим иском результат работ по Соглашению не достигнут, работы по сносу и восстановлению имущества ответчиком не выполнены.
21.02.2025 ответчик платежным поручением № 806283 от 21.02.2025 произвел частичный возврат предварительной суммы денежной компенсации в размере 9 439 646 рублей8 88 копеек, НДС не облагается.
24.02.2025 истцом получено уведомление ответчика № 3100 от 24.02.2025, в котором последний выразил намерение по произведению одностороннего зачета фактических затрат в размере 3 144 053 рубля 96 копеек, НДС не облагается, в счет обязательств по возврату предварительно внесенной суммы денежной компенсации в размере 12 583 700 рублей 84 копейки, НДС не облагается.
Поскольку для исполнения обязательства зачетом, в соответствии со ст. 410 ГК РФ, достаточно заявления одной стороны, ответчик посчитал, что его обязательство исполнено.
Истец считает сделку по одностороннему зачету требований недействительной, поскольку, в соответствии со ст. 410 ГК РФ, критериями обязательства, подлежащего прекращению зачетом, являются встречность, однородность и наступление срока исполнения, в то время как требование, предъявляемое ответчиком к зачету, не возникло в связи с отсутствием существующего объема выполненных работ по Соглашению - отсутствием встречных требований.
Согласно п. 4 ст. 753 ГК РФ, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 51 от 24.01.2000 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.
Возникновение обязательственного правоотношения по оплате работ, закон связывает с фактами их выполнения, сдачи и принятия результата работ заказчиком (ответчиком).
Ответчиком не достигнут результат работ по Соглашению, которым является фактический снос имущества с подписанием Акта о сносе имущества по форме Приложения № 2 к Соглашению с последующей передачей восстановленного имущества и подписанием Акта о взаимном исполнении обязательств по выполнению комплекса проектно-изыскательских работ (Приложение № 3 к Соглашению) и Акта о взаимном исполнении обязательств по выполнению комплекса строительно-монтажных работ (Приложение № 4 к Соглашению).
Истец ссылается на то, что факт наличия задолженности истца перед ответчиком не подтвержден актами о приемке работ, актами сдачи-приемки выполненных работ, актом сверки взаиморасчетов, подписанными обеими сторонами, документы, представленные сто стороны ответчика и подписанные им с третьими лицами, не содержат отметки об «акцептировании» со стороны истца и, как следствие, не являются достоверным доказательством наличия задолженности, соответственно, произведенный ответчиком односторонний зачет несостоятелен при отсутствии встречности и бесспорности таких требований.
Истец полагает, что доказательств понесения ответчиком вышеуказанных расходов в интересах истца в рамках заключенного Соглашения, а равно, и бесспорных фактов, что затраты ответчика имеют отношение к истцу и являются встречным предоставлением, имеющим для стороны истца потребительскую ценность, ответчиком не представлено.
Заявленные к зачету ответчиком убытки в объеме фактически понесенных расходов не находятся в прямой причинно-следственной связи с обязательствами и/или действиями истца в рамках Соглашения.
В этой связи, при недоказанности расходов ответчика действия по одностороннему зачету, выраженные в уведомлении, не повлекли правового эффекта и не прекратили соответствующее обязательство ответчика по возврату аванса истцу.
Документов, подтверждающих выполнение и надлежащую сдачу результата работ в период действия Соглашения, ответчиком в адрес истца не представлено.
Истец направил в адрес ответчика претензию № АНО РСИО-1/1108-Ю от 06.03.2025, которая оставлена без удовлетворения.
14.03.2025 истцом получен ответ на претензию от ответчика № 04369 от 14.03.2025, в котором последний выразил отсутствие намерений по удовлетворению требований истца по погашению задолженности, более того, по мнению ответчика, факт выполнения им работ по Соглашению документально подтвержден.
Принимая решение, суд исходил из следующего.
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).
Пункт 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусматривает о том, что по смыслу ст. 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско- правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна.
Кроме того, принцип свободы договора (статья 421 ГК РФ) предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.
Свобода договора, предполагая, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при исполнении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.
Согласно ч. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.
В соответствии с п. 51 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.
В силу ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с частью 2 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Таким образом, лицо заявляющее требование о признании сделки недействительной без заявления требований о применении последствий недействительности оспариваемой сделки, обязано обосновать наличие у него конкретного материально-правового интереса в установлении судом факта недействительности оспариваемой сделки.
Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
В соответствии с ч. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии со ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.
В силу ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок, которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Подобные действия в силу ст. 153 ГК РФ надлежит квалифицировать в качестве самостоятельной сделки, влекущей прекращение обязанностей.
В соответствии с п. 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 г. № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.
Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета, или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, бесспорности, однородности, ненаступление срока исполнения) (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 2990/11 от 07.02.2012).
В соответствии с п.2 Дополнительного соглашения №273 ПИР-СМРЮ240103726-21 от 25.04.2024 к договору №D180103197 от 15.05.2018 между ПАО МГТС и ООО «ТелекомКапСтрой» предварительная стоимость работ определена согласно ориентировочному расчёту затрат для проведения комплекса проектно-изыскательских и строительно-монтажных работ на подлежащее сносу и восстановлению имущество и составляет 18 875 551,26 рублей, в т.ч. НДС 20 % 3 145 925,21 рублей.
Согласно пункта 3.1 Соглашения №D240098961-21 от 19.04.2024 между АНО «РСИО» и ПАО МГТС стоимость проектно-изыскательских и строительно-монтажных работ определена в соответствии с Отчётом об оценке от 13.02.2024 №018-24-М-14 и составляет 15 729 626,05 рублей без НДС.
В соответствии с п.1 стр. 168 НК РФ при реализации товаров (работ, услуг), передаче имущественных прав налогоплательщик (налоговый агент, указанный в пунктах 4, 5 и 5.1 статьи 161 настоящего Кодекса) дополнительно к цене (тарифу) реализуемых товаров (работ, услуг), передаваемых имущественных прав обязан предъявить к оплате покупателю этих товаров (работ, услуг), имущественных прав соответствующую сумму налога.
Согласно п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.05.2014 №33 "О некоторых вопросах, возникающих у арбитражных судов при рассмотрении дел, связанных с взиманием налога на добавленную стоимость" по смыслу положений пунктов 1 и 4 статьи 168 НК РФ сумма налога, предъявляемая покупателю при реализации товаров (работ, услуг), передаче имущественных прав, должна быть учтена при определении окончательного размера указанной в договоре цены и выделена в расчетных и первичных учетных документах, счетах-фактурах отдельной строкой. При этом бремя обеспечения выполнения этих требований лежит на продавце как налогоплательщике, обязанном учесть такую операцию по реализации при формировании налоговой базы и исчислении подлежащего уплате в бюджет налога по итогам соответствующего налогового периода.
В соответствии с п.1 ст.422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
Таким образом, положения п. 1 ст. 168 НК РФ и ст. 422 ГК РФ требуют от сторон договора соответствия положений о цене указанным нормам.
ООО «ТелекомКапСтрой», являющийся плательщиком НДС, обязан указать в договоре с ПАО МГТС сумму НДС (3 145 925,21 рублей) наряду с ценой выполняемых работ (15 729 626,05 рублей).
Соответственно, стоимость работ, выполняемых субподрядчиком ПАО МГТС, аналогична стоимости работ, указанной в Соглашении между истцом и ответчиком. Доводы АНО «РСИО» о её необоснованном увеличении несостоятельны.
Кроме того, договор между ПАО МГТС и ООО «ТелекомКапСтрой» является действующим, расходы МГТС по оплате выполненных субподрядчиком проектно-изыскательских работ документально подтверждены.
В соответствии с п.3.1 договора между ПАО МГТС и ООО «ТелекомКапСтрой» №D180103197 от 15.05.2018 срок окончания работ определён 31.12.2020 г.
Дополнительным соглашением №5 от 22.12.2021 к договору срок окончания работ продлён до 31.12.2023 года.
Дополнительным соглашением №6 от 27.10.2023 года к договору срок окончания работ продлён до 31.12.2025 года.
Условия обоих дополнительных соглашений распространяют своё действие на отношения сторон, возникшие между ними с 13.04.2018 года.
Сдача-приёмка работ по Дополнительному соглашению №273 ПИР-СМРЮ240103726-21 от 25.04.2024 к договору №D180103197 от 15.05.2018 между МГТС и ООО «ТелекомКапСтрой» подтверждается Актом сдачи-приёмки комплекса ПИР по сносу и восстановлению от 28.04.2025.
Проектно-изыскательские работы, выполненные ООО «ТелекомКапСтрой», оплачены МГТС платежными поручениями №78876 от 03.05.2024, №815499 от 06.05.2025, №78875 от 03.05.2024 в сумме 3 772 864,75 рублей, в т.ч. НДС.
Заявленные ПАО МГТС расходы на выполнение проектно-изыскательских работ в рамках СОКП между истцом и ответчиком находятся в прямой причинно-следственной связи с обязательствами АНО «РСИО» согласно Соглашения. Возврат денежных средств в размере 9 439 646 руб. 88 коп. истцу не является признанием суммы долга.
Как указано выше, в целях исполнения обязательств по Соглашению №D240098961-21 от 19.04.2024 между АНО «РСИО» и ПАО МГТС ответчик привлёк к выполнению ПИР и СМР в качестве субподрядчика ООО «ТелекомКапСтрой».
Между МГТС и ООО «ТелекомКапСтрой» было заключено Дополнительное соглашение №273 ПИР-СМРЮ240103726-21 от 25.04.2024 к Договору №D180103197 от 15.05.2018 по выполнению комплекса проектно-изыскательских и строительно-монтажных работ по сносу и восстановлению имущества МГТС по объекту: «Физкультурно-оздоровительный комплекс с бассейном по адресу: р-н Чертаново Южное, ул. Газопровод, д. 6Г, к. 1, 3».
В свою очередь, ООО «ТелекомКапСтрой» привлёк к выполнению указанных ПИР ООО «Инвест-Строй», заключив дополнительное соглашение №1/ПИР от 18.07.2024 к договору №ПИР/ТКС/ИС-03/24 от 31.05.2024.
ООО «Инвест-Строй», выступая Заказчиком, во исполнение указанного выше дополнительного соглашения к договору с ООО «ТелекомКапСтрой» заключил договоры:
- №9/15188-24 от 12.08.2024 с ГБУ «Мосгоргеотрест» на оказание услуги по предоставлению технического заключения о соответствии проектной документации Сводному плану подземных коммуникаций и сооружений в городе Москве;
- №Г/2764 от 30.09.2024 с ГАУ города Москвы «Мосгосэкспертиза» на проведение государственной экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий объекта.
Выполнение и оплата работ в сумме 28 758,00 рублей без НДС по договору №9/151188-24 от 12.08.2024 между ООО «Инвест-Строй» и ГБУ «Мосгоргеотрест» подтверждаются актом сдачи-приёмки услуг от 26.09.2024; счётом, счёт-фактурой от 03.10.2024; платёжным поручением №455 от 12.08.2024; актом сверки взаимных расчётов, подписанным сторонами.
Выполнение и оплата услуг в сумме 860 283,17 рублей без НДС по договору №Г/2764 от 30.09.2024 с ГАУ города Москвы «Мосгосэкспертиза» подтверждаются актом сдачи-приёмки услуг от 19.12.2024; счёт-фактурой от 19.12.2024; платёжным поручением №696 от 11.10.2024; актом сверки взаимных расчётов, подписанным сторонами.
Соответственно, заявленные ПАО МГТС расходы на выполнение проектно-изыскательских работ в рамках СОКП между истцом и ответчиком находятся в прямой причинно-следственной связи с обязательствами АНО «РСИО» согласно Соглашения.
Согласно ст.ст. 9, 65 АПК РФ стороны обязаны доказывать обстоятельства своих требований или возражений и несут риск последствий совершения или несовершения процессуальных действий.
Исследовав и оценив доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, суд считает, что истец не доказал наличие предусмотренных нормой закона условий, при которых возможно признание недействительным сделки – уведомления о зачете однородных встречных требований № 3100 от 24.02.2025
С учётом изложенного требование АНО «РСИО» о признании одностороннего зачёта затрат недействительной сделкой, взыскании с ПАО МГТС неосновательного обогащения в виде суммы неотработанного авансового платежа в размере 3 144 053 руб. 96 коп. является незаконным и необоснованным.
С учетом изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований истца.
Расходы по госпошлине относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ, поскольку исковые требования не обоснованы.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 153, 154, 166, 167, 168, 410 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 65, 67, 68, 71, 106, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ :
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.
Судья Н.А. Чекмарева