АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ № Ф09-3757/25

Екатеринбург 09 октября 2025 г. Дело № А07-19100/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шершон Н.В., судей Новиковой О.Н., Кудиновой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК С.Г.П.» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.03.2025 по делу № А07-19100/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «СК С.Г.П.» – ФИО1 по доверенности от 11.12.2024 № 299/24.

Иные лица в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Высотки» (далее – общество «Высотки», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СК С.Г.П.» (далее – общество «СК С.Г.П.», ответчик) о взыскании 43 504 347 руб. 16 коп. задолженности по договору купли-продажи векселей от 11.03.2020 № 53-ДКП/20/У/В (с учетом уточнения суммы иска, принятого судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.03.2025, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025, исковые требования удовлетворены.

Общество «СК С.Г.П.» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований истца отказать. Общество «СК С.Г.П.» полагает, что выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, основаны на неправильном применении норм материального и процессуального права, с нарушение принципа единообразия судебной практики при разрешении судебных споров, вытекающих из тех же обстоятельств, согласованности правовых выводов, содержащихся в судебных актах по этим спорам. Кассатор указывает, что принятые по настоящему делу судебные акты противоречат выводам, содержащимся в определении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.12.2023, постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 и постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 01.10.2024 по делу № A07-34711/2021. Общество «СК С.Г.П.» указывает, что в результате принятия оспариваемых судебных актов лишается значительных финансовых ресурсов в отсутствие равноценного встречного исполнения, поскольку уплачивает номинальную стоимость векселей, не имеющих самостоятельной экономической ценности, не получив от общества «Высотки» ликвидных активов, прибыли/доходности в денежном выражении в сумме 43 млн. По мнению кассатора, судами не дана правовая оценка его доводам о невозможности рассматривать договор купли-продажи от 11.03.2020 в качестве самостоятельной сделки, без учета взаимосвязанности данной сделки и условий оплаты с иными договорами, совершенными между сторонами во исполнение соглашения об основных условиях приобретения активов и осуществления работ по завершению строительства объектов капитального строительства от 29.11.2019 (далее - соглашение от 29.11.2019), в соответствии с которым все предусмотренные условиями соглашения взаимосвязанные договоры, включая сделки по приобретению векселей, совместно именовались по тексту «сделкой»; с учетом условий соглашения от 29.11.2019, исходя из существа сделки по приобретению векселей, с учетом воли ее сторон и фактически сложившихся отношений, сделки по приобретению обществом «СК С.Г.П.» векселей общества с ограниченной ответственностью «Башнафтатранс» (далее – общество «Башнафтатранс») у застройщиков проблемных объектов Группы компаний «Госстрой» не имели самостоятельной экономической ценности (смысла), поскольку выступали лишь частью правоотношений в рамках взаимосвязанной сделки и являлись встречными по отношению к обязательствам общества «Башнафтатранс» принять их в качестве оплаты за приобретенные активы; сделка по купле-продаже векселей заключена между сторонами исключительно в целях их дальнейшего использования в качестве платежного средства/средства оплаты векселями за права на объекты долевого строительства в проблемном объекте общества «Высотки», строительство которого должно было быть завершено по договору генерального подряда. Кассатор считает незаконным вывод судов о том, что доводы ответчика направлены на то, чтобы избежать ответственности, предусмотренной

договором купли-продажи от 11.03.2020, тогда как об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца свидетельствуют соглашение от 29.11.2019, письмо конкурсного управляющего обществом «Высотки» ФИО3 от 27.01.2025 исх. № 02 в адрес Прокуратуры Республики Башкортостан, приобщенное к материалам дела № А07-34711/2021, отзыв Министерства строительства и архитектуры Республики Башкортостан, письменные пояснения Прокуратуры Республики Башкортостан из материалов дела указанного дела, отчет № 17/24 общества с ограниченной ответственностью «Научно-аналитическое объединение «Оценка Бизнес Инвест» об оценке рыночной стоимости векселей общества «Башнафтатранс» по состоянию на дату заключения договоров купли-продажи векселей с обществом «СК С.Г.П.», определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2022 по делу № А07-34711/2021 и информация, размещенная на официальном сайте ППК «Фонд развития территорий», акт приема-передачи векселей от 17.06.2020, г. приговор Октябрьского районного суда г. Уфы от 10.04.2025 в отношении ФИО2, осужденного по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации. Помимо этого, кассатор полагает, что при применении к правоотношениям сторон правил о купле-продаже ценных бумаг судам надлежало установить наличие оформленного индоссамента, который фактически отсутствует на представленных в материалы дела векселях, что подтверждает доводы ответчика о передаче векселей в целях взаиморасчетов, а не в качестве ценных бумаг стоимостью более 40 млн. руб., указывает, что использование векселей общества «Башнафтатранс» в качестве средства платежа за объекты долевого строительства общества «Высотки» подтверждено как судебными актами по делу № A07-34711/2021, так и соглашением от 29.11.2019, актом приема-передачи векселей, между тем, оплаченный данными векселями объект долевого участия, обществом «Высотки» обществу «СК С.Г.П.» не передан и в настоящее время является собственностью ППК «Фонд развития территорий». Кассатор также указывает на нарушение судами норм процессуального права, выразившееся в немотивированном отказе в удовлетворении ходатайства о запросе в налоговом органе информации об отражении в книге покупок и продаж общества «Башнафтатранс» хозяйственной операции о покупке у общества «СК С.Г.П.» векселей как товара, кроме того, суд первой инстанции соответствующее определение не вынес, а также судами необоснованно сделан вывод судов о преюдициальном значении обстоятельств, установленных по делу № A07-59/2022, в котором не устанавливался факт наличия задолженности по договору купли-продажи векселей № 53-ДКГГ/20/У/В от 11.03.2020, предмет спора был иной, а ответчиком в настоящем деле представлены доказательства, подтверждающие, что обстоятельствам может быть дана иная оценка.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Высотки» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель общества «СК С.Г.П.» доводы кассационной жалобы поддержала, на ее удовлетворении настаивала.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя кассатора в судебном заседании, проверив законность обжалуемых решения и постановления в порядке, предусмотренном статьями 284 – 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Суды при рассмотрении спора установили следующее.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.03.2022 по делу № А07-34711/2021 общество «Высотки» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Как указал истец, между обществом «Высотки» (продавец) и обществом «СК С.Г.П.» заключен договор купли-продажи векселей № 53-ДКГГ/20/У/В от 11.03.2020, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает простые векселя общества «Башнафтатранс» № БНТ № 361- 1 от 28.12.2017, № БНТ № 407-1 от 31.03.2018 и № БНТ № 325 от 16.10.2017 общей номинальной стоимостью 44 200 000 руб. Оплата за приобретенные векселя в размере 44 200 000 руб. производится путем перечисления денежных средств на расчётный счет продавца, либо иным, не запрещенным законом способом по соглашению сторон, в срок не позднее 31.05.2023 (с учетом условий дополнительного соглашения от 03.08.2020 к договору).

Между сторонами 17.06.2020 подписан акт приема-передачи векселей.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком в добровольном порядке требований об оплате векселей (претензия от 16.03.2023), истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в настоящем деле иском. Согласно уточненному расчету истца задолженность составляет 43 504 347 руб. 16 коп

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что договор купли-продажи векселей № 53-ДКГГ/20/У/В от 11.03.2020 заключен в рамках соглашения от 29.11.2019, достигнутого в целях завершения строительства проблемных объектов между группой компаний «Госстрой» и группой компаний «Садовое кольцо». Ответчик утверждал, что исходя из существа указанного соглашения от 29.11.2019 и фактически сложившихся отношений, сделки по приобретению обществом «СК С.Г.П.» векселей общества «Башнафтатранс» у застройщиков проблемных объектов группы компаний «Госстрой» не имели самостоятельной экономической ценности (смысла), поскольку были совершены сторонами исключительно в целях дальнейшего использования приобретенных векселей в качестве платежного средства либо средства оплаты за права на объекты долевого строительства в проблемном объекте должника, строительство которого должно было быть завершено по договорам генерального подряда; в обоснование отсутствия самостоятельной экономической целесообразности сделки ответчик также представил отчет № 17/24 об оценке рыночной стоимости простых векселей, выданных обществом «Башнафтатранс» по состоянию на дату заключения договоров купли-продажи векселей обществом «СК С.Г.П.», согласно которому рыночная стоимость приобретенных векселей определена в сумме 1 000 руб.

Удовлетворяя исковые требования общества «Высотки», суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 309, 310, 425, пунктом 1 статьи 454, пунктом 3 статьи 455, статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что представленные копии векселей соответствуют требованиям, предъявляемым законодательством к простому векселю, договор № 53-ДКГГ/20/У/В от 11.03.2020 содержит все существенные условия договора купли-продажи, подписан уполномоченными лицами, является заключенным и действительным, истцом исполнен, в результате чего ответчик приобрел право собственности на векселя и правомочен распоряжаться указанной собственностью.

Суды указали, что полученные ответчиком векселя переданы им обществу «Башнафтатранс» в счет оплаты по договору уступки права требования от 11.03.2020 № В/СГП-К/20-УС на сумму 41 814 725 руб. и частичной оплаты земельного участка по договору купли-продажи от 11.03.2020 № 41- ДКП/20/У на сумму 2 385 275 руб., в связи с чем суды заключили о ценности данных векселей для ответчика.

Судами отмечено, что действительность и заключенность договора купли-продажи векселей от 11.03.2020 № 53-ДКП/20/У/В являлись предметом оценки при рассмотрении Арбитражным судом Республики Башкортостан дела № А07-59/2022 по требованию ответчика о расторжении указанного договора и договора, участия в долевом строительстве от 01.07.2019 № В/БНТ-К-19-ДУ, в удовлетворении которого отказано.

Возражения обществА «СК С.Г.П.» относительно отсутствия у сделки купли-продажи векселей самостоятельного экономического смысла судами отклонены с указанием на то, что экономическая нецелесообразность не рассматривается гражданским законодательством в качестве основания для освобождения ответчика от принятых на себя договорных обязательств, кроме того, зная, что договором предусмотрены обязательства по выплате денежных средств, ответчик в установленный договором срок оплату не произвел, доказательств наличия объективных препятствий в исполнении договорных обязательств не представил, тогда как стороны, заключая вышеуказанный договор, учитывая принцип свободы договора, должны были рассчитывать на свои возможности по исполнению обязательств, принимаемых в соответствии с ним. Возражения ответчика судами расценены как способ избежать ответственности, предусмотренной договором купли продажи от 11.03.2020.

Суд апелляционной инстанции также критически отнесся к доводам ответчика о том, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.12.2023, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 01.10.2024 по делу № А07-34711/2021 дана иная оценка спорному договору, сочтя, что из содержания обозначенных судебных актов прямо этого не следует.

Вместе с тем, судами первой и апелляционной инстанции не учтено следующее.

Оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены иным судом ранее при разрешении иного спора, должна учитываться судом, рассматривающим последующее дело. Если суд, рассматривающий второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Разъяснения о подобном порядке рассмотрения судебных дел неоднократно давались высшей судебной инстанцией и направлены на реализацию принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», пункт 16.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях»).

Кроме того, в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении настоящего дела общество «СК С.Г.П.» последовательно ссылалось на то, что договор купли-продажи векселей от 11.03.2020 № 53-ДКП/20/У/В не имел для сторон самостоятельной экономической цели и заключен исключительно в рамках исполнения соглашения от 29.11.2019.

Указанное ответчиком соглашение от 29.11.2019 неоднократно являлось предметом судебного исследования и оценки при рассмотрении арбитражным судом дел о банкротстве компаний, входящих в группу «Госстрой» (дело № А07-30925/2020 о банкротстве общества «Городские проекты» - определение суда от 12.12.2023, постановления апелляционного суда от 29.07.2024 и суда округа от 01.10.2024; дело № А07-33375/2021 о банкротстве общества «Зеленая роща» - определение суда от 03.11.2023, постановления апелляционного суда от 19.06.2024 и суда округа от 24.09.2024; дело № А07-34710/2021 о банкротстве общества «Литер 4» - определение суда от 23.11.2023, постановления Восемнадцатого апелляционного суда от 23.05.2024 и суда округа от 27.09.2024; дело № А07-34711/2021 о банкротстве общества «Высотки» - определение суда от 13.12.2023, постановления апелляционного суда от 19.06.2024 и суда округа от 01.10.2024).

В судебных актах по названным делам (ответчик, в частности, ссылался на судебные акты по делу о банкротстве непосредственно общества «Высотки») установлено, что в 2013-2014 годах группа компаний «Госстрой», в которую в числе прочих входит общество «Высотки», начала осуществлять строительство

многоквартирных жилых домов на территории г. Уфы Республики Башкортостан в соответствии с законодательством об участии в долевом строительстве жилья. Генеральным подрядчиком по строительству данных объектов являлось общество «Башнафтатранс».

В условиях кризисной ситуации (осуществление строительства объектов со значительной просрочкой, отсутствие средств для дальнейшего продолжения строительства и исполнения обязательств перед гражданами - участниками строительства), между ФИО2, являющимся бенефициаром группы компаний «Госстрой», действующим от своего имени и от имени группы компаний «Госстрой», обществом «Госстрой-Менеджмент», действующим от имени и в интересах юридических лиц - застройщиков, ФИО4, являющимся бенефициаром общества «Башнафтатранс», действующим от своего имени, от имени и в интересах указанного общества, ФИО5, являющимся бенефициаром группы компаний «Садовое Кольцо» (в которую входит общество «СК С.Г.П.»), действующим в интересах группы компаний «Садовое Кольцо», заключено соглашение от 29.11.2019 об основных условиях приобретения активов и осуществления работ по завершению строительства объектов капитального строительства, которым стороны определили механизм взаимодействия по достройке объектов, застройщиками которых являлись участники группы компаний «Госстрой».

Соглашением от 29.11.2019 стороны подтвердили намерение заключить договоры и совершить все необходимые юридически значимые действия, направленные на завершение строительства и ввод в эксплуатацию объектов капитального строительства, включая объект, строительство которого осуществлялось обществом «Высотки» (приложение № 1 к соглашению).

Соглашение от 29.11.2019 предусматривало заключение застройщиками, обществами «Госстрой-Менеджмент» и «Башнафтатранс» с юридическими лицами, входящими в группу компаний «Садовое кольцо» ряда договоров: генерального подряда в целях завершения строительства объектов (пункт 2.1.1), купли-продажи векселей общества «Башнафтатранс» в целях передачи активов в группу компаний «Садовое кольцо» (пункт 2.1.2), целевого займа с ФИО2 с целью финансирования бюджета расходов группы компаний «Госстрой» (пункт 2.1.3), сопровождения расчетов в целях минимизации финансовых рисков Группы компаний «Садовое кольцо» (пункт 2.1.5), агентских договоров на реализацию площадей во всех объектах в целях контроля продаж свободных помещений (пункт 2.1.6).

В пункте 2.1.4 соглашении от 29.11.2019 установлено, что обязательства каждого из застройщиков по оплате по договорам генерального подряда, заключаемым в соответствии с пунктом 2.1.1, будут погашаться путем зачета встречных требований, возникающих в соответствии с пунктом 2.1.2.

Все вышеуказанные взаимосвязанные договоры, заключаемые от имени и в интересах застройщиков с группой компаний «Садовое кольцо», совместно имеются по тексту соглашения от 29.11.2019 - сделка.

В соответствии с условиями соглашения от 29.11.2019 обществами «Высотки» и «Башнафтатранс» с обществом «СК С.Г.П.» заключены следующие взаимосвязанные договоры:

договор от 11.03.2020 № 60-ГП/У генерального подряда на строительство жилого дома со встроенными помещениями (Литер 5 а) в квартале, ограниченном улицами Сун-Ят-Сена, Айской, Большой Московской, продолжением улицы Бехтерева в Кировском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан, по которому общество «Высотки» (заказчик) поручило обществу «СК С.Г.П.» (генеральный подрядчик) осуществить строительство и ввод в эксплуатацию объекта Литер 5а, договорная цена 411 901 510 руб. 63 коп., сроки выполнения работ - август 2023 года;

договор купли-продажи векселей от 11.03.2020 № 53-ДКП/20/У/В, по которому общество «Высотки» (продавец) продает, а общество «СК С.Г.П.» (покупатель) приобретает векселя эмитента общества «Башнафтатранс» в количестве 3 штук, общей номинальной стоимостью 44 200 000 руб. со сроком оплаты не позднее 31.12.2021;

договор участия в долевом строительстве от 11.03.2020 № В/СГП-20-ДУ по которому общество «Высотки» (застройщик) обязался построить и передать обществу «СК С.Г.П.» (участник долевого строительства) четыре жилых помещения стоимостью 14 035 157 руб. 50 коп.;

договор уступки права (требования) от 11.03.2020 № В/СГП-К/20-УС, согласно которому общество «Башнафтатранс» (цедент) уступило обществу «СК С.Г.П.» права участника долевого строительства по договору от 07.07.2019 № В/БНТ-К-19-ДУ участия в долевом строительстве в отношении нежилых помещений на общую сумму 41 814 725 руб.

Данные обстоятельства, касающиеся непосредственно взаимоотношений общества «СК С.Г.П.» и общества «Высотки», установлены в деле о банкротстве последнего № А07-34711/2021.

При этом во всех вышеупомянутых делах о банкротстве застройщиков, входящих в группу компаний «Госстрой», судом сделаны следующие выводы:

С учетом условий пункта 2.1.2. соглашения от 29.11.2019, исходя из существа сделки по приобретению векселей, с учетом воли ее сторон и фактически сложившихся отношений, сделки по приобретению обществом «СК С.Г.П.», входящим в группу компаний «Садовое кольцо», векселей эмитента общества «Башнафтатранс» у застройщиков проблемных объектов группы компаний «Госстрой» не имели самостоятельной экономической ценности (смысла), поскольку выступали лишь частью правоотношений в рамках взаимосвязанной сделки и являлись встречными по отношению к обязательствам общества «Башнафтатранс» принять их в качестве оплаты за приобретенные активы. В свою очередь, задолженность общества «СК СГ.П.» перед застройщиками группы компаний «Госстрой» по соответствующим договорам купли-продажи векселей в сумме, равной стоимости активов, должна была погашаться по мере выполнения строительно-монтажных работ в счет исполнения обязательств застройщиков по оплате работ, выполненных обществом «СК СГ.П.» на проблемных объектах группы компаний «Госстрой».

Следовательно, векселя эмитента общества «Башнафтатранс» совершали следующий оборот: общество «Башнафтатранс» - застройщики группы компаний «Госстрой» - общество «СК СГ.П.» - общество «Башнафтатранс». Данная схема по оформлению и использованию векселей в расчетах изначально применялась во взаимоотношениях между застройщиками группы компаний «Госстрой» и обществом «Башнафтатранс» на всех объектах. В отношениях же с группой компаний «Садовое кольцо» данная схема использовалась вынужденно, в связи с отсутствием на момент заключения соглашения от 29.11.2019 у застройщиков группы компании «Госстрой» денежных средств и иного имущества, необходимых для завершения строительства и ввода в эксплуатацию проблемных объектов, кроме векселей эмитента общества «Башнафтатранс», не имеющих самостоятельной экономической ценности. Сделка по купле-продаже векселей заключена между сторонами исключительно в целях их дальнейшего использования в качестве платежного средства/средства оплаты векселями за права на объекты долевого строительства в проблемном объекте должника, строительство которого должно было быть завершено по договору генерального подряда.

Соответственно, в рамках ранее рассмотренных дел арбитражным судом заключено, что сделки по приобретению обществом «СК С.Г.П.» векселей общества «Башнафтатранс» у застройщиков группы компаний «Госстрой» (в том числе договор от 11.03.2020 № 53-ДКП/20/У/В с обществом «Высотки») не имели самостоятельной экономической ценности (смысла), поскольку выступали лишь частью правоотношений в рамках соглашения от 29.11.2019, были подчинены его общей цели и направлены на ее реализацию.

При рассмотрении настоящего дела обществом «СК С.Г.П.» приводились соответствующие доводы со ссылкой на судебные акты, принятые, в частности, в деле № А07-34711/2021. Отклоняя доводы ответчика, суды первой и апелляционной инстанций не указали мотивы, по которым дали иную оценку договору от 11.03.2020 № 53-ДКП/20/У/В и обстоятельствам его совершения.

Целью заключения соглашения от 29.11.2019 являлась защита прав дольщиков и определение порядка завершения строительства проблемных объектов при содействии органов власти Республики Башкортостан, занимающихся решением проблем участников долевого строительства. Существенным условием для завершения строительства проблемных объектов в соответствии с соглашением от 29.11.2019 было предоставление группе компаний «Садовое Кольцо» органами государственной власти Республики Башкортостан и (или) органами местного самоуправления компенсационных земельных участков, поименованных в приложении к данному соглашению.

Поскольку компенсационные участки группе «Садовое кольцо» не были предоставлены, срок их предоставления истек, органами власти Республики Башкортостан было принято решение об изменении механизма восстановления прав пострадавших граждан в отношении проблемных объектов обществ «Зеленая роща», «Высотки», «Литер 4», «Городские проекты» на передачу прав на указанные объекты и обязательств перед участниками строительства публично-правовой компании «Фонд развития территорий».

При использовании такого механизма объект незавершенного строительства передается в собственность публично-правовой компании «Фонд развития территорий» и принятие решения о дальнейшей судьбе данного объекта (включая вопросы продолжения строительных работ) является уже исключительной компетенцией данного лица. Указанные обстоятельства сделали невозможным завершение строительства силами и средствами группы компаний «Садовое кольцо» проблемного объекта общества «Высотки».

Поскольку в действительности воля сторон была направлена на установление между ними единой договорной связи со встречными обязанностями, что прямо предусмотрено условиями соглашения от 29.11.2019, прекращение договорных отношений по которой полностью или в части влечет необходимость определения завершающей обязанности сторон по соответствующим правоотношениям (сальдирования); при этом заключение и последующее расторжение (прекращение) взаимосвязанных сделок не привело к отрицательному экономическому эффекту для общества «Высотки», как и не повлекло изменений в соотношении его активов и пассивов.

Соответствующие выводы также постановлены в деле № А07-34711/2021.

Судами в настоящем деле указано, что полученные ответчиком векселя переданы им обществу «Башнафтатранс» в счет оплаты по договору уступки права требования от 11.03.2020 № В/СГП-К/20-УС на сумму 41 814 725 руб. и частичной оплаты земельного участка по договору купли-продажи от 11.03.2020 № 41- ДКП/20/У на сумму 2 385 275 руб.

Действительно, для реализации соглашения от 29.11.2019 между обществами «Башнафтатранс» и «СК С.Г.П.» 11.03.2020 были заключены договоры купли-продажи девяти земельных участков, в том числе земельного участка с кадастровым номером 02:55:020622:137, являющегося предметом договора купли-продажи от 11.03.2020 № 41- ДКП/20/У. При этом указанный земельный участок никогда не принадлежал ни обществу «Высотки», ни иным компаниям группы «Госстрой», что установлено в определении от 13.12.2023 и постановлении от 19.06.2024 по делу № А07-34711/2021.

Согласно пояснениям ответчика, денежные средства, вырученные от реализации указанного земельного участка, направлены им на выполнение строительных работ в целях завершения строительства объектов.

При этом в определении от 12.12.2023 и постановлении от 29.07.2024 по деду № А07-30925/2020 о банкротстве общества «Городские проекты» установлено, что в рамках достигнутых договоренностей общество «СК С.Г.П.» выполнило строительно-монтажные работы на проблемных объектах на сумму, превышающую 640 000 000 руб.; за счет реализации активов, приобретенных обществом «СК С.Г.П.» у общества «Башнафтатранс» в соответствии с условиями соглашения от 29.11.2019 (прав на объекты долевого строительства в проблемных объектах, земельных участков с кадастровыми номерами 02:55:0206622:706 и 02:55:020662:137, а также поступлений от продажи объектов долевого строительства в проблемных объектах), общество «СК С.Г.П.» ввело в эксплуатацию три проблемных объекта группы «Госстрой».

Каких-либо иных обстоятельств в настоящем споре не установлено.

В отношении приобретенных ответчиком на основании договора уступки от 11.03.2020 № В/СГП-К/20-УС прав требования по договору участия в долевом строительстве № В/БНТ-К-19-ДУ от 07.07.2019 на сумму 41 814 725 руб., следует отметить, что предметом указанного договора участия в долевом строительстве являлись нежилые помещения в жилом доме со встроенными помещениями (Литер 5а) в квартале, ограниченном улицами Сун-Ят-Сена, Айской, Большой Московской, продолжением улицы Бехтерева в Кировском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан, то есть в проблемном объекте, застройщиком которого являлось общество «Высотки» и который входил в периметр соглашения от 29.11.2019.

Согласно пояснениям ответчика, в соответствии с соглашением от 29.11.2019 предполагалось завершение строительства проблемных объектов силами группы компаний «Садовое кольцо»; оплата по договорам генерального подряда на завершение строительства объектов предполагалась, в том числе, передачей генеральному подрядчику помещений в достроенных им объектах. Поскольку на момент достижения соглашения помещения еще не были построены, генеральному подрядчику передавались принадлежавшие обществу «Башнафтатранс» права требования по договорам долевого участия в строительстве, и для оформления сделки уступки в качестве встречного предоставления использовались векселя общества «Башнафтатранс».

Как уже указано выше, по независящим от ответчика причинам вопрос о восстановлении прав пострадавших участников долевого строительства застройщика общества «Высотки» решен посредством передачи прав на объект строительства и обязательств перед участниками строительства публично-правовой компании «Фонд развития территорий», а не путем достройки объекта силами общества «СК «С.Г.П.».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2022 по делу № А07-34711/2021 объект незавершенного строительства Литер 5а в квартале, ограниченном улицами Сунр-Ят-Сена, Айской, Большой Московской продолжением улицы Бехтерева в Кировском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан, а также земельный участок с кадастровым номером 02:55:010909:644, на котором расположен данный объект, переданы публично-правовой компании «Фонд развития территорий».

Публично-правовая компания «Фонд развития территорий» наделена правом заменить решение о финансировании мероприятий по завершению строительства объекта незавершенного строительства на решение о выплате возмещения гражданам - участникам долевого строительства.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего обществом «Высотки» ФИО3, отраженным в постановлении апелляционного суда от 23.10.2023 по делу № А07-34711/20212, в данном случае участникам долевого строительства выплачена компенсация.

Соответственно, с учетом изложенного общество «СК С.Г.П.» в настоящее время лишено возможности получения предоставления по договору участия в долевом строительстве № В/БНТ-К-19-ДУ от 07.07.2019.

Учитывая, что обстоятельства, опосредующие заключение договора купли-продажи векселей от 11.03.2020 № 53-ДКП/20/У/В, исследованы и установлены арбитражным судом при рассмотрении как дела о банкротстве самого общества «Высотки», так и при рассмотрении дел о банкротстве иных компаний, входящих в группу «Госстрой» (обществ «Городские проекты», «Зеленая роща», «Литер 4»), данные обстоятельства имели существенное значение для правильного разрешения настоящего спора, но были проигнорированы судами, постановка судами в настоящем деле противоположенного вывода о самостоятельном характере сделки купли-продажи векселей в отрыве от обстоятельств достижения договоренностей о завершении строительства проблемных объектов крупы компаний «Госстрой» и условиях компенсации группе компаний «Садовое кольцо» соответствующих затрат, без какой-либо мотивировки, обосновывающей игнорирование выводов, ранее сделанных при рассмотрении иных дел, о том, что сделка по приобретению векселей являлась частью системы расчетов по соглашению от 29.11.2019, в нарушение разъяснений, приведенных в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010, пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57, пункте 16.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10, привела к правовой неопределенности и конкуренции судебных актов, что недопустимо.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить судебный акт первой инстанции и (или) апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если в дополнительном исследовании имеющихся в деле доказательств необходимости не имеется, но этим судом неправильно применена норма права.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены вступившими в законную силу судебными актами по иным делам, при этом ошибочно не приняты судами во внимание при рассмотрении настоящего дела, что привело к принятию неправильного решения, постановления (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд округа считает возможным обжалуемые судебные акты отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. На основании приведенных положений с общества «Высотки» в пользу общества «СК С.Г.П.»подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 30 000 рублей и по кассационной жалобе 50 000 рублей.

Руководствуясь статьей 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.03.2025 по делу № А07-19100/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 по тому же делу отменить. В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Высотки» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СК С.Г.П.» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 30 000 (тридцать тысяч) рублей, по кассационной жалобе 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Шершон

Судьи О.Н. Новикова

Ю.В. Кудинова