АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-3914/2025
г. Казань Дело № А65-29816/2024
07 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Мухаметшина Р.Р.,
судей Мосунова С.В., Ольховикова А.Н.,
при участии в судебном заседании представителя:
общества с ограниченной ответственностью «Спортивные Мероприятия» – ФИО1, доверенность от 31.01.2024,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спортивные Мероприятия»,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025
по делу № А65-29816/2024
по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Спортивные Мероприятия», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г. Казань, о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, на основании которого 31.05.2024 в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) внесена запись о государственной регистрации юридического лица об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недобросовестности; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в ЕГРЮЛ записи об аннулировании записи за государственным регистрационным номером 2241600517574 о ликвидации юридического лица общества с ограниченной ответственностью «СИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью «Стратегиум»,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Спортивные Мероприятия" (далее – ООО «Спортивные Мероприятия», общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявление к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее – Межрайонная ИФНС России № 18 по Республике Татарстан, налоговый орган, инспекция):
- о признании незаконным решения инспекции, на основании которого 31.05.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) "Сис" внесена запись о государственной регистрации юридического лица об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недобросовестности,
- об обязании налогового органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в ЕГРЮЛ записи об аннулировании записи за государственным регистрационным номером 2241600517574 о ликвидации юридического лица ООО "СИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>).
Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №14 по Республике Татарстан (далее - Межрайонная ИФНС России № 14 по Республике Татарстан), ООО "Стратегиум".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025, в удовлетворении заявленных обществом требований отказано.
Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами,ООО «Спортивные Мероприятия» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам. Доводы заявителя подробно изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебных заседаниях.
В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв с 14 час. 30 мин. 26.06.2025 до 14 час. 15 мин 03.07.2024, после окончания которого, судебное заседание продолжено в том же составе суда. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 274, 285, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.
Как следует из материалов дела инспекцией принято решение от 12.02.2024 № 1743 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в отношении общества с ограниченной ответственностью "Спортивные инновационные системы" ОГРН <***> записи о недостоверности сведений, внесенных в единый реестр за государственным регистрационным номером 2231600864196 от 31.07.2023 - "Сведения недостоверны (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице)".
В соответствии с требованиями статьи 22 Закона № 129-ФЗ 10.11.2023 за государственным регистрационным номером 2241600517398 Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении общества с ограниченной ответственностью "Спортивные инновационные системы" из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа.
Не согласившись с записью об исключении общества с ограниченной ответственностью "Спортивные инновационные системы" из ЕГРЮЛ, заявитель 10.09.2024 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, при этом исходили из следующего.
В силу части 1 статьи 198, статей 200, 201 АПК РФ, а также разъяснений, содержащихся в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо установить наличие двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решения и действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушения указанными ненормативными правовыми актами, действиями (бездействием) прав и охраняемых законом интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.
Судами установлено и следует из материалов дела, что 12.02.2024 налоговым органом принято решение № 1743 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ) в связи с наличием в отношении ООО "СИС" ОГРН <***> записи о недостоверности сведений, внесенных в единый реестр за государственным регистрационным номером 2231600864196 - "Сведения недостоверны (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице)".
Основаниями для вынесения указанного решения, как указывает регистрирующий орган и подтверждается материалами дела, послужило отсутствие сведений по лицу.
Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации и Закон № 129-ФЗ.
В силу подпункта б пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ предусмотренный названной статьей применяется также в случае наличия в реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. Условие, предусмотренное подпунктом б пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ является самостоятельным (по сравнению с ранее действующей редакцией соответствующего нормативного правового акта) основанием прекращения деятельности юридического лица путем исключения из ЕГРЮЛ, которое осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 21.1 Закона № 29-ФЗ.
Таким образом, наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, является основанием для принятия регистрирующим органом решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.
Согласно части 3 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.
Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (пункт 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).
В соответствии с пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ мотивированные заявления, представленные по форме, утвержденной Правительством РФ, могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.
В случае направления заявлений, решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается.
Как следует из пункта 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 настоящего Федерального закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.
Налоговый орган не вправе проверять и устанавливать иные обстоятельства при рассмотрении вопроса об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.
Сведения о принятых решениях, о предстоящем исключении недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ в журнал "Вестник государственной регистрации" представляют налоговые органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующие органы).
Как следует из материалов дела, сообщение о предстоящем исключении ООО "СИС" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" № 6 (978) часть 2 от 14.02.2024/запись 372.
Соответственно информация о предстоящем исключении ООО "СИС" из ЕГРЮЛ была доведена до сведения неограниченного круга лиц в установленном законом порядке.
Заявления кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица - ООО "СИС", направленные в регистрирующий орган в порядке пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, не поступали.
Таким образом, применив положения статей 21.1, 22 Закона № 129-ФЗ), исходя из того, что наличие обстоятельств, указанных в подпункте "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ является самостоятельным основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, установив, что сведения о предстоящем исключении ООО "СИС" опубликованы в Вестнике государственной регистрации, при этом возражений от заинтересованных лиц относительно исключения в налоговый орган не поступило, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что оспариваемое заявителем решение инспекции принято в пределах предоставленной ей компетенции с соблюдением положений статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, соответствует требованиям закона и иных нормативных актов, соответственно, не нарушает права заявителя, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.
Судами отмечено, что действующее законодательство не возлагает на регистрирующий орган обязанность принимать меры по выявлению наличия у организации неисполненных обязательств, а заявителю надлежало проявить должную осмотрительность и своевременно, самостоятельно отслеживать информацию об ООО "СИС" и принимаемых Инспекцией решениях о предстоящем исключении названного общества из ЕГРЮЛ.
Заявитель как лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением ООО "СИС" из ЕГРЮЛ, проявив достаточную степень заботливости и осмотрительности, имел возможность выполнить требования пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ и направить в регистрирующий орган соответствующее заявление, свидетельствующее о несогласии с исключением ООО "СИС" из ЕГРЮЛ, что воспрепятствовало бы регистрирующему органу исключить его из ЕГРЮЛ.
Поскольку заявитель не воспользовался своим правом заявить возражения по форме и в установленный срок, оснований полагать, что исключением ООО "СИС" из ЕГРЮЛ нарушены его права, а также права заинтересованных лиц не имеется.
Суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу, что предоставление заемных средств в указанные периоды, акт сверки взаимных расчетов, предоставленный заявителем за 2023 год, не может быть принят судом в качестве доказательства наличие хозяйственных взаимоотношений сторон, поскольку данный акт не отнесен к документам бухгалтерского и налогового учета.
При этом доказательств взыскания заемных средств в сумме задолженности, значащейся в заявлении 5 328 406,89 руб. в период с 2020 года заявителем суду не представлено. Судебными актами и уполномоченными органами (налоговой, судебными приставами, нотариусом) задолженность не устанавливалась .
Учитывая изложенное в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом прав и законных интересов заявителя.
В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.
Суд округа учитывает открытость данной информации и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом об исключении юридического лица, заявитель и иные заинтересованные лица вправе были самостоятельно отслеживать информацию о должнике и принимаемых инспекцией решениях о предстоящем исключении ООО "СИС" из ЕГРЮЛ, представлять возражения.
Довод заявителя кассационной жалобы о формальном подходе инспекции при принятии решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, является несостоятельным, поскольку исходя из смысла и содержания статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, следует, что регистрирующий орган не может исключить юридическое лицо из реестра лишь по формальным основаниям, указанным в пункте 1 названной нормы права. Наличие данных признаков влечет исключение юридического лица из реестра только в случае фактического прекращения организацией своей деятельности.
Приведенная правовая позиция отражена в пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021.
Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из наличия совокупности обстоятельств, изложенных в подпункте "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, необходимых для принятия регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, в отношении которого установлен факт недостоверности сведений, включенных в реестр, а также соблюдения регистрирующим органом процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ в административном порядке.
Суды установили, что информация о недостоверности сведений в отношении общества содержалась в ЕГРЮЛ более шести месяцев, в трехмесячный срок после публикации сведений о предстоящем исключении ее из реестра возражений от заинтересованных лиц не поступало. Доказательств фактического ведения деятельности ООО "СИС" и принятия им мер для внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений в материалы дела не представлено.
Наличие у недействующего юридического лица неисполненных обязательств перед кредиторами закон не относит к обстоятельствам, препятствующим исключению его из соответствующего реестра (статья 21.1 Закона о государственной регистрации, положения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 67 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц").
Суд кассационной инстанции находит, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанций надлежаще мотивированы и аргументированы, основаны на полном исследовании представленных доказательств, совокупность которых была достаточной для вынесения по делу решения и постановления.
Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали бы выводы судов, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.
Нарушений судами норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А65-29816/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Р.Р. Мухаметшин
Судьи С.В. Мосунов
А.Н. Ольховиков