АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Астрахань

Дело №А06-11416/2023

27 декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 27.12.2023

Полный текст решения изготовлен 27.12.2023

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Абдуллина Р.Р.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мухажиновой Л.Ш.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Травмотологический центр «Локохелп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о продлении срока ликвидации, о признании акта органа, осуществляющего контрольные функции от 23.11.2023 №1209 Управлению Федеральной налоговой службы по Астраханской области и действия судебного пристава и действия судебного пристава ФИО1 в рамках исполнительного производства №17588/23/98030-ИП от 27.11.2023 по блокировке расчетного счета незаконным, об обязании судебного пристава разблокировать расчетный счет в рамках исполнительного производства,

Заинтересованные лица:

Управление Федеральной налоговой службы по Астраханской области (ИНН <***>, ОГРН <***>);

Судебный пристав –исполнитель СОСП по Астраханской области ФИО1 (414041, <...>).

При участии:

от заявителя: ФИО2, представитель по доверенности от 21.04.2023 № 34, диплом АВБ 0023504, рег. № 32819 от 16.06.2000, паспорт,

от заинтересованных лиц: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

общества с ограниченной ответственностью «Травмотологический центр «Локохелп» обратилось в арбитражный суд с заявлением о продлении срока ликвидации, о признании акта органа, осуществляющего контрольные функции от 23.11.2023 №1209 Управлению Федеральной налоговой службы по Астраханской области и действия судебного пристава и действия судебного пристава ФИО1 в рамках исполнительного производства №17588/23/98030-ИП от 27.11.2023 по блокировке расчетного счета незаконным, об обязании судебного пристава разблокировать расчетный счет в рамках исполнительного производства.

Представители заинтересованных лиц в предварительное судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте предварительного судебного заседания извещены надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Суд, в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, руководствуясь пунктом 4 статьи 137 АПК РФ, завершил предварительное заседание и продолжил рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие представителей заинтересованных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания определением Арбитражного суда Астраханской области.

В адрес суда 26.12.2023 поступил отзыв УФНС России по Астраханской области на заявление ООО «Травмотологический центр «Локохелп», в соответствии с которым заинтересованное лицо просит отказать в удовлетворении заявления по основанию не соблюдения заявителем досудебного порядка обжалования действий и решений налогового органа. При этом представитель заинтересованного лица просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Данный отзыв судом приобщен к материалам дела.

В ходе судебного заседания представитель заявителя с учетом ст. 49 АПК РФ заявила ходатайство об отказе от требований в части признания акта органа, осуществляющего контрольные функции от 23.11.2023 № 1209 Управления Федерального налоговой службы по Астраханской области и действий судебного пристава ФИО3 в рамках исполнительного производства № 17588/23/98030-ИП от 27.11.2023 по блокировке расчетного счета истца незаконными, а также требования об обязании судебного пристава разблокировать расчетный счет № 40702.810.00000042340 Банк ГПБ (АО) в рамках исполнительного производства 17588/23/98030-ИП от 27.11.2023 ООО «Травмотологический центр «Локохелп».

Судом отказ заявителя в части указанных требований в соответствии со ст. 49 АПК РФ принят.

Представитель заявителя поддержала требование о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Травматологический центр «Локохелп»» по основаниям, изложенным в исковом заявлении, просила суд удовлетворить в полном объеме.

Как следует из материалов дела, ООО «Травмотологический центр «Локохелп» (далее – Общество, медицинская организация) с 24.11.2011 функционирует в городе Астрахани как высокотехнологичный многопрофильный центр диагностики и реабилитации, который является примером успешного государственно-частного взаимодействия на протяжении 12 лет.

Учредителем Общества принято решение о дополнительном приобретении медицинского оборудования, введении резервных линий электропередач, вводе новых систем коммуникаций, капитальном ремонте зданий и сооружений для сохранения медицинского центра, в котором и по настоящее время работают высококвалифицированные сотрудники с большим стажем работы, врачи разных специальностей: терапевт, гинеколог, офтальмолог, невролог, нейрохирург, отоларинголог, ревматолог, эндокринолог, кардиолог, травматолог-ортопед, врачи клинической диагностики и иные, согласно лицензии на оказание медицинских услуг на основании стандартов и порядков оказания медицинской помощи по профилям.

Однако, в силу стабилизации эпидемиологической ситуации руководителями медицинской организации недооценена масштабность экономических расходов и ресурсов, что повлекло резкий рост задолженности перед налоговыми органами.

Учитывая, нецелесообразность и неэффективность работы астраханских руководителей Общества, единственным участником Общества принято решение о расторжении трудовых договоров с руководителями, для недопущения процедуры банкротства и своевременным выходом на добровольную ликвидацию медицинской организации, с целью сохранения рабочих мест в регионе, с планом выхода из нее на календарный год и самостоятельным погашением медицинской организации кредиторской задолженности перед кредиторами.

Так, 28.11.2022 участником ООО «Травмотологический центр «Локохелп» принято решение №1 от 28.11.2022 о добровольной ликвидации, назначении ликвидатора.

В последующем 06.12.2022 ликвидатор ООО «Травмотологический центр «Локохелп» представил в адрес регистрирующего органа уведомление о начале процедуры ликвидации совместно с вышеуказанным решением, на основании чего в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ОГРН:<***> от 13.12.2022.

После начала процедуры ликвидации со стороны налогового органа обществом получено требование об оплате задолженности по налогам на доходы физических лиц, страховым взносам на ОПС, страховым взносам на ОСС, страховым взносам на ОМС, по транспортному налогу и налогу, оплачиваемому в связи с применением обществом УСН на общую сумму 10 996 535,56 рублей.

В связи с этим, обществом были приняты максимальные меры по погашению данной задолженности, в ходе проведения которых с учетом новых начислений налоговых и иных обязательных платежей, задолженность Общества по обязательным платежам сокращена до 4 322 918,18 рублей по состоянию на 28.11.2023, то есть на момент окончания срока завершения ликвидации.

Ежемесячные начисления по налогам в среднем составляет 860 000 руб. Ежемесячное перечисление денежных средств в ФНС составляет 2 000 000 руб., задолженность в полном объеме будет погашена в течение 3-х месяцев при функционировании медицинской организации и своевременной выплаты заработной платы сотрудникам Общества.

Медицинская организация на протяжении ликвидационного периода осуществляет трудовую деятельность, максимально снижая налоговую нагрузку (задолженность), с целью выхода из возможных признаков по процессу банкротства, еженедельно оплачивая платежные поручения (копии прилагаются), для уменьшения общего долга.

По окончанию ликвидационного периода перед Обществом остается только кредитор в лице налогового органа.

Однако, 15.11.2023 до завершения процедуры ликвидации налоговым органом инициирована процедура банкротства.

Выплата всей в полном объеме указанной выше оставшейся суммы задолженности стала невозможна с 29.11.2023 в связи с проведением исполнительских действий по аресту расчетных счетов и кассы организации в рамках исполнительного производства №17588/23/98030-ИП от 27.11.2023, возбужденного УФССП России по Астраханской области, на основании Акт органа, осуществляющего контрольные функции от 23.11.2023 № 1209 УФНС России по Астраханской области.

Вместе с тем, Общество на данный момент имеет кредиторскую задолженность, а также готово изыскать иные источники финансовой помощи для скорейшего погашения образовавшейся задолженности в полном объеме.

По указанным выше объективным обстоятельствам общество не смогло реализовать свои права и обязанности, связанные с ликвидацией общества, а именно опубликовать сведений в Едином Федеральном ресурсе, Вестнике государственной регистрации, предоставить права кредиторам общества заявить свои требования в двухмесячный срок с момента опубликования данных сообщений, представить в налоговый орган соответствующую отчетность (промежуточный и ликвидационный баланс).

В связи с тем, что выполнение в настоящий момент указанных мероприятий приведет к нарушению требований, установленных пунктом 6 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ, согласно которому срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, у Общества возникла необходимость в обращении в суд с настоящим иском.

Согласно вышеназванной статье Федерального закона №14-ФЗ в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в течении одного года с момента ее начала, данный срок может быть продлен в судебном порядке не более, чем на 6 месяцев.

Учитывая, что в настоящее время имеется необходимость в опубликовании сведений о юридически значимых фактах, рассмотрении в связи с этим возможных требований кредиторов, составлении промежуточного ликвидационного баланса, ликвидационного баланса и их регистрации в установленном законом порядке, ООО Травмотологический центр «Локохелп» считает возможным с 29.11.2023 обратиться в суд и просит продлить срок ликвидации на 6 месяцев, то есть до 27.05.2024 включительно.

Выслушав представителя заявителя, исследовав материалы дела, суд считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п.1 ч.1 ст.225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее -корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен нормами статей 61 -64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно пункту 2 названной статьи ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Таким образом, из положений статьей статей 61-64 ГК РФ следует, что ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица.

В соответствии с п.п.1, 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Пунктом 4 статьи 61 ГК РФ установлено, что с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

В силу пункта 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Очередность удовлетворения требований кредиторов при ликвидации юридического лица предусмотрена в статье 64 ГК РФ.

Решение о добровольной ликвидации не оспорено, недействительным не признано. Ввиду отсутствия в решении единственного участника общества установленного участниками срока для ликвидации общества в силу закона он составляет один год (ч.6 ст.57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Соответственно, срок ликвидации истек 28.11.2023, что дает право обращения в суд с 29.11.2023.

В соответствии с положениями статьи 63 ГК РФ ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица, публикует сообщение о ликвидации, принимает меры по получению дебиторской задолженности, составляет промежуточный и ликвидационный баланс.

При данных обстоятельствах действия ликвидатора по проведению процедуры ликвидации общества соответствуют порядку ликвидации, установленному Гражданским кодексом Российской Федерации.

Каких-либо препятствий к продлению срока ликвидации не усматривается, продление срока добровольной ликвидации права иных лиц не нарушает.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума от 21.01.2016 № 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Вместе с тем, как указано в пункте 19 постановления Пленума от 21.01.2016 № 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Настоящий судебный акт не может расцениваться как принятый против Управления Федеральной налоговой службы по Астраханской области, которое не имело противоположных с заявителем юридических интересов (возражений относительно продления срока ликвидации общества не имелось, что следует как из отзыва на заявление). Таким образом, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Прекратить производство по делу в части требований о признании акта органа, осуществляющего контрольные функции от 23.11.2023 № 1209 Управления Федерального налоговой службы по Астраханской области и действия судебного пристава ФИО3 в рамках исполнительного производства № 17588/23/98030-ИП от 27.11.2023 по блокировке расчетного счета истца незаконными, а также требования об обязании судебного пристава разблокировать расчетный счет № 40702.810.00000042340 Банк ГПБ (АО) в рамках исполнительного производства 17588/23/98030-ИП от 27.11.2023 ООО «Травматологический центр «Локохелп».

Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Травмотологический центр «Локохелп»» до 27.05.2024 включительно.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»

Судья

Р.Р. Абдуллин