Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Москва

04 февраля 2025 года Дело №А41-94404/24

Резолютивная часть решения объявлена 28 января 2025 года

Полный текст решения изготовлен 04 февраля 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

заявлением Соповой Кристины Юрьевны

к ФИО2, ООО «Лэдберри»

третьи лица: конкурсный управляющий ООО «Рязцветмет» ФИО3, УФНС по Курской области.

о признании договора уступки будущего требования недействительным,

при участии в заседании:

от истца: ФИО4 представитель по доверенности от 12.11.2024г.;

от ответчика: заявителя: ФИО5 представитель по доверенности б/н от 25.09.2024г.;

от третьих лиц: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2, ООО «Лэдберри» о признании договора уступки будущего требования от 23.09.2024г., заключенного между ФИО2 ООО «Лэдберри», недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ООО «Рязцветмет» ФИО3, УФНС по Курской области.

В судебном заседании 15.01.2025г. представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить. После перерыва в судебное заседание 28.01.2025г. представитель истца не явился.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил в иске отказать.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещались судом надлежащим образом, свои позиции по делу не представили.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие истца, третьих лиц.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд не находит предусмотренных законом оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 статьи 382 Кодекса для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно материалам дела, ФИО1 (далее - ФИО1) является единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Рязцветмет» (далее — ООО «Рязцветмет, Должник).

Решением Арбитражного суда Курской области от 26.04.2023 г. по делу о несостоятельности (банкротстве) № А35-8846/2022 ООО «Рязцветмет» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, введена процедура конкурсного производства.

27.06.2024г. ФИО2 (далее - ФИО2) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А35-8846/2022 нарочно обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о намерении погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей в полном объеме в течение 30-ти рабочих дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения.

После ФИО2 с заявлением о намерении погасить требования об уплате обязательных платежей также обратились: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО1.

Определением Арбитражного суда Курской области от 15.08.2024 г. по делу № А35- 8846/2022 заявление ФИО2 о намерении погасить в полном объеме требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов должника удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Курской области от 26.09.2024 г. по делу № А35- 8846/2022 требования к ООО «Рязцветмет» об уплате обязательных платежей в размере 68 535 726 руб. 07 коп. признаны погашенными. Кредитор ФНС России был заменен в реестре требований кредиторов ООО «Рязцветмет» на кредитора ФИО2 на сумму требований в размере 68 535 726 руб. 07 коп.

В качестве основания для признания требований погашенными судом первой инстанции было указано, что в материалы дела представлены доказательства погашения задолженности ООО «Рязцветмет» по обязательным платежам, включенной в реестр требований кредиторов должника, на сумму 68 535 726 руб. 07 коп. на основании платежного поручения № 976 от 24.09.2024.

В последующем, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № АЗ5-8846/2022 ФИО2 обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве включенных в реестр требований кредиторов прав требований ФИО2 на Общество с ограниченной ответственностью «Лэдберри» (далее по тексту - ООО «Лэдберри).

Определением Арбитражного суда Курской области от 08.10.2024 г. по делу № А35- 8846/2022 заявление принято к производству.

Как следует из представленных ФИО2 документов, между ФИО2 и ООО «Лэдберри» был заключен договор уступки будущего требования от 23.09.2024 г. (далее - Договор уступки)

В соответствии с п. 1.1. Договора уступки Цедент принял на себя обязательство уступить, а Цессионарий принять право требования к ООО «Рязцветмет» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обязательных платежей в размере 68 535 726 руб. 07 коп., которое возникнет у Цедента в будущем.

Как указано в п. 2.1. Договор уступки является возмездным. Размер и порядок оплаты за уступаемые права регулируются дополнительным соглашением к Договору уступки.

Как следует из п. 3.1. Договор уступки право на Уступаемое право требование переходит от Цедента к Цессионарию в полном объеме с даты его возникновения у Цедента (в момент вынесения арбитражным судом определения о признании погашенными требований к Должнику об уплате обязательных платежей и замене в реестре требований кредиторов Должника Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Курской области на ФИО2)

Истец ФИО1 полагает, что договор уступки будущего требования от 23.09.2024 г. заключенный между ФИО2 и ООО «Лэдберри» является ничтожной сделкой, которая была заключена с целью обхода установленным норм закона о банкротстве.

Также, истец указал, что Договор уступки является безденежной сделкой. Какая-либо оплата за уступаемые права требования не в пользу ФИО2 не была произведена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно п. 1 ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Как следует из п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как указано в п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

При рассмотрении настоящего дела судом установлено следующее.

Определением Арбитражного суда Курской области от 03.07.2024 по делу №А35- 8846/2022 в реестр требований кредиторов ООО «Рязцветмет» в состав третьей очереди включены требования Федеральной налоговой службы в лице У ФНС России по Курской области в размере 68 535 726 руб. 07 коп., из них пени в размере 16 104 396 руб. и штрафы в размере 11 345 руб. 99 коп. признаны подлежащими учету в реестре отдельно.

ФИО2 27.06.2024 обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о намерении погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей в полном объеме в течение тридцати рабочих дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения.

Определением Арбитражного суда Курской области от 01.07.2024 по делу №А35- 8846/2022 заявление ФИО2 принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Курской области от 15.08.2024 по делу №А35- 8846/2022 удовлетворено заявление ФИО2 о намерении погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей в полном объеме. Суд определил перечислить денежные средства в течение тридцати рабочих дней по реквизитам, представленным УФНС России по Курской области в материалы дела.

Между ФИО2 (Цедент) и ООО «Лэдберри» (Цессионарий) 23.09.2024 заключен договор уступки будущего требования, по которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к ООО «Рязцветмет» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - Должник) обязательных платежей в размере 68 535 726 руб. 07 коп. (далее - Уступаемое требование), которое возникнет у Цедента в будущем.

Уступаемое требование возникнет у Цедента в будущем (с момента перечисления Цессионарием за Цедента денежных средств в размере 68 535 726 руб. 07 коп. по реквизитам, представленным УФНС России по Курской области в материалы дела №А35- 8846/2022). Подтверждением возникновения у Цедента Уступаемого требования будет являться определение арбитражного суда о признании погашенными требований к Должнику об уплате обязательных платежей и замене в реестре требований кредиторов Должника Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Курской области на ФИО2 (п.1.2, договора).

Согласно п.2.2, договора Цессионарий в течение 3-х рабочих дней с даты заключения настоящего договора перечисляет денежные средства в размере 68 535 726 руб. 07 коп. по реквизитам, представленным УФНС России по Курской области в материалы дела №А35- 8846/2022 (Приложение №1 к настоящему договору).

В силу п.3.1, договора право на Уступаемое требование переходит от Цедента к Цессионарию в полном объеме с даты его возникновения у Цедента (в момент вынесения арбитражным судом определения о признании погашенными требований к Должнику об уплате обязательных платежей и замене в реестре требований кредиторов Должника Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Курской области на ФИО2).

В соответствии с п.2.1, договора, настоящий договор является возмездным. Размер и порядок оплаты за уступаемые права регулируются дополнительным соглашением к настоящему договору.

Исполняя взятые на себя по договору обязательства, ООО «Лэдберри» платежным поручением №976 от 24.09.2024 перечислило за ФИО2 в бюджет 68 535 726 руб. 07 коп.

Представитель уполномоченного органа в судебном заседании 26.09.2024 подтвердил факт погашения задолженности ООО «Рязцветмет» по обязательным платежам.

Определением Арбитражного суда Курской области от 26.09.2024 по делу №А35- 8846/2022 признаны погашенными требования к ООО «Рязцветмет» об уплате обязательных платежей в размере 68 535 726 руб. 07 коп., произведена процессуальная замена в реестре требований кредиторов ООО «Рязцветмет» кредитора ФНС России на кредитора ФИО2 на сумму требований в размере 68 535 726 руб. 07 коп.

Определением Арбитражного суда Курской области от 22.11.2024 по делу №А35-8846/2022 произведена в составе третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Рязцветмет» процессуальная замена кредитора ФИО2 на правопреемника ООО «Лэдберри» на сумму требований в размере 68 535 726 руб. 07 коп.

При вынесении указанного определения судом рассмотрены доводы ФИО1, которые идентичны доводам, указанным в исковом заявлении в рамках настоящего дела.

Погашение ООО «Лэдберри» требований уполномоченного органа за ФИО2 предусмотрено заключенным между ними договором уступки будущего требования от 23.09.2024.

Погашение задолженности, произведенное не самим ФИО2, а ООО «Лэдберри», не свидетельствует об обходе порядка, предусмотренного статьей 129.1 Закона о банкротстве, так как условия погашения были предусмотрены заключенным между ФИО2 и ООО «Лэдберри» договором уступки будущего требования.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» изложена правовая позиция, согласно которой в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Довод истца о мнимости и притворности оспариваемого договора не нашел своего подтверждения.

В соответствии с п. 3 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Истец не является стороной рассматриваемого договора уступки будущего требования. Сам по себе факт заключения договора и замены кредитора в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Рязцветмет» не нарушает права и законные интересы истца. Правопреемство не влияет на размер включенных в реестр требований кредиторов.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, суд не находит предусмотренных законом бесспорных оснований для удовлетворения требований настоящего иска.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова