ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва

29 мая 2025 года Дело № А40-267115/24-117-1971

Резолютивная часть решения объявлена 07 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2025 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чуриковой А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ответчикам:

1. ФИО2

2. Стеценко Лидии Леонидовне

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ФИРМА "ЛИКА" (Г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.02.2003, ИНН: <***>, КПП: 772901001)

об исключении участников из общества,

при участии: согласно протоколу,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1), будучи участником ООО ФИРМА "ЛИКА", обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском об исключении из состава участников ООО ФИРМА "ЛИКА" ФИО2 и ФИО3 (далее совместно именуемые ответчики, ФИО2, ФИО3).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО ФИРМА "ЛИКА" (далее также – общество).

Представители истца на удовлетворении исковых требований настаивают.

Представитель ответчиков в удовлетворении исковых требований просит отказать.

Представитель третьего лица поддерживает доводы истца.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителей участвующих в деле лиц, приходит к следующим выводам.

ООО ФИРМА "ЛИКА" зарегистрировано государственным учреждением Московская регистрационная палата в качестве юридического лица 23.01.1992.

01.02.2003 обществу присвоен ОГРН <***>.

В настоящее время участниками общества являются:

ФИО1 с долей 80% уставного капитала,

ФИО2 с долей 6,7% уставного капитала,

ФИО3 с долей 13,3% уставного капитала.

Единоличным исполнительным органом общества с 15.03.2017 является ФИО4

Указывая на недобросовестное поведение участников ФИО2 и ФИО3, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

По смыслу ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

Из содержания указанной нормы, являющейся правовым основанием заявленных требований, а также разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также установить факт такого нарушения, а именно: совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. При этом указанной нормой и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем, в каждом конкретном случае, именно суду предоставлено право осуществить такую оценку, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

С учетом заявленных требований в предмет доказывания по делу входит установление следующих обстоятельств: допустил ли ответчик нарушение обязанностей участника общества; если допустил, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место действия (бездействие) ответчика, которые причинили обществу значительный вред и (или) делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

ФИО1, обращаясь с исковыми требованиями к ФИО2, ФИО3, ссылается на неоднократное уклонение ответчиков от участия в общих собраниях участников общества (24.07.2023, 05.09.2023, 06.12.2023), а также на действия, направленные на затруднение деятельности общества.

Между тем, систематическая неявка участника общества на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры их проведения, в том числе, надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 36 Закона об ООО (в редакции, действующей в спорный период) орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Вместе с тем, из представленных в материалы дела уведомлений следует, что собрания созывались/ участники извещались в максимально кратчайшие сроки, в том числе, на 24.07.2023 за три дня (уведомление от 20.07.2023, направлено 20.07.2023), на 05.09.2023 за 11 дней (уведомление от 22.08.2023, направлено 24.08.2023), на 06.12.2023 за 17 дней (уведомление от 09.11.2023, направлено 18.11.2023) до начала собраний.

Несоблюдение п. 1 ст. 36 Закона об ООО истец, общество фактически не оспаривают, объясняя названное предварительным согласованием даты, времени и места проведения собрания посредством телефонных переговоров между участниками и генеральным директором общества.

Однако, материалы дела таких доказательств не содержат, а названное не коррелирует с доводом истца об отсутствии вообще какой-либо связи с участником ФИО2

Более того, суд учитывает тот факт, что помимо ФИО2 и ФИО3 на собрании 24.07.2023 отсутствовали участники ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, на собрании 05.09.2023 согласно протоколу и листу регистрации участников также отсутствовали ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 (при этом, в исковом заявлении сторона истца заявляла о явке ФИО3), на собрании 06.12.2023 отсутствовала только ФИО2

При этом, отсутствие на собраниях 24.07.2023, 05.09.2023 большинства участников не воспрепятствовало решению вопроса о реализации преимущественного права покупки доли участника обществом. Вопрос повестки дня, касающийся ремонтных работ кровли помещения, арендуемого ООО ФИРМА "ЛИКА" на собрание 06.12.2023 не выносился. Уставом ООО ФИРМА "ЛИКА", утвержденным протоколом № 2/09 от 16.10.2009, определен порядок голосования (п. 13.1.10) при принятии корпоративных решений, который положительно действовал в обществе более 14 лет. Доказательств того, что соблюдение как п. 13.1.10, так и иных положений Устава в редакции 2009 года наносит существенный вред обществу, истцом не представлено.

Право на обращение в суд, в ЦБ РФ является правом стороны, отказ от такого права недействителен и не может, вопреки доводам истца, быть квалифицирован как «забота о своем предприятии». В то же время, необоснованное обращение в государственные органы нивелируется судебными издержками/ убытками.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В этой связи, при обращении с настоящим иском истцу необходимо доказать совершение ответчиками грубых неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, либо что своими действиями (бездействием) ответчики делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Статьей 71 АПК РФ предусмотрено, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, а вывод о достоверности доказательства может быть сделан судом, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, учитывая, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиками действий, которые причинили обществу значительный ущерб и (или) делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют (наступление негативных последствий для общества), суд приходит к выводу об отсутствии оснований для исключения ответчиков из состава участников ООО ФИРМА "ЛИКА".

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.А. Большебратская