АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
426008, <...>
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Ижевск Дело № А71-11979/2024
18 июня 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 5 июня 2025 года. Полный текст решения изготовлен 18 июня 2025 года
Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи С.Ю. Бакулева, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем Е.О. Маркиной, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
Общества с ограниченной ответственностью «Ижевский завод технологической оснастки» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Ортум-Тех» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
о взыскании 3921600 руб. 15 коп. долга и процентов с их дальнейшим начислением, встречные исковые требования о признании договоров недействительными
при участии представителей
истца: ФИО1 – представитель (доверенность от 25.05.23., диплом)
ответчика: ФИО2 – представитель (доверенность № 1 от 14.03.24., диплом)
ФИО3 – адвокат (удостоверение, доверенность № 3 от 06.11.24.)
ФИО4 – адвокат (удостоверение, доверенность № 2 от 06.11.24)
установил:
Иск заявлен о взыскании 3921600 руб. 15 коп. долга и процентов с их дальнейшим начислением, образовавшихся по договорам процентного займа № 28/08-1 от 28.08.2023, № 30/11-1 от 30.11.2023, № 11/12-1 от 11.12.2023, № 25/12-1 от 25.12.2023 и встречные исковые требования о признании указанных договоров недействительности по мотиву притворности.
В ходе заседания на основании ходатайства представителя ответчика и в порядке ст.ст. 41, 49, 159, 184, 185 АПК РФ принят отказ от встречных исковых требований.
Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме с ссылками на обстоятельства, изложенные в иске.
Представители ответчика исковые требования оспорили, сославшись на притворность договоров займа, которые фактически являются исполнением договора простого товарищества между сторонами.
Как следует из материалов дела, во исполнение договоров процентного займа № 28/08-1 от 28.08.2023, № 30/11-1 от 30.11.2023, № 11/12-1 от 11.12.2023, № 25/12-1 от 25.12.2023 общество с ограниченной ответственностью «Ижевский завод технологической оснастки» (займодавец, истец) перечислило обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Ортум-Тех» (заемщик, ответчик) денежные средства на общую сумму 3660000 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены платежные поручения № 1743 от 12.12.2023, № 1802 от 25.12.2023, № 1124 от 28.08.2023, № 1697 от 30.11.2023 (т. 1 л.д. 10-25).
В соответствии с п. 1.2 договоров займы предоставляются под 0,1 % годовых.
По условиям договоров займы предоставляются сроком на три месяца.
14 июня 2024 года истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о возврате суммы займа (т. 1 л.д. 26-31).
Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.
Изложенные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о взыскании 3660000 рублей долга.
Кроме того, истец просит взыскать с ответчика 2535 руб. 80 коп. процентов за пользование суммой займа в общий период с 12.12.2023 по 11.07.2024, с дальнейшим начислением.
В порядке ст. 395 ГК РФ истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 259064 руб. 35 коп. за общий период с 12.03.2024 по 11.07.2024, с их дальнейшим начислением.
Общий размер исковых требований на момент вынесения решения по делу составляет 3921600 руб. 15 коп.
Ответчик исковые требования оспорил по основаниям, изложенным выше.
Суд, изучив и оценив материалы дела, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике – факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.
Обращаясь с заявленными требованиями, истец указал, что между сторонами заключены договоры процентного займа № 28/08-1 от 28.08.2023, № 30/11-1 от 30.11.2023, № 11/12-1 от 11.12.2023, № 25/12-1 от 25.12.2023, во исполнение которых им перечислены ответчику денежные средства на общую сумму 3660000 руб. по платежным поручениям № 1743 от 12.12.2023, № 1802 от 25.12.2023, № 1124 от 28.08.2023, № 1697 от 30.11.2023.
Поскольку в установленные договорами сроки денежные средства не возвращены ответчиком, истец просит взыскать 3660000 руб. долга.
Оспаривая исковые требования, ответчик ссылается на притворность договоров займа, которые фактически являются исполнением договора простого товарищества между сторонами.
Как следует из пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В пункте 1 статьи 167 ГК РФ указано, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.
Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
Таким образом, для вывода о притворном характере сделки необходимо установить намерение обоих ее сторон на достижение иных правовых последствий, нежели те, что предусмотрены спорной сделкой.
Как указано в пункте 88 Постановления № 25 применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.
Из пояснений ответчика следует, что основным видом деятельности ответчика является научные исследования и разработки в области естественных и технических наук, в том числе медицине. В августе 2023 года между директором ООО «НПП «ОРТУМ-ТЕХ» ФИО5 и директором ООО «ИЗТО» ФИО6 достигнута договоренность о создании совместного инновационного производства многоразовой биопсийной системы. В рамках совместной деятельности ответчик должен был заниматься разработкой технической документации биопсийной системы, регистрацией изделий в соответствующих органах, а истец, в свою очередь, должен обеспечить производственные мощности для выпуска изделий и финансирование производственного процесса.
Как указывает ответчик, в период с августа по декабрь 2023 года перечисленные ответчиком денежные средства направлялись именно на реализацию проекта по выпуску биопсийного пистолета с одноразовыми стерильными иглами. При этом ни инвестиционный договор, ни договор простого товарищества сторонами не заключался, перечисление денежных средств оформляли по предложению ФИО6 договорами займа.
Так, в материалы дела ответчиком представлены переписка сторон, из которой следует, что между сторонами сложились взаимоотношения, направленные на ведение совместной деятельности, денежные средства предоставлялись ответчику на ее реализацию, при этом договоры займа оформлялись формально. Кроме того, в обоснование заявленных возражений ответчик представил техническую документацию, чертежи, проекты, а также доказательства их направления в адрес истца, договоры на разработку документации для сертификации процесса изготовления, регистрации изделий и т.п. (т. 2 л.д. 7-93, 143-152).
В последующем, имея в распоряжении всю техническую документацию по производству биопсийной системы, ФИО6 отказался от сотрудничества, и в нарушение ранее достигнутых договоренностей, воспользовавшись имеющимися у него документами о якобы полученном займе, обратился в суд с настоящим иском о возврате займа.
Ссылаясь на неправомерные действия директора ООО «ИЗТО» ФИО6, выразившиеся в незаконном получении сведений, составляющих коммерческую тайну, ФИО5 обратилась в правоохранительные органы с соответствующим заявлением (КУСП № 31683 от 13.08.2024) (т. 2 л.д. 128-142).
В ходе проверки сотрудниками полиции отобраны объяснения у ФИО5, ФИО7, ФИО6, из которых также следует, что между сторонами сложились отношения по ведению совместной деятельности. При этом, ФИО6 пояснил, что проект вызвал у него интерес, в связи с чем он принял участие в его реализации, предоставлял ФИО5 денежные средства на развитие производства изделия, в результате чего было выпущено одно изделие, которое передано ФИО5; в настоящее время техническая документация не используется ООО «ИЗТО», изделия не выпускаются.
Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что 27.03.2024 ФИО6 создано ООО «ДЖИВИТИ», основным видом деятельности которого является производство медицинских инструментов и оборудования; 28.10.2024 ООО «ДЖИВИТИ» получены сертификаты соответствия на многоразовый биопсийный пистолет, одноразовую биопсийную иглу; 29.11.2024 направлена в ФГБУ «Федеральный институт промышленной собственности» заявка на регистрацию патента на изобретение – устройство для проведения биопсии (т. 2 л.д. 167-178).
Исходя из установленных обстоятельств, суд пришел к выводу, что в спорный период времени сторонами велась совместная деятельность, поэтому до июля 2024 года истцом не предъявлялись никакие требования по возврату займов.
Истцом перечислялись денежные средства неоднократно, даже при невозврате ранее выданных займов, что подтверждает доводы ответчика о том, что денежные перечисления лишь оформлялись как займы, но не являлись ими по существу.
Истцом в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих, что заключению спорных договоров займа предшествовали предварительные переговоры, переписка между сторонами или иные доказательства согласования условий именно договоров займа. Напротив, представленная переписка сторон свидетельствует о их намерении вести совместную деятельность по производству медицинских изделий.
Из материалов дела не усматривается, что до спорного периода истец осуществлял деятельность, связанную с производством медицинских изделий. Однако, в спорный период времени ФИО6, который является учредителем и директором ООО «ИЗТО», создано ООО «ДЖИВИТИ», деятельностью которого является производство медицинских изделий, в частности спорной биопсийной системы. При этом, в опровержение возражений ответчика, истцом не представлены какие либо доказательства, подтверждающие разработку своей технической документации, системы качества и т.п.
Доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6).
В данном случае все перечисления денежных средств оформлялись как займы, но не являлись ими по сути, а фактически прикрывали собой перемещение денежных средств для ведения совместной деятельности.
Кроме того, экономическая целесообразность заключения сторонами спорных договоров займа истцом не подтверждена. При этом истец не обосновал, в чем состояла экономическая выгода для него от предоставления займа под 0,1 % годовых, с учетом существующих кредитных ставках.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
С учетом установленных обстоятельств, суд пришел к выводу, что условия спорных договоров займа выходят за рамки стандартного поведения, условия договоров носят нерыночный характер, заключены между фактически аффилированными лицами, а поведение участников сделки не соответствует обычной деловой практике предоставления денежных средств на условиях займа. Указанное свидетельствует о наличии оснований для применения к обстоятельствам заключения договора займа повышенного стандарта доказывания в целях выявления действительной воли сторон при заключении спорного договора.
Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что оспариваемые договоры займа в действительности обуславливают иные отношения между сторонами по перечислению денежных средств между фактически аффилированными лицами, то есть носят притворный характер, прикрывающий выплату денежных средств на ведение совместной деятельности.
В данном случае прикрываемая сделка (ведение совместной деятельности) не предполагала возврата истцу денежных средств ответчиком, в связи с чем возврат денежных средств, перечисленных истцом по ничтожной сделке, не предполагается.
Поскольку спорные договоры займа признаны судом притворной (ничтожной) сделкой, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
С учётом принятого по делу решения и в соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
Уплаченная государственная пошлина за подачу встречного искового заявления, с учетом отказа от встречного иска в порядке ст. 49 АПК РФ, подлежит возврату в порядке ст. 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст.ст. 49, 110, 132, 150, 151, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст.ст. 333.21., 333.22., 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Принять отказ от встречных исковых требований.
Производство по встречному иску прекратить.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Ортум-Тех» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета 140000 рублей государственной пошлины перечисленной платежным поручением № 11 от 25.11.2024.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики
Судья С.Ю. Бакулев