Решение по делу № А11-11165/2022 от 13.09.2025.

г. Владимир Дело № А11-11165/2022

«13» сентября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 01.09.2025.

Решение в полном объеме изготовлено 13.09.2025.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Анфиловой Е.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осиной А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «ПромСтройИнвест» (г. Владимир, мкр. Юрьевец, ул. Рябиновая, д. 51, лит. А, 2 этаж, каб. 9; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО1, г. Владимир, ИНН <***>,

о взыскании 6 500 000 руб.,

при участии:

от истца – ФИО2 (доверенность от 15.02.2024 сроком до 15.02.2028);

от ответчика – ФИО3 (доверенность от 15.11.2022 сроком действия пять лет, диплом),

после объявления перерыва на 01.09.2025 в 17 час. 00 мин. в отсутствие представителей,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПромСтройИнвест» (далее – истец, ООО «ПромСтройИнвест») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ФИО1 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности убытков в размере 7 200 000 рублей.

Исковые требования основаны на статьях 15, 53, 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что в результате действий ФИО1 по добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Пирамида» (далее – ООО «Пирамида») истцу причинены убытки.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 07.03.2024 в удовлетворении иска отказал.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 16.09.2024 решение суда первой инстанции отменил, принял заявленный ООО «ПромСтройИнвест» отказ от иска к ФИО1 о взыскании убытков в сумме 700 000 рублей, производство по делу в этой части прекратил. Исковые требования ООО «ПромСтройИнвест» о возмещении убытков в сумме 6 500 000 рублей удовлетворил.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 10.02.2025 отменил решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.03.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 по делу № А11-11165/2022, направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области.

В судебном заседании представитель истца просил взыскать с ФИО1 убытки в размере 6 500 000 руб., поддержал частичный отказ от иска к ФИО1 в сумме 700 000 руб.

Согласно частям 2, 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично, а арбитражный суд принять отказ от иска, если он не противоречит закону или не нарушает права других лиц.

Учитывая, что отказ ООО «ПромСтройИнвест» от части исковых требований к ФИО1 о взыскании убытков не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд полагает возможным принять отказ истца от части иска и прекратить производство по делу в указанной части.

Ответчик в отзыве от 25.11.2022 (вх. от 29.11.2022), дополнении от 06.02.2023 (вх. от 06.02.2023) к отзыву, отзыве от 28.03.2023 (вх. от 30.03.2023), дополнениях к возражениям от 30.06.2023 (вх. от 03.07.2023), от 01.08.2023 (вх. от 02.08.2023) дополнениях от 05.10.2023 (вх. от 06.10.2023) и от 27.11.2023 (вх. от 29.11.2023) к отзыву на исковое заявление просил отказать в удовлетворении заявленного требования.

Указал, что истцу было известно о ликвидации ООО «Пирамида», а также на отсутствие у данной организации задолженности перед ООО «ПромСтройИнвест».

В правовой позиции истца (вх. 18.08.2025) последний указал, что ООО «Пирамида» была самостоятельным хозяйствующим субъектом; на отсутствие доказательств того, что истец действовал совместно с ООО «ПромСтройИнвест».

В рамках проведенной налоговым органом проверки за период, в котором были заключены и действовали и договоры займа, не было выявлено фактов, свидетельствующих о согласованности действий, направленных на создание искусственного документооборота, и получения налоговой экономии.

ФИО1 и ее представитель в судебном заседании апелляционной инстанции, а также представитель ФИО1 в судебном заседании Октябрьского районного суда г. Владимира говорили о том, что она была реальным руководителем организации.

Истец считает, что непосредственным выгодоприобретателем от деятельности ООО «Пирамида» являлась ФИО1, что подтверждается справками о доходах, договорами купли-продажи недвижимого имущества и свидетельствует о том, что она являлась реальным руководителем.

Истец возражает против довода ответчика относительно совпадения ip-адреса, поскольку данное обстоятельство может свидетельствовать лишь о совпадении оператора связи, интернет- шлюза, территории адреса.

ФИО1, будучи зарегистрированной в качестве индивидуального предпринимателя, осуществляла деятельность на первом этаже здания, где размещался офис истца, используя подключение к интернету того же провайдера, что и истец.

По нению истца, факт трудоустройства одного бухгалтера в обеих организациях не свидетельствует об аффилированности ООО «Пирамида» и ООО «ПромСтройИнвест».

Договоры займа не оспорены, с заявлениями об их недействительными ФИО1 не обращалась.

Как указал истец, по результатам исследования бухгалтерского баланса, в период с момента наступления срока погашения задолженности по договорам займа и на дату ликвидации ООО «Пирамида», на расчетный счет последнего поступали денежные средства в размере, достаточном для исполнения обязательств по возврату займов.

Истец считает, что ответчик злоупотребляет правом, поскольку после наступления сроков возврата заемных денежных средств, ФИО1 решила уклониться от исполнения обязанности по их возврату и ликвидировала ООО «Пирамида».

В дополнение (вх. от 01.09.2025) истец указал на наличие совокупности доказательств, опровергающих довод ответчика об осведомленности истца о начале процедуры ликвидации ООО «Пирамида». Ответчик своими конклюдентными действиями признал наличие долга, его размер и обоснованность, осуществив частичную оплату.

Ответчик в правовой позиции (вх. от 29.08.2025) возражал против удовлетворения исковых требований, указав на наличие связи между двумя юридическими лицами, подконтрольность ОО «Пирамида» ООО «ПромСтройИнвест», притворность договоров займа, осведомленность ООО «ПромСтройИнвест» о процедуре ликвидации ООО «Пирамида.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 18.08.2025 объявлялся перерыв до 01.09.2025 на 09 час. 30 мин и на 17 час. 00 мин.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее. Между истцом, ООО «ПромСтройИнвест» (займодавцем), и ООО «Пирамида» (заемщиком) были заключены договоры беспроцентного займа от 29.08.2019 №№ 1, 2. Согласно пункту 1.1. договора от 29.08.2019 беспроцентного займа № 1 займодавец перечисляет заемщику беспроцентный заем в сумме 5 400 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и порядке, указанные в договоре. Займодавец обязан перечислить заемщику указанную в пункте 1.1. сумму в срок до 31.10.2019; возврат полученных сумм осуществляется заемщиком до 31.12.2020 (пункты 2.1., 2.2. договора).

Во исполнение указанного договора платежными поручениями от 06.09.2019 № 1011, от 13.09.2019 № 1044, от 20.09.2019 № 1053, от 27.09.2023 № 1096, от 02.10.2019 № 1116, от 07.10.2019 № 1134, от 11.10.2019 № 1148, от 23.10.2019 № 1202 ООО «ПромСтройИнвест» перечислило ООО «Пирамида» в общей сумме 5 400 000 руб.

Согласно пункту 1.1. договора от 29.08.2019 беспроцентного займа № 2 займодавец перечисляет заемщику беспроцентный заем в сумме 3 550 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и порядке, указанные в договоре.

Займодавец обязан перечислить заемщику указанную в пункте 1.1. сумму в срок до 31.10.2019; возврат полученных сумм осуществляется заемщиком до 31.12.2020 (пункты 2.1., 2.2. договора).

Во исполнение данного договора ООО «ПромСтройИнвест» платежными поручениями от 01.11.2019 № 1242, от 11.11.2019 № 1326, от 13.11.2019 № 1334 перечислило ООО «Пирамида» в общей сумме 3 550 000 руб.

По сведениям истца, ООО «Пирамида» частично возвратило ООО «ПромСтройИнвест» заем в размере 150 000 руб. платежным поручением от 23.04.2021 № 46.

Сумма непогашенной задолженности ООО «Пирамида» по двум договорам займа по сведениям истца составила 8 000 000 руб.

Также между ООО «Пирамида» (займодавцем) и ООО «ПромСтройИнвест» (заемщиком) были заключены договоры беспроцентного займа от 03.04.2019 №03-04/1 и от 29.04.2019 № 29-04/1. Согласно пункту 1.1. договора от 03.04.2019 беспроцентного займа № 03-04/1 займодавец перечисляет заемщику беспроцентный заем в сумме 800 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и порядке, указанные в договоре.

Займодавец обязан перечислить заемщику указанную в пункте 1.1. сумму в срок до 04.04.2019; возврат полученных сумм осуществляется заемщиком до 30.04.2020 (пункты 2.1., 2.2. договора).

Во исполнение указанного договора платежными поручениями от 03.04.2019 № 19, от 04.04.2019 № 20 ООО «Пирамида» перечислило ООО «ПромСтройИнвест» в общей сумме 800 000 руб.

Согласно пункту 1.1. договора от 03.04.2019 беспроцентного займа № 29-04/1 займодавец перечисляет заемщику беспроцентный заем в сумме 1 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в сроки и порядке, указанные в договоре. Займодавец обязан перечислить заемщику указанную в пункте 1.1. сумму в срок до 29.04.2019; возврат полученных сумм осуществляется заемщиком до 30.04.2020 (пункты 2.1., 2.2. договора). Во исполнение данного договора ООО «ПромСтройИнвест» платежным поручением от 29.04.2019 № 33 перечислило ООО «Пирамида» 1 000 000 руб.

По сведениям истца, в рамках договора займа от 03.04.2019 №03-04/1 ООО «ПромСтройИнвест» частично возвратило ООО «Пирамида» заем в размере 200 000 руб. платежным поручением от 22.07.2019 № 765.

Таким образом, согласно расчетам истца с учетом уточенений задолженность ООО «Пирамида» перед ООО «ПромСтройИнвест» составила 6 500 000 руб.

Единоличным исполнительным органом и единственным участником ООО «Пирамида» на момент возникновения рассматриваемых правоотношений являлась ФИО1; единоличным исполнительным органом и единственным участником ООО «ПромСтройИнвест» - ФИО4.

14.10.2021 единственным участником ООО «Пирамида» ФИО1 было принято решение № 1 о ликвидации общества (срок ликвидации 30.06.2022), создана ликвидационная комиссия в составе ФИО1 и ФИО5 (далее – ФИО5).

Сообщение о ликвидации ООО «Пирамида» в установленном порядке было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации. ООО «ПромСтройИнвест», являвшемуся, по мнению истца, на тот момент кредитором ООО «Пирамида», сообщение о ликвидации направлено не было; в ликвидационный баланс ООО «Пирамида» сведения об имевшейся задолженности по договорам займа не внесены.

Посчитав, что указанные нарушения ФИО1 привели к невозможности удовлетворить требования истца за счет имущества ликвидированного юридического лица, и как следствие, возникновению у ООО «ПромСтройИнвест» убытков, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 Гражданского кодекса РФ). Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинноследственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

В абзаце первом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса РФ).

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ).

Согласно положениям статьи 62 Гражданского кодекса РФ учредители (участники) юридического лица или орган, приняв решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с ГК РФ, другими законами.

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Статьей 63 Гражданского кодекса РФ установлено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской 6 задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Указанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) должны совершаться таким образом, чтобы кредиторы имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией (ликвидатором). После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункты 5, 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ).

Вышеуказанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) в процессе осуществления ликвидации юридического лица с позиции статей 53, 64.1 Гражданского кодекса РФ должны быть добросовестными, разумными, совершаться в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса РФ следует, что ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

Как указано в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», содержащиеся в данном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 3 постановления Пленума № 62, неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принимает решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на 7 получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации. Исходя из положений статей 61 и 65 Гражданского кодекса РФ в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется только через процедуру признания его несостоятельным (банкротом). Это касается и случаев, когда в отношении должника его учредителями (участниками) принято решение о ликвидации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2004 № N 408/04).

Согласно правовым позициям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 18.06.2013 № 17044/12, при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного статьями 61 - 64 Гражданского кодекса РФ. Порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2015 № 310-ЭС14-8980 по делу № А64-6348/2013, при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного ГК РФ.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Содержащиеся в данном постановлении разъяснения, подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

При этом в соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Привлечение руководителя к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

Согласно статье 401 Гражданского кодекса РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Согласно пункту 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что ООО «ПромСтройИнвест» и ООО «Пирамида» длительное время осуществляли совместную хозяйственную деятельность.

ООО «ПромСтройИнвест» применяло общую систему налогообложения, ООО «Пирамида» находилось на упрощенной системе налогообложения.

Как пояснял представитель ответчика в судебном заседании, для минимизации налоговых обязательств ООО «ПромСтройИнвест», ООО «Пирамида», получив от истца денежные средства по договорам займа, заключало договора с субподрядными организациями и индивидуальными предпринимателями, находящимися на упрощенной системе налогообложения в целях исполнения обязательств ООО «ПромСтройИнвест».

Согласно пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на истце лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора займа), а на совершение иной прикрываемой сделки. Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 87 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно. Иными словами, для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019).

В обоснование своей позиции ответчиком указано следующее.

Поступившими от ООО «ПромСтройИнвест» в виде займов средствами производилась оплата исполнителям строительства объекта «Школа на 132 учащихся по адресу: д. Купреево, Гусь-Хрустального района, Владимирской области и Реконструкции объекта незавершенного строительства и здания спорткомплекса им. Паушкина, расположенных по адресу: <...>, контракт на выполнение которых принадлежал ООО «ПромСтройИнвест».

По объекту «школа по адресу: д. Купреево, Гусь-Хрустального района, Владимирской области» между ООО «ПромСтройИнвест» и ООО «ПИРАМИДА» подписаны акты на общую сумму 3 108 154 руб., для выполнения работ по указанным актам ООО «Пирамида» были заключены договора с контрагентами.

По объекту «здание спорткомплекса им. Паушкина, расположенного по адресу: <...>» между ООО «ПромСтройИнвест» и ООО «Пирамида» подписаны договор от 02.09.2019 и акты на общую сумму 338 622,48 руб., для выполнения работ по указанным актам, ООО «Пирамида» были заключены договора с контрагентами.

Из выписки по счету ООО «Пирамида» (т. 1) усматривается, что ООО «ПромСтройИнвест» ранее предоставляло ООО «Пирамида» займы на различные суммы (15.06.2017, 05.07.2017, 24.07.2017, 23.08.2017, 07.09.2017, 07.05.2018, 01.08.2018); после поступления денежных средств по спорным договорам займа ООО «Пирамида» производило выплаты по договорам подряда и по счетам за работы и услуги.

Так по договору №77 от 22.08.2019, заключенному ООО «Пирамида» с ИП ФИО6 (ИНН <***>) по производству ремонтно-строительных работ в здании Спорткомплекса им. Паушкина, а также строительства школы в д. Купреево, стоимость работ составила 15 000 000 рублей, НДС не облагается.

Кроме этого, как установлено решением Арбитражного суда Владимирской области от 18.02.2025 по делу № А11-14930/2022, между ООО «ПромСтройИнвест» (заимодавец) и ФИО4 (заемщик) были заключены договоры займа от 22.03.2017 № 23-03-1 на сумму 2 400 000 руб., от 22.03.2017 № 23-03-2 на сумму - 1 000 000 руб., от 17.04.2017 № 17-04/1 на сумму 1 000 000 руб., от 17.04.2017 № 17- 05/1 на сумму 1 000 000 руб., № 17-05/2 от 17.05.2017 на сумму 850 000 руб., которыми были предусмотрены проценты за пользованием займом от 6,17 % до 6, 75 % годовых.

При этом, документы, на основании которых происходило погашение займов, выданных ФИО4, представлены не были.

При таких обстоятельствах, заключение в 2019 году договоров беспроцентного займа не отвечает критерию разумности и интересам ООО «ПромСтройИнвест» и нетипично для обычного гражданского оборота, равно как и предоставление займов более ранние периоды.

Факт осуществления организациями совместной деятельности подтверждается следующими доказательствами.

Фактически ООО «ПИРАМИДА» (ее сотрудники и все документы) располагалось и осуществляло деятельность по адресу ООО «ПромСтройИнвест»: г. Владимир, мкр. Юрьевец, ул. Рябиновая, 51, лит. А, 2 эт., что подтверждается выписками банка, ответом ООО «Такском» про ip-адрес.

Договор аренды помещения между сторонами не заключался, оплата за пользование помещением не производилась.

Деятельность обоих обществ обслуживал один и тот же бухгалтер - ФИО5, у ООО «Пирамида» в штате отсутствовали сотрудники.

Для осуществления деятельности ООО «Пирамида» использовала электронную почту ООО «ПромСтройИнвест» p-s.2010@mail.ru (указана в качестве контактных данных на сайте ООО «ПромСтройИнвест» (https://promsmv.ruA)).

При подаче документов о ликвидации ООО «Пирамида» в налоговый орган, именно на эту почту Инспекция прислала документы об утверждении промежуточного и ликвидационного балансов.

Все платежи ООО «Пирамида» в период осуществления процесса ликвидации Общества (с октября 2021 по январь 2022) производись с IP-адреса 176 107 2.137, принадлежащего ООО «ПромСтройИнвест» (согласно ответа ООО «Такском»).

Отчетность в период осуществления процесса ликвидации ООО «Пирамида» (с октября 2021 по январь 2022), а также документы по ликвидации направлялись в налоговый орган и фонды с IP-адреса ООО «ПромСтройИнвест» 176 107 2.137 (согласно ответа ООО «Такском»).

Факт принадлежности IP-адреса 176 107 2.137 ООО «ПромСтройИнвест» подтверждается ответом ИП ФИО7 от 31.05,2023 №16, который оказывал Обществу услуги по доступу в интернет по договору №LX-9-51-3 от 12.03.2017 (вх. от 01.06.2023).

Факт трудовых отношений ФИО5 с ООО «ПромСтройИнвест» подтверждается справками о доходах и суммах налога физического лица за 2018 – 2021 годы.

Являясь лицом, находящимся в служебной зависимости от ООО «Пирамида» ФИО5 не мог не знать о начале ликвидации ООО «Пирамида».

В качестве доказательства осведомленности ФИО1 об имевшейся задолженности ООО «Пирамида» перед ООО «ПромСтройИнвест» истцом представлен отрывок из переписки между ФИО1 и ФИО5 в меcсенджере WhatsApp 07.09.2023 где ФИО5 сообщает: «пирамида должна 7 600 000.00 (займы) пирамиде должны 400000 за работы». ФИО1: «Пирамиде кто?» ФИО5: «промстройинвест». В этом же мессенджере 14.09.2021: 10 ФИО5: «Для начала ликвидации требуется скан устава, ИНН организации, скан паспорта учредителя (1+2 листы) электронку и телефон (которые будем указывать в заявлении на ликвидацию).».

Данная переписка расценивается судом как осведомленность ФИО5 о ликвидации ООО «Пирамида».

Несмотря на то, что на дату начала ликвидации ООО «Пирамида» прошло почти полтора года со дня наступления срока возврата займа по последнему из договоров, ООО «ПромСтройИнвест», не обращалось с соответствующим иском в арбитражный суд.

ООО «ПромСтройИнвест», зная о наличии процедуры ликвидации ООО «Пирамида», не заявляло о включении требований в промежуточный ликвидационный баланс.

Указанные обстоятельства свидетельствуют на притворность договоров займа, как сделок, прикрывающих совместную деятельность данных юридических лиц.

В этой связи доводы истца о совершении директором ООО «Пирамидой» действий, свидетельствующих о признании долга со ссылкой на частичную оплату по договорам займа, а также наличие на счетах ООО «Пирамида» денежных средств, достаточных для возврата займов, во внимание не принимаются, поскольку договоры займа по своей сути являлись финансированием ООО «Пирамида» для осуществления совместной деятельности и не имели цели возврата полученных от ООО «ПромСтройИнвест» денежных средств.

Указание представителя истца на то, что ФИО1, являясь единственным учредителем, принимала решения о выплате себе дивидендов, ссылка на справки о ее доходах и о приобретении ФИО1 имущества свидетельствует о получении ею дохода в связи с осуществлением трудовой деятельности в лице директора и деятельности учредителя общества, что не противоречит действующему законодательству.

Указание ФИО1 и ее представителя в суде апелляционной инстанции о том, что она была реальным директором, соответствуют сведениям, имеющимся в выписках из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Пирамида» и не является основанием для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

принять отказ общества с ограниченной ответственностью «ПромСтройИнвест» от иска к ФИО1 о взыскании убытков в сумме 700 000 руб., производство по делу в данной части прекратить.

в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «ПромСтройИнвест» отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ПромСтройИнвест» из федерального бюджета государственную пошлину за подачу иска в сумме 3 500 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 30.09.2022.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.Ю. Анфилова