Решение по делу № А41-82280/2024 от 28.03.2025

Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г.Москва 28 марта 2025 года Дело № А41-82280/24

Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2025 года Полный текст решения изготовлен 28 марта 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>) к АО "ФЭЗ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании акционерного общества предоставить акционеру владеющему более 25% голосующих акций общества, доступ к документами общества

при участии в заседании:

Истец: представитель – ФИО2 ,представлена доверенность от 09 декабря 2024 г. Представлено удостоверение адвоката № 1978.

Ответчик: представитель – ФИО3 ,представлена доверенность б/н от 04 сентября 2023 г.

Ответчик: представитель – ФИО4, представлена доверенность б/н от 04 сентября 2023 г. Представлен диплом о высшем юридическом образовании.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области к АО "ФЭЗ"с исковыми требованиями (измененными в порядке ст. 49 АПК РФ) об обязании в течение семи рабочих дней с даты вступления решения в законную силу передать для ознакомления следующие документы:

Копию базы данных бухгалтерского учета компьютерной бухгалтерской программы 1C (в случае отсутствия бухгалтерской программы 1C иную бухгалтерскую программу, в которой ведется бухгалтерский учет в обществе), со всеми учетными данными (логинами, паролями и пр.), необходимыми для распаковки, открытия и использования программы по прямому ее назначению, по состоянию на 01.06.2024.

Заверенную надлежащим образом, распечатку регистров бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ), анализы счетов) за 2-4 квартал 2022, за каждый квартал 2023-2024 годов:

Распечатку общей ОСВ по всем счетам (параметры: данные по субсчетам и субконто, данные по валютам, развернутое сальдо, данные по забалансовым счетам);

Распечатку ОСВ 20 «Основное производство», 26 «Общехозяйственные расходы», 25 «Общепроизводственные расходы», 44 «Издержки обращения» 91.1 «Прочие доходы», 91.2 «Прочие расходы» в разрезе статей затрат, а также прочих доходов и расходов. Анализ счета по субконто (по кор. субсчетам и аналитике);

Распечатку ОСВ и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» (по каждому субсчету) в разрезе наименований контрагентов и договоров;

Распечатку ОСВ и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» (по каждому субсчету) в разрезе наименований контрагентов и договоров;

Распечатку ОСВ и анализ (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» (по каждому субсчету) в разрезе наименований контрагентов и договоров;

Распечатку ОСВ и анализ счета по субконто (по кор. субсчетам и аналитике) 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»; (по каждому субсчету) в разрезе наименования (Ф.И.О.) по сотрудникам;

Распечатку ОСВ и анализ счета по субконто (по кор. субсчетам и аналитике) 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» и 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» (по каждому субсчету) в разрезе наименований договоров и если есть контрагентов;

Распечатку ОСВ и анализ счета по субконто (по кор. субсчетам и аналитике) 90 «Продажи» (по каждому субсчету);

Распечатку ОСВ и анализ счета по субконто (по кор. субсчетам и аналитике) 80 «Уставный капитал» (по каждому субсчету);

Распечатку ОСВ и анализ счета по субконто (по кор. субсчетам и аналитике) 99 «Прибыли и убытки» (по каждому субсчету);

Распечатку ОСВ и анализ счета по субконто (по кор. субсчетам и аналитике) 75 «Расчеты с учредителями» (по каждому субсчету);

Распечатку ОСВ и анализ счета (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 19 «НДС», 76 АВ, 76 ВА (НДС по авансам и предоплатам выданным), 10 «Материалы», 41 «Товары», 43 «Готовая продукция», 45 «Товары отгруженные», 50 «Касса», 51 «Расчетный счет», 52 «Валютный счет», 57 «Транзитный счет», 09 «ОНА», 77 «ОНО», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 73 «Расчеты по прочим операциям», 79 «Внутрихозяйственные расчеты», (по каждому субсчету);

Распечатку ОСВ забалансовых счетов (001, 008, 009).

Договоры (включая приложения, дополнительные соглашения и иные неотъемлемые части договоров), заключенные и/или исполненные Обществом во 2-4 кварталах 2022 - 2024 годах с ООО «КАРАТ-Е» (ИНН: <***>) и документы об исполнении указанных договоров (акты выполненных работ/оказанных услуг, накладные, счета фактуры, отчеты, универсальные передаточные документы и иное);

Договоры (включая приложения, дополнительные соглашения и иные неотъемлемые части договоров) о приобретении, отчуждении, аренде, сдачу в аренду и иные гражданско-правовые сделки с недвижимым имуществом Общества, заключенные и/или исполненные во 2-4 кварталах 2022 - 2024 годах и документы об исполнении указанных договоров.

Договоры (включая приложения, дополнительные соглашения и иные неотъемлемые части договоров), предметом которых является приобретение и/или отчуждение Обществом товаров, работ, услуг на сумму 100 000 (Сто тысяч) рублей и более, заключенные и/или исполненные во 2-4 кварталах 2022 - 2024 годах, и документы об исполнении указанных договоров.

В случае неисполнения решения суда по истечение 7 рабочих дней со дня вступления его в законную силу, истец просит взыскать с ответчика в пользу истца судебную неустойку в размере 20 000 (двадцать тысяч) рублей за каждый день просрочки исполнения судебного

решения до момента его фактического исполнения. Установить, что при неисполнении судебного акта судебная неустойка подлежит удвоению каждые 30 календарных дней.

Явившимся в судебное заседание представителем истца уточненные исковые требования поддерживались в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил в иске отказать.

Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из содержания материалов дела, ФИО1 (далее - Истец) является акционером Акционерного общества «Фрязинский экспериментальный завод» (далее - АО «ФЭЗ» или Ответчик), ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 141190, <...>.

Истец владеет на праве собственности 10 029 (Десятью тысячами двадцати девятью) обыкновенными голосующими акциями ответчика (выпуск 1) номиналом 1 руб., № госрегистрации 1-01-08965-А, что составляет 25,28 (Двадцать пять целых и двадцать восемь сотых) процентов голосующих акций Ответчика.

06.06.2024 на основании пунктов 1, 2, 3, 5 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ об АО) и Указании Банка России от 28.06.2019 № 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» (зарегистрировано в Минюсте России 09.08.2019 № 55542) (далее - «Указание 5182- У»).Истец направил Ответчику требование акционера, владеющего более чем 25 процентами голосующих акций Ответчика (далее - Требование), о предоставлении для ознакомления документов Ответчика.

19.06.2024 Ответчик письмо исх. № 67 ответчик отказал истцу в предоставлении основных документов и сведений, мотивируя свой отказ наличием корпоративного конфликта.

Истец считает, что действия ответчика нарушают его права как акционера АО «ФЭЗ» и не соответствуют положениям ФЗ об АО и Указания 5182-У.

Невыполнение Обществом обязанности по предоставлению участнику требуемых документов послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствие п. 4 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по требованию участника, Общество обязано обеспечить ему доступ к документам. По желанию участника, в течение трех дней со дня предъявления требования, Общество обязано предоставить ему копии документов.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

Согласно п. 4 Информационного письма № 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения

хозяйственного общества и ознакомиться с документами (п. 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо № 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств полного удовлетворения требований истца в добровольном порядке ответчиком суду не представлено.

Участник Общества имеет право знакомиться и запрашивать документацию общества неоднократно, данное не является противоправным незаконным поведением и не может быть отнесено судом к злоупотреблению процессуальными правами и обязанностями.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 3, 7, 8 и 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо № 144), участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, связанные с деятельностью этого общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ).

Статья 309 ГК РФ устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе по представлению доказательств.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве, судом отклоняются, как необоснованные, противоречащие сведениям, имеющиеся в материалах дела.

Право истца на получение запрашиваемой информации, подтверждено вступившем в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 22.08.2022 по делу № А41- 22638/22, которым суд обязал АО «ФЭЗ» в течение семи рабочих дней с даты вступления решения в законную силу представить ФИО1 или его представителю для ознакомления путем самостоятельного снятия копий с аналогичных документов за более ранний период, чем рассматриваемые в настоящем деле.

Факт исполнения судебного акта сам по себе не свидетельствует об отсутствии обязанности АО «ФЭЗ» предоставить ФИО1 запрашиваемые документы.

Ответчик 23.12.2024г. предоставил представителю истца (ФИО2) возможность частичного ознакомления с документами, не содержащими информацию в полном объеме.

Тем самым, ответчик фактически подтвердил право истца на получение запрашиваемой информации.

Утверждение АО «ФЭЗ», что получение документов направлено на создание конкурентного преимущества ООО «ДИАЛ», не подтверждается материалами дела.

Так как истец, обладая более чем 25 процентами голосующих акций АО «ФЭЗ», правомерно обратился к ответчику с письменными требованиями о предоставлении сведений и документов, ответчик, обязан исчерпывающим образом указать основания для отказа в предоставлении документов.

Наличие таких законных оснований для отказа не приведено ответчиком.

Ссылка ответчика на спорность деловой цели, поскольку ООО «ДИАЛ» является конкурентом АО «ФЭЗ» подлежит отклонению, так как пункты 4, 5 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах» не предполагают обязанность акционера, владеющего более чем 25% акций Общества, указывать и обосновывать разумную деловую цель, а, соответственно, правила о конкуренции не могут быть применены в отношении ФИО1

Доводы ответчика о конфиденциальности запрашиваемых документов и злоупотреблении истцом правом подлежат отклонению ввиду следующего.

Праву на информацию корреспондирует обязанность участников (акционеров) хозяйственного общества не разглашать конфиденциальную информацию о его деятельности (абзац третий пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ).

По смыслу пункта 12 статьи 91 Закона об акционерных обществах и пункта 5 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предоставление документов, содержащих конфиденциальную информацию, обусловлено подписанием между хозяйственным обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником (акционером) соглашения о нераспространении этой информации.

Одновременно в хозяйственном обществе должен быть согласован порядок и форма предоставления документации, которая содержит конфиденциальную информацию (пункт 5 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 12 статьи 91 Закона об акционерных обществах). Например, если запрашиваемые документы содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет участнику выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно оно обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Если документы хозяйственного общества, которые просит предоставить участник, содержат конфиденциальную или иную охраняемую законом информацию, указанное обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в ее предоставлении (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 марта 2023 г. № Ф04- 8309/2022 по делу № А03-7097/2022, отраженное в п.12 обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утв. Президиумом Верховного суда РФ 15.11.2023 г.)).

Таким образом, формальное утверждение ответчика о том, что запрашиваемые документы, содержат сведения, составляющие конфиденциальную информацию, не может являться основанием для отказа в предоставлении запрашиваемых документов.

Предоставление копии базы 1C, вопреки утверждению ответчика, является законным требованием, подтвержденным судебной практикой.

Истцом предоставление удаленного доступа к базе 1C не заявлено.

При этом ответчик не сообщает в какой форме готов предоставить истцу возможность ознакомиться и произвести копирование базы 1C, что является уклонением от ее предоставления.

Поскольку истец обладает правом доступа к документам бухгалтерского учета, как акционер, владеющий не менее чем 25% голосующих акций Общества, а именно 50%, согласно п. 5 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" он может ознакомиться с бухгалтерской документацией путем предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и электронной копии электронной бухгалтерской базы

(информационной базы 1С). Доказательств невозможности ознакомления с базой 1С, в частности по причине отсутствия ведения указанной базы, ответчиком в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах арбитражный суд, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, приходит к выводу о том, что ответчиком до настоящего времени не выполнено требований закона о передачи документации, в связи с чем удовлетворяет требования истца.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» судам разъяснено, что удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено (часть 2 статьи 206 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), часть 2 статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Также истцом заявлено о взыскании с ответчика компенсацию за ожидание исполнения по 20 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

На основании пункта 1 статьи пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ). (Пункты 27,28 Постановления).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом принципов разумности и справедливости, суд считает обоснованным заявленный истцом размер неустойки в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения или ненадлежащего исполнения судебного акта до фактического исполнения обязательства.

Судебные расходы подлежат распределению согласно норм ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать Акционерное общество «Фрязинский экспериментальный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение семи рабочих дней с даты вступления решения в законную силу представить ФИО1 для ознакомления следующие документы:

Копию базы данных бухгалтерского учета компьютерной бухгалтерской программы 1C (в случае отсутствия бухгалтерской программы 1C иную бухгалтерскую программу, в которой ведется бухгалтерский учет в обществе), по состоянию на 01.06.2024. Предоставить истцу возможность ознакомиться и снять копию базы данных бухгалтерского учета компьютерной бухгалтерской программы 1C (в случае отсутствия бухгалтерской программы 1C иную бухгалтерскую программу, в которой ведется бухгалтерский учет в обществе) в помещении ответчика.

Распечатку ОСВ, анализ счета (по субсчетам и субконто, по кор. субсчетам и субконто) 01 «Основные средства» и 02 «Амортизация» в разрезе наименований объектов основных средств; Распечатку ОСВ 20 «Основное производство», 26 «Общехозяйственные расходы», 25 «Общепроизводственные расходы», 44 «Издержки обращения» 91.1 «Прочие доходы», 91.2 «Прочие расходы» в разрезе статей затрат, а также прочих доходов и расходов. Анализ счета по субконто (по кор. субсчетам и аналитике);

Распечатку ОСВ и анализ счета по субконто (по кор. субсчетам и аналитике) 90 «Продажи» (по каждому субсчету);

счет», 52 «Валютный счет», 57 «Транзитный счет», 09 «ОНА», 77 «ОНО», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 73 «Расчеты по прочим операциям», 79 «Внутрихозяйственные расчеты», (по каждому субсчету);

Распечатку ОСВ забалансовых счетов (001, 008, 009).

В случае неисполнения решения суда по истечение 7 рабочих дней со дня вступления его в законную силу, взыскать с Акционерного общества «Фрязинский экспериментальный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 2000 (две тысячи) рублей за каждый день просрочки исполнения судебного решения до момента его фактического исполнения.

Взыскать с Акционерного общества «Фрязинский экспериментальный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>)в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья Е.А. Морозова