ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-13146/2025

г. Москва

17 октября 2025 года

Дело № А41-92410/24

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей: Катькиной Н.Н., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «АБС ЦДС»: ФИО2 по доверенности от 29.08.2025,

временный управляющий АО «Бетас»: ФИО3,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего АО «БЕТАС» на определение Арбитражного суда Московской области от 18.08.2025 по делу № А41-92410/24,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании АО «БЕТАС» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.10.2024 заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу о банкротстве должника, назначено судебное разбирательство по проверке обоснованности заявления кредитора.

12.12.2024 Арбитражный суд Московской области определил ввести в отношении АО «БЕТАС» (Московская область, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.08.2002, ИНН: <***>, КПП: 500801001, ДИРЕКТОР: ФИО5) процедуру банкротства – наблюдение, утвердить временным управляющим ФИО3 (Союз АУ «Возрождение», СРО, ИНН <***>, номер в сводном реестре арбитражных управляющих 21285, адрес для направления корреспонденции: 445028, <...>) с ежемесячным вознаграждением в размере 30 000 рублей.

Сообщение о введении процедуры опубликовано в официальном издании «Коммерсант» №237(7927) от 21.12.2024.

20.12.2024 (14:09 МСК) кредитор ООО «АБС ЦДС» обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 142 262 484 рубля 50 копеек, в том числе:

сумма основного долга в размере 72 391 753 рубля 10 копеек;

договорная неустойка (пени) в размере 69 870 731 рубль 40 копеек.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.08.2025 суд признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника АО «БЕТАС» требования кредитора ООО «АБС ЦДС» в размере 72 391 753,10 рублей основного долга, 69 870 731,40 рублей неустойки.

Не согласившись с указанным судебным актом, временный управляющий АО «БЕТАС» обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда в обжалуемой части, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротства).

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона N 127-ФЗ проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно, поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность. Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, т.е. установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

Из материалов дела следует, что заявленное требование кредитор основывал на обстоятельствах, установленных определением суда от 10.09.2021 по делу А41-37145/21.

ООО «АБС ЦДС» (далее - Поставщик/Кредитор) и ЗАО «БЕТАС» (далее -Покупатель/Должник) заключили Договор на поставку продукции от 27.07.2018г. № 18/096. Срок действия Договора: с 27.07.2018г. по 31.12.2018г. (п. 6.1. Договора).

В соответствии с п. 1.1. заключенного Договора Кредитор, как Поставщик, принял на себя обязательство изготовить и поставить, а Должник, как Покупатель, оплатить и принять готовую продукцию и услуги по её доставке в ассортименте и по ценам, указанным в протоколе согласования договорной цены на продукцию и протоколе согласования цены на доставку, которые являются неотъемлемой частью Договора.

Подписанным сторонами Договора протоколами (приложения №№ ЗА и ЗД к Договору) были согласованы ассортимент поставляемой продукции, цена продукции с учетом НДС и цена на доставку продукции, включая НДС.

Как установлено п. 1.6. Договора продукция становится собственностью Покупателя с момента подписания товарно-транспортных накладных (ТТН).

В соответствии с п. 4.3. Договора поставка продукции осуществляется на условиях 100 % (стопроцентной) предоплаты.

Поставщик оставляет за собой право отпустить продукцию без предварительной оплаты, в таком случае Покупатель обязан произвести оплату в течении 7 (Семи) календарных дней с момента получения продукции.

Пунктом 4.9. Договора определено, что при просрочке оплаты продукции и/или оказанных услуг Поставщик вправе начислить пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.

Пунктом 4.12. Договора установлено, что при наличии у Покупателя задолженности перед Поставщиком, и/или нарушении сроков по оплате поставленной продукции и услуг, и/или неустойки, денежные средства, поступившие от Покупателя, засчитываются как последовательная оплата, начиная с более ранних поставок, не зависимо от назначения платежа, указанного в платежных поручениях.

Поставщик вправе приостановить отпуск продукции в случае, если Покупатель имеет перед ним любую денежную задолженность.

В соответствии с п. 5.15. Договора при возникновении спорных вопросов, в том числе связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязанностей любой из сторон Договора, сторона, считающая что ее интересы нарушены, до обращения в суд должна направить другой стороне письменную претензию, содержащую сведения о том, в чем состоит нарушение, требование об устранении нарушения и в соответствующих случаях об уплате неустойки или возмещении убытков.

При этом сторона, получившая претензию, должна рассмотреть ее в течение 3 (трех) дней с момента получения.

Претензия считается полученной в течение 7 (Семи) дней с даты её направления.

Таким образом, срок, установленный сторонами для разрешения в досудебном претензионном порядке возникающих при исполнении Договора поставки споров, составляет 10 календарных дней с даты направления претензии.

В соответствии с условиями Договора в период с 29.07.2018г. (дата первой отгрузки продукции) по 22.11.2018г. (дата последней отгрузки продукции) ООО «АБС ЦДС» поставило продукцию и оказало услуги по доставке продукции, а ЗАО «БЕТАС» приняло продукцию и услуги по ее доставке на общую сумму 72 391 753 (Семьдесят два миллиона триста девяносто одна тысяча семьсот пятьдесят три) рубля 10 копеек. Поставка продукции осуществлялась партиями. ЗАО «БЕТАС» не оплатило поставленную продукцию и оказанные услуги по ее доставке.

Действуя согласно п. 4.12. Договора и принимая во внимание наличие у Покупателя/Должника задолженности, а также нарушение им согласованных сроков оплаты поставленной продукции, с 23.11.2018г.

Поставщик/Кредитор прекратил отгрузку новых партий продукции по Договору.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.09.2025 по делу А41-37145/21 требование ООО «АБС ЦДС» в размере 142 262 484,50 руб., из которых: 72 391 753,10 руб. – основной долг, 69 870 731,40 – неустойка – включена в реестр кредиторов в составе третьей очереди.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 мая 2022 года производство по делу А41-37145/21 прекращено, требования кредиторов не погашались.

Определением от 18.10.2023 кредитору выдан исполнительный лист, предъявленный им к исполнению в службу судебных приставов (224019/24/98050- ИП).

В связи с возбуждением нового дела о банкротстве задолженность заявлена в реестр кредиторов.

Временный управляющий просит субординировать требование кредитора, полагая, что задолженность представляет собой компенсационное финансирование.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для понижения очередности предъявленного требования, апелляционная коллегия считает необходимым отметить следующее.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Обоснованность включения требования ООО «АБС ЦДС» в третью очередь реестра требований кредиторов должника была проверена судом при рассмотрении спора в рамках дела А41-37145/21.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Заявитель апелляционной жалобы пытается преодолеть преюдициальное значение и принцип обязательности вступивших в законную силу актов, что недопустимо.

Настоящее дело о банкротстве является вторым и возбуждено по заявлению кредитора ФИО4

Из материалов дела следует, что ФИО4 приобрел права требования к должнику от ООО «РУС-СТРОЙ» (ОРГН 117746044675, ИНН <***>), что установлено определением суда от 13.01.2025 о введении наблюдения.

Требование ООО «РУС-СТРОЙ» также было заявлено в реестр кредиторов по делу А41-37145/21 на сумму 832 645 655,14 рублей, но не было рассмотрено по существу по причине прекращения производства по делу о банкротстве (определение суда от 25.08.2022).

Список кредиторов, заявивших свои требования в деле А41-37145/21 совпадает с требованиями, кредиторов, заявленными в настоящем деле: ФНС России, ООО «БЕТАС», ООО «ТрансДорСтрой», ООО «АСФАЛЬТБЕТОНСЕРВИС ЦДС», ООО «РУС-СТРОЙ» (с учетом правопреемства – ФИО4).

ООО «АБС ЦДС», как и кредитор ФИО4 являются аффилированными с должником лицами.

Так, в соответствии с данными ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом ЗАО «БЕТАС» в различные периоды времени, начиная с 2018 года (год заключения сделки сторонами) являлись: 28.04.2016г. – 31.01.2019г.: директор ФИО6; 01.02.2019г. – 04.12.2021г.: директор ФИО7; 05.12.2021г. – 24.04.2023г.: конкурсный управляющий ФИО8; 25.04.2023г. – настоящее время: директор ФИО5.

В соответствии с данными ЕГРЮЛ держателем реестра акционеров акционерного общества является ЗАО РДЦ «ПАРИТЕТ» (ОГРН <***>).

Согласно представленному временным управляющим должника ФИО3 в материалы дела в качестве доказательства обстоятельств, на которые она ссылается, полученного от ЗАО РДЦ «ПАРИТЕТ» Списка владельцев ценных бумаг АО «БЕТАС», участниками АО «БЕТАС», являются: ФИО5 (981 640руб., что соответствует 97% доли в УК); ФИО9 (5 060руб., что соответствует 0,5% доли в УК); ФИО10 (5 060руб., что соответствует 0,5% доли в УК); ФИО11 (5 060руб., что соответствует 0,5% доли в УК); ФИО12 (5 060руб., что соответствует 0,5% доли в УК); ФИО13 (5 060руб., что соответствует 0,5% доли в УК); ФИО14 (5 060руб., что соответствует 0,5% доли в УК). В соответствии с данными ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом ООО «АБС ЦДС» в различные периоды времени, начиная с 2018 года (год заключения сделки сторонами) являлись: 16.08.2013г. – 12.03.2018г.: директор ФИО15: 13.03.2018г. – 16.11.2020г.: директор ФИО16; 17.11.2020г. – 04.05.2022г.: директор ФИО17; 05.05.2022г. – 07.02.2023г.: директор ФИО16; 08.02.2023г. – 26.09.2024г.: управляющая компания АО ЦДС (ИНН <***>); 27.09.2024 – настоящее время: директор ФИО16. Единственным участником ООО «АБС ЦДС», владеющим 100% в уставном капитале общества, согласно сведениям ЕГРЮЛ, являлись: 16.08.2013 – 28.08.2022: ФИО18; 29.08.2023 – 21.03.2024: ООО «ГПБ «Цифровые Недра» (ИНН <***>); 22.03.2024 – настоящее время: ФИО19. В соответствии с данными ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом АО «ЦДС» в различные периоды времени, начиная с 2018 года (год заключения сделки сторонами), являлись: 18.05.2011г.–24.08.2020г.: Генеральный директор ФИО19; 25.08.2020г.–07.09.2022г.: Генеральный директор ФИО4; 08.09.2022г.–15.01.2024г.: Генеральный директор ФИО19; 16.01.2024г.–28.02.2024г.: Генеральный директор ФИО20; 29.02.2024г.–23.03.2025г: Генеральный директор ФИО21; Согласно сведениям ЕГРЮЛ, в год заключения сделки сторонами в период возникновения фактической неплатежеспособности должника участниками АО «ЦДС» являлись: Объединение юридических лиц «Депозитарно-расчетный союз» (ИНН <***>); ОАО «ОЛМА» (ИНН <***>); ФИО22; ФИО23; ФИО24; ФИО9; ФИО25; ФИО26; ФИО27; ФИО28; ФИО29; ФИО30 В качестве доказательства вышеназванных сведений кредитор представил в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ на ЗАО «БЕТАС», ООО «АБС ЦДС», АО «ЦДС».

Аффилированность ООО «АБС ЦДС» и ООО «БЕТАС» через АО «ЦДС», на которую указывает временный управляющий должника ФИО3, по формально-юридическим критериям возникла с 08.02.2023г. (дата записи в ЕГРЮЛ о АО «ЦДС», как единоличном исполнительном органе в ООО «АБС ЦДС» и ООО «БЕТАС»).

ФИО4 также являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику ввиду аффилированности ФИО4 и ООО «БЕТАС» через АО «ЦДС» (в период с 10.08.2011г. по 28.08.2022г. ФИО4 являлся единственным участником ООО «БЕТАС», владеющим 100% доли в уставном капитале общества, в период с 25.08.2020г. по 07.09.2022г. ФИО4 являлся генеральным директором АО «ЦДС»).

В данном конкретном случае суд не находит оснований для субординации требований кредитора ООО «АБС ЦДС» по отношению к требованиям иных кредиторов, в том числе кредитора ФИО4, поскольку указанные требования возникли в один и тот же период при аналогичных обстоятельствах.

При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Апелляционная коллегия считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 18.08.2025 по делу №А41-92410/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

А.В. Терешин

Судьи

Н.Н. КатькинаВ.А. Мурина