АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
27 мая 2025 года
Дело № А14-5622/2024
г. Калуга
Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2025
Постановление изготовлено в полном объеме 27.05.2025
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего
ФИО1
судей
ФИО2
ФИО3
при участии в заседании:
от истца – общество с ограниченной ответственностью «ЖелДорСпецПроект»
от ответчика – акционерного общества «ЭнергоКаскад»
от третьего лица – открытого акционерного общества «РЖД» в лице филиала Центральной дирекции инфраструктуры
представитель не явился, извещен надлежаще
генеральный директор ФИО4 (выписка из ЕГРЮЛ), представитель ФИО5 (дов. от 19.05.2025, диплом)
представитель не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «ЭнергоКаскад» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.12.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по делу № А14-5622/2024,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «ЖелДорСпецПроект» (далее – ООО «ЖелДорСпецПроект») обратилось с иском к акционерному обществу «ЭнергоКаскад» (далее – АО «ЭнергоКаскад») о взыскании 2 482 945, руб. задолженности по договору от 07.11.2023 №2023-1031-1 ЖДСП и 47 049, 42 2 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «РЖД» в лице филиала Центральной дирекции инфраструктуры.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.12.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, АО «ЭнергоКаскад» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты в части требований о взыскании 1 008 096,54 руб. задолженности отменить и дело в указанной части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Заявитель считает неправомерными выводы судов о наличии оснований для взыскания с ответчика задолженности в сумме 700 000 руб. за использование оборудования сверх установленного договором срока, поскольку возврат оборудования в адрес истца был произведен 27.01.2024, то есть в пределах десятидневного срока, установленного договором.
Кроме того, по мнению ответчика, суд необоснованно не учел в счет погашения задолженности по спорному договору сумму 308 096, 54 руб., оплаченную по платежному поручению №247 от 28.12.2023.
При этом ответчик считает, что суды необоснованно приняли во внимание вариант спорного договора в редакции истца, полагая, что изначально стороны согласовали условия договора в редакции, предложенной ответчиком.
Возражая на доводы кассационной жалобы, истец указал на правомерность выводов судов об удовлетворении иска в полном объеме, с учетом признания ответчиком иска в размере 1 427 799 руб., а также результатов проведенной по делу судебной экспертизы от 26.07.2024, которой было установлено, что представленный на исследование вариант договора ответчика являлся сфальсифицированным.
Ссылку ответчика в качестве доказательства своевременного возврата оборудования на акт приема-передачи оборудования от 27.01.2024 истец отклонил, поскольку только 02.02.2024 от ответчика поступило уведомление об окончании работ с просьбой о демонтаже оборудования, вследствие чего срок его эксплуатации составил 17 дней (с 17.01.2024 по 02.02.2024).
Истец и третье лицо, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и возражений на жалобу, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «ЭнергоКаскад» (заказчик) и ООО «ЖелДорСпецПроект» (подрядчик) заключен договор от 07.11.2023 № 2023-1031-1 ЖДСП, согласно которого заказчик поручил, а подрядчик принял на себя обязательства по выполнению работ: по разработке и согласованию с ОАО «РЖД» проекта производства работ и получение акта-допуска на установку страховочного рельсового пакета; работ по согласованию с Московским инженерным центром ОАО «РЖД» необходимой документации для выполнения строительно-монтажных работ по объекту «Закрытый переход (подземный) через железную дорогу РЖД Савеловского направления на перегоне Соревнование – Большая Волга», а также составление и согласование с Заказчиком, Московской дирекцией инфраструктуры, Московской дирекцией по энергообеспечению, Московской дирекцией связи проекта производства работ (ППР). Работы должны соответствовать требованиям Технических условий от 05.02.2018 № исх-1097/Моск с изменениями и дополнениями от 25.08.2023 № 12152/Моск; по заключению с ОАО «РЖД» договора на осуществление технического надзора и согласование технологических «окон» на период установки страховочного рельсового пакета; по установке 1 (одного) комплекта страховочного рельсового пакета длиной 25 метров (далее – работы), по объекту: «Строительство KB Л-10 кВ с установкой КТП мощностью 1000 кВА. перекладкой сетей и установкой приборов учета на стороне 0,4 кВ в д. 3 Карманово для технологического присоединения абонентов»» (далее - объект) в соответствии с условиями, в порядке и сроки, определяемые сторонами в настоящем договоре.
В соответствии с пунктом 1.1 договора подрядчик обязался предоставить заказчику за плату во временное владение и пользование 1 (один) комплект страховочного рельсового пакетов длиной 25 метров (по акту приема-передачи оборудования – Приложение № 2 к настоящему договору), согласно Спецификации (Приложение № 1 к настоящему договору) (далее – оборудование), на условиях, в порядке и в сроки, определяемые сторонами в договоре.
В силу пункта 1.4 договора срок эксплуатации оборудования составляет 10 календарных дней с момента монтажа оборудования и до получения письменного уведомления об окончании работ от заказчика.
На основании пункта 3.1 договора общая цена работ по договору составляет 5 471 791 руб.
По условиям пункта 3.4.3 договора заказчик был обязан оплатить цену работ не позднее 31.01.2024.
Акт выполненных работ №502-1 на сумму 5 471 791 руб. был подписан сторонами - 05.02.2024.
От заказчика подрядчику поступила оплата на сумму 3 735 895 руб. (платежные поручения от 17.11.2023 №225, от 20.12.2023 №237, от 28.12.2023 №244, от 15.02.2024 №277).
В ходе рассмотрения дела суды установили, что оборудование было передано подрядчиком заказчику по акту приема-передачи, подписанному сторонами 17.01.2024, и подлежало возврату в установленный договором десятидневный срок.
Полагая, что срок эксплуатации оборудования составил 17 дней (с 17.01.2024 по 02.02.2024) и со стороны заказчика имеется неисполненное денежное обязательство, как в отношении основного долга по договору, так и в части внесения платы за использование оборудования сверх предусмотренного договором срока, подрядчик обратился к заказчику с претензией.
Неисполнение в добровольном порядке требований претензии послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Разрешая спор по существу и удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме, суды правомерно исходили из того, что к спорным правоотношениям сторон подлежат применению нормы гражданского законодательства о договоре подряда, договоре оказания услуг (в части оформления технических документов и оформления технического надзора заказчика), а также договоре аренды (в части владения и пользования страховочным рельсовым пакетом подрядчика заказчиком в период выполнения работ последним).
В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
В рассматриваемом случае в материалы дела были представлены два договора подряда от 07.11.2023 №2023-1031-1 ЖДСП в редакции подрядчика и в редакции заказчика.
Как установлено судом, указанные экземпляры имели различные условия в отношении части спорных вопросов по договору.
Так, пункт 3.9 договора в редакции подрядчика содержит указания, что при использовании оборудования в сроки, превышающие 10 календарных дней, цена за каждый дополнительный день эксплуатации оборудования составит 100 000 (сто тысяч) рублей с НДС. При этом договор в редакции заказчика аналогичного условия не содержит.
Пункт 10.2 договора в редакции подрядчика признает обмен сканированными экземплярами договора по электронной почте юридически значимым.
Пункт 10.2 договора в редакции заказчика признает только обмен оригинальными экземплярами договора.
Также договоры имеют различные положения о подсудности спора.
В отношении договора в редакции подрядчика судом установлено, что оригинального экземпляра указанного договора в материалы дела не представлено, указанный договор направлялся по электронной почте.
Как следует из нотариально удостоверенного протокола осмотра доказательств от 20.06.2024 и установлено судом в результате осмотра 05.12.2024 электронного почтового ящика «info@zdsp.ru», с домена используемого подрядчиком, электронная переписка сторон содержит договор №2023-1031-1 ЖДСП от 07.11.2023, который согласован и подписан истцом и ответчиком в редакции, приложенной истцом к исковому заявлению.
На электронную почту истца 13.11.2023 в 11:47 поступило письмо от ФИО4 с электронного почтового ящика «i.v.bondarev@mail.ru» с указанием на согласование договора.
К указанному электронному письму был прикреплен электронный документ «!!! Договор на установку страховочных рельсовых пакетов для Энергокаскад от ЖелдорСпецПроект». Содержание данного электронного документа совпадает с содержанием договора №2023-1031-1 ЖДСП от 07.11.2023 в редакции подрядчика.
С адреса электронной почты подрядчика на адрес электронной почты «i.v.bondarev@mail.ru» 13.11.2023 в 15:50 было направлено письмо с указанием на подписание договора и выставление счета для оплаты авансового платежа.
К указанному письму прикреплены два электронных документа: «Подписанный Договор на установку страховочных рельсовых пакетов для Энергокаскад от ЖелдорСпецПроект»» и «Счет на оплату № 1311 -1 от 13 ноября 2023 г». Содержание данного электронного документа с названием «Подписанный Договор на установку страховочных рельсовых пакетов для Энергокаскад от ЖелдорСпецПроект»» совпадает с содержанием договора №2023-1031-1 ЖДСП от 07.11.2023 в редакции подрядчика.
На электронную почту истца 13.11.2023 в 16:07 поступило письмо от ФИО4 с электронного почтового ящика «i.v.bondarev@mail.ru» следующего содержания: «направляем Вам скан договора № 2023-1031-1 ЖДСП». К указанному письму прикреплён электронный документ «Договор № 2023–1031–1 ЖДСП».
Данный договор содержит подпись генерального директор АО «ЭнергоКаскад» ФИО4 на каждой его странице. Экземпляры подлинника договора от 07.11.2023 №2023-1031-1 ЖДСП были направлены подрядчиком заказчику посредством экспресс-доставки компании Мэйджор Экспресс 14.11.2024(экспедиторская расписка №1709149395), доставлены ответчику 15.11.2024 в 12:50 (отчет компании Мэйджор Экспресс).
Определением суда первой инстанции от 08.07.2024 по ходатайству истца была назначена комплексная судебно-техническая экспертиза и судебно-почерковедческая экспертиза.
Согласно заключению экспертов от 26.07.2024 № 4084/4-3, 4085/2-3, в отношении договора в редакции заказчика установлено, что печатный текст страниц с 1 по 7 и печатный текст страницы 8 документа выполнялись либо на разных печатающих устройствах, либо на одном и том же, но с разрывом во времени и с вероятной заменой катриджа печатающего устройства, то есть не в один прием последовательной печати.
При этом ни по результатам нотариального протокола осмотра доказательств от 20.06.2024, ни по результатам осмотра судом 05.12.2024 электронного почтового ящика «info@zdsp.ru», каких-либо иных редакций договора №2023–1031–1 ЖДСП в спорный период не установлено.
Иных доказательств оформления и заключения договора подряда в редакции заказчика в период спорных правоотношений в материалы дела представлено не было.
При определении подлежащей применению редакции договора суды правомерно приняли во внимание совокупность действий сторон по исполнению обязательств по договору и последовательность их совершения, а также процессуальное поведение сторон.
В частности, оплату заказчиком платежным поручением от 15.11.2023 № 225 счета от 13.11.2023 № 1311-1, выставленного 13.11.2023 в 15:50 с адреса электронной почты подрядчика на адрес электронной почты «i.v.bondarev@mail.ru» вместе с экземпляром договора в редакции подрядчика; оплату заказчиком подрядчику 308 096, 54 руб. по договору № 2023– 1031–1 ЖДСП платежным поручением от 28.12.2023 №247 с указанием в назначении платежа «оплата услуг ОАО «РЖД» по тех. надзору…» (такое самостоятельное основание содержится только в редакции договора от подрядчика); отсутствие со стороны заказчика заявления о договорной подсудности спора и направления дела по подсудности при представлении первой правовой позиции по делу.
Положения действующего гражданского законодательство РФ не запрещают обмен юридически значимыми сообщениями посредством электронной почты (статьи 160, 165.1, 434 ГК РФ), как и не определяют исчерпывающий перечень способов обмена юридически значимыми сообщениями.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.
Таким образом, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность представленных в материалы дела доказательств, суды пришли к верному выводу о том, что подрядчиком были представлены надлежащие доказательства, подтверждающие факт заключения сторонами договора в представленной им редакции.
На основании пункта 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В отношении обязательства заказчика по оплате сверхсрочного использования оборудования судом было установлено, что договор от 07.11.2023 №2023-1031-1 ЖДСП был заключен сторонами во исполнение обязательств АО «ЭнергоКаскад» по договору от 07.11.2023 №2880725, заключенному с ОАО «РЖД», по условиям которого генеральный подрядчик принял на себя обязательство по выполнению работ по объекту «Закрытый переход (подземный) через железную дорогу РЖД Савеловского направления на перегоне Соревнование-Большая Волга», в том числе работы методом горизонтально-направленного бурения (ГНБ).
На основании договора от 07.11.2023 №2023-1031-1 ЖДСП подрядчиком были разработаны и утверждены ОАО «РЖД» проекты производства работ от 09.01.2024 №МОСК-13/пд(монтаж) и от 15.01.2024 №МОСК-154/пд(ГНБ), аналогичные акты допуски №МОСК-22/пд от 09.01.2024, №МОСК-225/пд от 17.01.2024.
Как следует из нотариального протокола осмотра доказательств от 20.06.2024 и осмотра судом 05.12.2024 электронного почтового ящика «info@zdsp.ru» уведомление заказчика от 25.01.2024 об окончании работ поступило 02.02.2024 на адрес электронной почты подрядчика info@zdsp.ru.
Подтверждений направления каких-либо уведомлений об окончании работ и демонтаже оборудования в более ранний период судом при осмотре электронной почты не установлено. При этом доказательств направления таких уведомлений в ином формате ответчиком также не представлено.
В результате оценки сведений, содержащихся в представленных ОАО «РЖД» доказательствах, судом установлено, что журналы по оказанию услуг ШЧ15 и ПЧ-16 и журналы технадзора ПЧ-16(4), ШЧ-15(6) подтверждают факт выполнения ответчиком 30.01.2024, 31.01.2024, 01.02.2024 работ методом горизонтально-направленного бурения, что свидетельствует об их выполнении с использованием страховочного рельсового пакета по истечении установленного договорного срока.
При этом в журналах технадзора ПЧ-16(4) и технадзора ШЧ-15(6) отражено, что демонтаж рельсовых страховочных пакетов был начат 06.02.2024 и закончен 08.02.2024.
Учитывая изложенные обстоятельства, судебные инстанции пришли к выводу о том, что указанные отношения предполагают хозяйственную цель ответчика – генподрядчика по выполнению работ для третьего лица ОАО «РЖД» в рамках договора от 07.11.2023 №2880725. Самостоятельного хозяйственного интереса вне указанной цели у ответчика не имелось.
Как указал суд, транслирование хозяйственной цели от третьего лица ответчику и от него подрядчику свидетельствует о том, что владение и пользование страховочным рельсовым пакетом осуществлялось заказчиком для выполнения работ ГНБ и в сверх установленный пунктом 1.5. договоров №2023-1031-1 ЖДСП от 07.11.2023 должно осуществляться на возмездной основе (пункт 3 стати 423, статья 614 ГК РФ). Размер такой оплаты установлен в п.3.9 договора от 07.11.2023 №2023-1031-1 ЖДСП. Указанный размер менее стоимости одного дня эксплуатации страховочного рельсового пакета исходя из пункта 3.1 договора.
При этом, оценивая правовые позиции сторон, суд также отметил, что само по себе не подписание акта приема-передачи (возврата) оборудования от 27.01.2024 не имеет решающего значения для разрешения спора об оплате задолженности за использование оборудования сверх установленного договором срока, поскольку материалами дела подтверждается факт выполнения генподрядчиком (ответчиком) работ методом ГНБ 30.01.2024, 31.01.2024, 01.02.2024 и, соответственно, необходимость нахождения страховочного рельсового пакета на месте производства работ, а также направления им уведомления об окончании работ только 02.02.2024.
Кроме того, заказчик платежным поручением от 28.12.2023 №247 произвел перечисление на счет подрядчика 308 096, 54 руб., с указанием в качестве назначения платежа - «Оплата услуг ОАО «РЖД» по тех. надзору по сч. от 25.12.2023 №2512-1 согласно дог. от 07.11.2023 №2023-1031-1 ЖДСП по установке 1 страх. рельсового пакета 25 м. В том числе НДС 20 % – 51 349, 42 рублей».
После получения указанного платежа подрядчик соответственно оплатил услуги ОАО «РЖД» платежным поручением от 09.01.2024 №1 на сумму 308 096,54 руб.
Как следует из нотариального протокола осмотра доказательств от 20.06.2024, в результате осмотра 05.12.2024 электронного почтового ящика «info@zdsp.ru», 29.12.2023 в 10:36 на электронную почту подрядчика поступило письмо от заказчика с адреса электронной почты «energokaskad19@mail.ru».
К указанному письму были прикреплены электронные документы: «29_12-01 от 29.12.2023», «244_3662243681_27.12.2023», «247_3662243681_28.12.2023».
Электронный документ с названием «2912-01 от 29.12.2023г.» является письмом в адрес подрядчика от заказчика, в котором отражено, в том числе следующее: «Кроме того, произведена оплата по счету «2512-1 от 25.12.2023 за услуги ОАО «РЖД» по техническому надзору и предоставлению технических «окон» на сумму 308 096,54 руб.
Электронный документ с названием «247_3662243681_28.12.2023» является платежным поручением от 28.12.2023 №247.
Между ООО «ЖелДорСпецПроект» (заказчик) и ОАО «РЖД» (исполнитель) был заключен договор оказания услуг от 22.12.2023 №Д-197/МДИ (далее – договор №Д197/МДИ).
В соответствии с пунктом 1.1 данного договора заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательства по оказанию услуг по контролю при производстве строительных и строительно-монтажных работ, с целью обеспечения безопасности движения поездов, безопасности пассажиров и пользователей инфраструктуры, сохранности действующих инженерных коммуникаций, принадлежащих ОАО «РЖД» в полосе отвода железной дороги при горизонтально-направленном бурении и установки страховочных рельсовых пакетов, в зоне производства работ по прокладке кабельной трассы КВЛ-10 кВ под железнодорожным полотном на 123 км ПК 5 перегона Соревнование – Большая Волга Савеловского направления Московской железной дороги на объекте.
Согласно пункту 3.2 договора №Д-197/МДИ стоимость услуг исполнителя составляет 308 096,54.
Как установлено судами, в рамках договора от 22.12.2023 №Д-197/МДИ ОАО «РЖД» были оказаны услуги, что подтверждается подписанными обеими сторонами актами выполненных работ по проведению технического надзора от 29.02.2024 на сумму 170 640,96 руб., на сумму 137 455,58 руб., актом сверки взаимных расчетов, а также журналами по оказанию услуг по контролю при производстве строительных и строительно-монтажных работ.
Согласно п.1.9 договора подряда оплата услуг ОАО «РЖД» по техническому надзору и предоставлению технологических «окон» производится за счет средств заказчика.
С учетом изложенного, суд верно указал на то, что ответчиком при совершении данного платежа фактически исполнялось обязательство, предусмотренное п.1.9 договора от 07.11.2023 №2023-1031-1 ЖДСП, а не производилась оплата задолженности по договору.
Таким образом, суд верно исходил из того, что оплата в сумме 308 096,54 руб. не является исполнением денежного обязательства по спорному договору №2023-1031-1 ЖДСП от 07.11.2023, а является возмещением расходов истца, вследствие чего не должна учитываться при определении сальдо расчетов в порядке раздела 3 договора.
Ввиду изложенных обстоятельств, суд пришел к обоснованному выводу о том, что материалами дела подтверждается наличие задолженности ответчика за использование оборудования сверх срока исполнения обязательств по договору в размере 1 008 096,54 руб. (700 000 руб. + 308 096,54 руб.) и удовлетворили заявленные исковые требования полном объеме.
Руководствуясь статьей 395 ГК РФ, с учетом п.3.4.3 договора, суды также пришли к верному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 47 049, 42 руб. за период с 01.02.2024 по 02.04.2024.
Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования судов, не опровергают правомерность выводов судов и направлены на переоценку доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.
Наличия процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судебной коллегией не установлено.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены оспариваемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.12.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по делу № А14-5622/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.
Председательствующий
ФИО1
Судьи
ФИО2
ФИО3