ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
09 января 2025 года
Дело №А56-100620/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2024 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 января 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Титовой М.Г.,
судей Геворкян Д.С., Горбачевой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём Бурдоновым И.А.,
при участии в судебном заседании представителя ОАО "Российские железные дороги" - ФИО1 (доверенность от 25.01.2024), представителя ООО "Транс-Логик Траст" – ФИО2 (доверенность от 31.01.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22684/2024) ООО "Транс-Логик Траст" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2024 по делу № А56-100620/2023, принятое по иску ОАО "Российские железные дороги" к ООО "Транс-Логик Траст" о взыскании,
установил:
открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (далее - ОАО «РЖД», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-Логик Траст» (далее - ООО «Транс-Логик Траст», ответчик) о взыскании 845 451 руб. штрафа за отстой вагонов сверх согласованного срока по договору №56/2019 от 25.06.2019, 19 909 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Решением арбитражного суда от 06.06.2024 с ответчика в пользу истца взыскано 150 000 руб. штрафа, 19 909 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.
В апелляционной жалобе ответчик просит указанное решение отменить как необоснованное и принятое с нарушением норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный об отказе в иске.
В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить обжалуемое решение без изменения. В дополнении к отзыву истец приводит дополнительный расчет штрафа, составляющий 124 494 руб.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».
В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверена в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком (Клиент) заключен договор от 25.06.2019 № 56/2019 (далее - Договор), в соответствии с которым ОАО «РЖД» по заявке Клиента принимает на себя обязательства по оказанию Клиенту услуги по согласованному с ОАО «РЖД» нахождению вагонов на путях отстоя станции отстоя, а Клиент обязуется оплатить эти услуги.
В соответствии с пунктом 2.2 договора оказание ОАО «РЖД» Клиенту услуги осуществляется при наличии технических возможностей на основании заявки клиента на отстой вагонов, оформленной в соответствии с договором, направленной в Территориальный центр фирменного транспортного обслуживания по месту нахождения предполагаемой станции отстоя и согласованной ОАО «РЖД». Оказание услуги осуществляется при условии резервирования денежных средств на ЕЛС клиента.
Постановка вагонов на пути отстоя, вывод вагонов с путей отстоя осуществляются истцом на основании транспортных железнодорожных накладных, оформленных клиентом с учетом особенностей заполнения перевозочных документов, установленных договором (пункт 2.3 договора).
Согласно пункту 3.1 договора клиент обязуется представлять истцу заявку, оформленную по форме приложения № 1 к договору с указанием планируемой даты начала отстоя и планируемой даты окончания простоя, номеров всех вагонов, направляемых в отстой (при отсутствии номеров вагонов, в заявке может быть указано количество условных вагонов, которые будут единовременно направлены в отстой) и обеспечивать наличие на ЕЛС денежных средств, достаточных для оплаты оказываемой услуги.
При необходимости продолжения оказания услуги на станции отстоя в срок не менее 3 (трех) календарных дней до планируемой даты окончания срока оказания услуги, указанной в согласованной истцом заявке, клиент обязуется предоставлять истцу заявку, содержащую продленный срок оказания услуги на станции отстоя (пункт 3.1.3 договора).
Согласно пункту 6.2 Договора за нарушение сроков отправления вагонов и нахождение вагонов на путях отстоя сверх срока, согласованного в заявке (клиентом не предоставлена новая заявка на продление срока отстоя в установленные сроки, отсутствует согласованный запрос-уведомление с датой передачи вагонов перевозчику не более даты окончания срока отстоя по согласованной заявке на отправление вагонов со станции отстоя на станцию погрузки (ремонта, промывки и т.д.), клиент дополнительно уплачивает ОАО "РЖД" штраф в размере, аналогичном пятикратному размеру суточной ставки платы, установленной в Таблице № 4 Тарифного руководства, за каждые сутки нахождения на путях отстоя каждого вагона сверх срока отстоя, указанного в заявке.
При этом начало отстоя сверх согласованного заявкой срока - 00 час. 01 мин. суток, следующих за сутками окончания отстоя по согласованной заявке.
В обоснование заявленных требований истец указывает, что в период с 01.10.2022 по 31.10.2022 на станции Лименда Северной железной дороги, на станции Кузема Октябрьской железной дороги, на станции Лунгачи Октябрьской железной дороги сверх срока, согласованного в заявках № 1958116, № 2393879, № 2393877 простаивали 73 вагона.
Заявки оформлена Клиентом с планируемой датой окончания отстоя - 30.09.2022, 12.10.2022, соответственно и согласована с истцом.
Факт направления вагонов в отстой подтверждается транспортными железнодорожными накладными, однако в согласованные в заявках сроки вагоны не были выведены с путей отстоя, заявки о продлении в порядке, предусмотренном пунктом 3.1.3 договора, в адрес истца также не поступали.
Истцом начислен штраф в соответствии с пунктом 6.2 договора в размере, аналогичном пятикратному размеру суточной ставки платы, установленной в таблице № 4 Тарифного руководства, за каждые сутки нахождения на путях отстоя каждого вагона сверх срока отстоя, общий размер штрафа составил 845 451 руб.
В связи с этим истец направил в адрес ответчика претензию с предложением о добровольной оплате штрафа.
Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ОАО «РЖД» в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования частично, признал их обоснованными, при этом пришел к выводу о наличии правовых оснований для снижения размера штрафа.
Апелляционный суд, повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, приходит к следующему.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Как определено пунктом 1 статьи 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
В соответствии с пунктом 6.2 Договора за нарушение сроков отправления вагонов и нахождение вагонов на путях отстоя сверх срока, согласованного в заявке (клиентом не предоставлена новая заявка на продление срока отстоя в установленные сроки, отсутствует согласованный запрос-уведомление с датой передачи вагонов перевозчику не более даты окончания срока отстоя по согласованной заявке на отправление вагонов со станции отстоя на станцию погрузки (ремонта, промывки и т.д.), клиент дополнительно уплачивает ОАО «РЖД» штраф в размере, аналогичном пятикратному размеру суточной ставки платы, установленной в Таблице № 4 Тарифного руководства, за каждые сутки нахождения на путях отстоя каждого вагона сверх срока отстоя, указанного в заявке.
Как указывает истец, в период с 01.10.2022 по 31.10.2022 на станции Лименда Северной железной дороги, на станции Кузема Октябрьской железной дороги, на станции Лунгачи Октябрьской железной дороги сверх срока, согласованного в заявках № 1958116 (1 вагон), № 2393879 (30 вагонов), № 2393877 (42 вагона), простаивали 73 вагона.
В связи с этим истец начислил ответчику штраф за отстой вагонов сверх согласованного срока на основании пункта 6.2 Договора в сумме 845 451 руб.
В апелляционной жалобе ответчик указывает, что направлял в адрес истца заявки на продление срока оказания услуги на станции отстоя в отношении вагонов спорных вагонов, однако истец неправомерно их отклонил.
В силу пункта 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.
В соответствии с пунктом 3 статьи 405 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока его обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.
Согласно пункту 1 статьи 406 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором, либо вытекающих из обычаев делового оборота или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.
В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 314 ГК РФ, статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328 или 406 ГК РФ).
Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что ответчиком в адрес истца были направлены запросы-уведомления (заявки) от 29.09.2022 № 1958116 на продление отстоя с 01.10.2022 по 31.10.2022 (по станции Лименда, отклонена истцом без указания причины), от 14.10.2022 на продление отстоя с 14.10.2022 по 14.11.2022 (по станции Кузема и по станции Лунгачи, отклонены истцом в связи с отсутствие технологических возможностей).
Из материалов дела усматривается, что предметом заключенного между сторонами договора в силу положений пункта 2.1 Договора является оказание Клиенту услуг по согласованному с ОАО «РЖД» нахождению вагонов на путях отстоя станции отстоя.
Пункт 2.2 Договора предусматривает, что оказание ОАО «РЖД» Клиенту услуги осуществляется при наличии технических возможностей на основании заявки клиента на отстой вагонов.
В пункте 3.1.4 Договора установлена обязанность клиента обеспечивать оформление накладных, в том числе с применением ЭП, при перевозке порожних вагонов на станцию отстоя и со станции отстоя с учетом особенностей заполнения перевозочных документов, установленных приложением № 2 к настоящему Договору, а также осуществлять оформление накладных на перевозку вагонов до станции отстоя только после согласования ОАО «РЖД» Заявки, оформленной Клиентом в соответствии с приложением № 1 к настоящему Договору.
В соответствии с пунктом 3.1.7 Договора Клиент также обязан представлять документы, подтверждающие полномочия по оформлению и предъявлению к перевозке вагонов (в том числе доверенности владельца), а также нести ответственность за их достоверность и актуальность (для Клиентов, не являющихся владельцами вагонов).
В силу положений статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
В рассматриваемом случае, из буквального толкования положений заключенного между сторонами договора не следует, что является основанием для отклонения заявки клиента на продление срока оказания услуг по нахождению вагонов на путях отстоя станции отстоя.
Исходя из содержания пункта 3.2.3 Договора при отсутствии технологических возможностей размещения вагонов на указанной Клиентом в заявке железнодорожной станции либо продления срока отстоя вагонов на станции отстоя, ОАО «РЖД» предлагает (при наличии технической и технологической возможности) пути отстоя на другой железнодорожной станции.
Вопреки доводам истца, в материалах дела не имеется надлежащих доказательств, свидетельствующих об отсутствии технической и технологической возможности как продления срока отстоя вагонов, так и размещения вагонов на путях другой железнодорожной станции.
Следовательно, истцом не представлены в материалы дела надлежащие доказательства, свидетельствующие о наличии обстоятельств, препятствующих согласованию заявки Клиента от 29.09.2022 № 1958116 и от 14.10.2022 на продление срока отстоя.
Апелляционным судом установлено, что истцом начислен штраф в отношении 73 вагонов в общей сумме 845 451 руб.
В силу пункта 3.1.1. Договора Клиент обязуется предоставлять заявку с указанием планируемой даты начала отстоя и планируемой даты окончания отстоя.
Согласно пункту 3.1.3 Договора Клиент обязуется при необходимости продолжения оказания Услуги на станции отстоя в срок не менее 3 календарных дней до планируемой даты окончания срока оказания Услуги, указанной в согласованной ОАО «РЖД» Заявке, предоставлять в ОАО «РЖД» в порядке, указанном в пункте 3.1.1 настоящего Договора, Заявку, содержащую продленный срок оказания Услуги на станции отстоя.
Принимая во внимание, что заявка на продление срока отстоя вагонов от 29.09.2022 № 1958116 (один вагон на станции Лименда) была отклонена истцом в отсутствие на то правовых оснований, доказательства обратного истцом в материалы дела не представлены, при этом договором не предусмотрено право истца отклонить заявку на продление срока отстоя в случае нарушения срока ее направления, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований по взысканию штрафа в отношении одного вагона по станции Лименда, поскольку по предыдущей заявке был согласован срок отстоя вагона до 30.09.2022.
Вместе с тем, из материалов дела следует, и ответчиком не оспаривается, что по станциям Кузема и Лунгачи в общей сложности на 72 вагона (30 вагонов по станции Кузема и 42 вагона по станции Лунгачи) заявки были оформлены 14.10.2022, при этом по предыдущей заявке отстой был согласован до 12.10.2022.
Таким образом, 1 день (13.10.2022) простоя на указанные вагоны ответчик не согласовал, в этой связи требования истца о взыскании с ответчика штрафа за 1 день сверхнормативного простоя в сумме 52 432, 56 руб., из расчета 72 вагона*1день сверх согласованного срока*728, 23 руб.(пятикратная стоимость услуг истца), подлежат удовлетворению.
Ответчик при рассмотрении дела судом первой инстанции заявил ходатайство о снижении размера взыскиваемого штрафа с учетом положений статьи 333 ГК РФ, поддержал данный довод в апелляционной жалобе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.
Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).
Как указано в пункте 73 Постановления № 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).
При этом, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ, пункт 74 Постановления № 7).
Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае несоответствия ее последствиями нарушения обязательств, является правом суда, а не его обязанностью. Наличие оснований для снижения суммы неустойки суд проверяет с учетом характера конкретного дела и его обстоятельств.
К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки арбитражный суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (пункт 1 статьи 71 АПК РФ).
Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).
Таким образом, ответчик, подписывая Договор, добровольно согласился с его условиями о размере штрафных санкций.
Апелляционный суд, принимая во внимание, что установленный в Договоре размер штрафа, не носит явно завышенный характер, а также учитывая отсутствие в материалах дела доказательств несоразмерности штрафа последствиям допущенного ответчиком нарушения, не находит оснований для снижения его размера по предложенному ответчиком варианту на 82% на основании статьи 333 ГК РФ.
Следовательно, с ответчика в пользу истца подлежит взысканию штраф в сумме 52 432, 56 руб.
С учетом изложенного, обжалуемое решение подлежит изменению.
Расходы по уплате госпошлины распределены апелляционным судом в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2024 по делу № А56-100620/2023 изменить. Изложить резолютивную решения суда в следующей редакции:
«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транс-Логик Траст» в пользу открытого акционерного общества «Российские железные дороги» 52 432 руб. штрафа, 1 235 руб. государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении иска отказать.
Взыскать с открытого акционерного общества «Российские железные дороги» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транс-Логик Траст» 2 813, 70 руб. в возмещение расходов по госпошлине по апелляционной жалобе».
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
М.Г. Титова
Судьи
Д.С. Геворкян
О.В. Горбачева