Постановление по делу № 17АП-2164/2025 от 15.04.2025

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 17АП-2164/2025-ГК

г. Пермь 15 апреля 2025 года Дело № А60-47853/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Гладких Д.Ю.,

судей Клочковой Л.В., Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макаровой С.Н.,

при участии:

от истца: ФИО1, паспорт, доверенность № 3 от 01.09.2023, диплом; от ответчика: ФИО2, паспорт, доверенность от 30.08.2024, диплом;

от третьего лица представители не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Рустех Ремайнинг»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 января 2025 года по делу № А60-47853/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Рустех Ремайнинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к акционерному обществу «Боксит Тимана» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо: индивидуальный предприниматель ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

о взыскании суммы соразмерного уменьшения цены некомплектного товара по договору купли-продажи, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Рустех Ремайнинг» (далее – истец, ООО «Рустех ремайнинг») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к акционерному обществу «Боксит Тимана» (далее – ответчик, АО «Боксит Тимана») о взыскании 3 218 633 руб., составляющих сумму соразмерного уменьшения цены некомплектного товара по договору купли-продажи от 25.11.2021 № БТ-Д-21-257, 290 426 руб. 50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.12.2022 по 24.11.2023, с продолжением их начисления с 25.11.2023 до момента фактического исполнения денежного обязательства, а также 777 777 руб. 70 коп. неустойки, начисленной за нарушение срока передачи товара по договору за период с 06.09.2022 по 12.10.2023 (с учетом уточнений на основании ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30 января 2025 года (резолютивная часть решения объявлена 21 января 2025 года) исковые требования удовлетворены частично, с АО «Боксит Тимана» в пользу ООО «Рустех Ремайнинг» взыскано 60 835 руб., из них 55 800 руб. задолженности, 5035 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, с продолжением их начисления по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с 25.11.2023 до момента фактического исполнения обязательства по возврату задолженности, кроме того, 640 руб. 10 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску, 1040 руб. 19 коп. расходов на проведение экспертизы. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Истец с принятым по делу решением не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Апеллянт указывает, что суд первой инстанции должен был проанализировать переписку во время проведения тендера, а также переписку сторон, предшествующую заключению договора. Истец отмечает, что вся переписка сторон, тендерная документация, текст п. 6 к спецификации № 1 договора поставки свидетельствуют о том, что стороны при заключении договора понимали объем комплектации товара согласно информации, представленной продавцом в рамках тендера. Кроме того, согласно ГОСТ, каждый крупный узел в поставленном оборудовании должен был иметь электродвигатели и моторы-редукторы.

Апеллянт считает, что суд первой инстанции не оценил то обстоятельство, что в адрес покупателя фактически было поставлено 28 позиций ДСЛ, а не 7 позиций, как указано в п. 1 спецификации № 1 к договору, что, по мнению ответчика, доказывает, согласованность сторонами более широкой комплектации товара согласно тендерной документации. Указывает, что суд первой инстанции, вопреки обстоятельствам дела, сделал вывод о том, что действия лица принимающего товар в месте приемки, лишили истца права

предъявлять дополнительные замечания к количеству, качеству, комплектности товара. Так, судом не установлено, хотя материалами дела подтверждается, что ответчиком в месте приемки представлен истцу акт о приеме-передаче объекта основных средств № 202 от 25.08.2022 в отсутствие указания в нем на все комплектующие/ количество составных элементов ДСЛ для целей проверки комплектности. Вес передаваемого товара составлял около 115 тонн. Покупатель отметил в акте приемки-передачи отсутствие самой очевидной недостающей части (железоотделителя), о чем сделал соответствующие отметки в акте.

По мнению апеллянта, суд не оценил обстоятельства, при которых представитель истца взаимодействовал с ФИО4, ФИО5 Полномочия ФИО4 С, ФИО5 явствовали из обстановки, в которой эти лица действовали как представители покупателя.

Кроме того, апеллянт считает, что суд первой инстанции неверно посчитал, что заключение эксперта соответствует требованиям ст. 82, 83, 86 АПК РФ. По мнению истца, эксперт свое заключение в ходе судебного процесса переделывал несколько раз, допускал математические, технические ошибки, которые вызывали сомнения в квалификации эксперта.

Ответчик направил отзыв на апелляционную жалобу, сославшись на законность и обоснованность обжалуемого решения, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Указывает, что вопреки позиции апеллянта, ответчиком был поставлен товар в соответствии со спецификацией за исключением отсутствия железоотделителя ЭЖ-60М, претензий по качеству, количеству, комплектности товара из акта приема-передачи № 202 от 25.08.2022 не следует. При определении комплектации товара необходимо исходить из буквального значения, содержащихся в договоре и спецификации к ней положений.

В судебном заседании представитель истца с решением суда первой инстанции не согласился. Доводы, изложенные в жалобе, поддержал в полном объеме. Просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании решение суда первой инстанции считал законным и обоснованным. Против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «Боксит Тимана» (продавец) и ООО «Рустех Ремайнинг» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 25.11.2021 № БТ-Д-21-257.

Продавцом передан покупателю товар по акту от 25.08.2022 № 202 о

приеме-передаче объекта основных средств.

Данный акт подписан представителем покупателя с оговоркой о том, что «согласно спецификации № 1 к договору поставки от 25.11.2021 № БТ-Д21-257 в комплект транспортируемой ДСЛ по производству щебня входит также ЭЖ-60м. При отгрузке товара данная позиция отсутствует в УЦПД. Покупатель ставит свою подпись на данном документе при условии допоставки данной позиции в адрес покупателя. Оборудование не принимается до момента исполнения договора в полном объеме.».

Как указал истец, при монтаже товара на территории покупателя (помимо железоотделителя ЭЖ-60М) было выявлено отсутствие в комплекте поставки электродвигателей, моторов-редукторов (в количестве 15 штук согласно количеству конвейеров), гидроцилиндра регулировки щеки, гидрораспределителя, приводных барабанов в количестве 2 штук, натяжных барабанов в количестве 3 штук. По этой причине истцом в адрес ответчика были направлены: претензия от 06.09.2022 № 312 и уточнение к претензии от 16.09.2022 № 315, в которых изложены требования доукомплектовать товар, переданный по договору, а именно: передать покупателю недостающий железоотделитель ЭЖ-60М, электродвигатели (в количестве 15 штук согласно количеству конвейеров), гидроцилиндра регулировки щеки, гидрораспределитель, приводные барабаны в количестве 2 штук, натяжные барабаны в количестве 3 штук.

От ответчика поступил ответ от 20.09.2022 № 814 на претензии, согласно которому продавец признал только факт не поставки в адрес покупателя железоотделителя ЭЖ-60М, а в отношении электродвигателей - сообщил, что они не входили в предмет поставки, поэтому не были поставлены в адрес покупателя.

Покупатель отправил в адрес продавца предсудебное уведомление от 30.11.2022 № 674, в котором указал, что по причине не выполнения продавцом требования покупателя о доукомплектовании товара, покупатель вынужден требовать уменьшения покупной цены товара на стоимость некомплектного товара, а именно на сумму 2 629 245 руб. По информации изготовителей оборудования, в том числе размещенной в публичных источниках, общая стоимость некомплектного товара составила 2 629 245 руб.

В ответ на предсудебное уведомление продавец в письме от 05.12.2022 № 1355 сообщил, что продавец признает только отсутствие в поставленном товаре Железоотделителя ЭЖ-60М и предлагает уменьшить покупную стоимость товара на 150 000 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, наличие оснований для соразмерного уменьшения покупной цены, начисления процентов за пользование чужим денежными средствами, ООО «Рустех Ремайнинг» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции установил, что подписание акта от 25.08.2022 № 202 о приеме-передаче объекта

основных средств с указанием на отсутствие лишь одной комплектующей подтверждает восприятие сторонами пункта 1.2 договора и пункта 1 спецификации в отношении товара в составе согласованном в спецификации и в состоянии «как есть». Доказательства того, что отсутствие электродвигателей, гидрораспределителя, приводных и натяжных барабанов, моторов-редукторов относится к скрытым недостаткам не представлено, в связи с чем, возмещению подлежит лишь стоимость отсутствующего Железоотделителя ЭЖ-60М в размере 55 800 руб.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснение сторон в судебном заседании, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно договору купли-продажи от 25.11.2021 № БТ-Д-21-257 (далее – договор) АО «Боксит Тимана» (продавец) обязуется передать в собственность ООО «Рустех Ремайнинг» (покупатель), а покупатель – принять и оплатить «Транспортируемая ДСЛ по производству щебня» (именуемый в дальнейшем«товар»), полный перечень товара и сроки передачи указаны в спецификации к настоящему договору (приложение № 1) (п.1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора товар продается бывшим в эксплуатации (б/у). На дату заключения договора покупатель ознакомлен продавцом с фактическим состоянием товара, покупатель провел осмотр, понимает его состояние и готов заключить в отношении него договор в состоянии «как есть» (то есть в том состоянии, в котором оно будет на момент подписания или вступления в силу договора), без предъявления впоследствии каких-либо претензий к его качеству, степени износа и работоспособности, а также без предоставления продавцом гарантий качества товара.

Условия передачи (поставки), сроки и место приема-передачи (поставки) товара указаны в спецификации к договору (пункт 2.1 договора).

В силу пункта 3.1 договора цена товара согласована сторонами в приложении к договору и указывается продавцом в акте приема-передачи ОС-1, утвержденной предприятием компании РУСАЛ и счетах-фактурах.

Сторонами подписана спецификация № 1 к договору, в которой стороны согласовали следующую номенклатуру, количество, цену и условия поставки товара – Транспортируемая ДСЛ по производству щебня:

-Питатель вибрационный ДРО-585-10 -Дробилка щековая DCG 900-600 -Грохот инерционный СМД-121А -Центробежная дробилка Титан Д-160 Б/У -Грохот инерционный ГИС-53 -Грохот инерционный ГИС-43 -Железоотделитель ЭЖ-60М

-Конвейеры ленточные.

Цена товара определена в сумме 7 777 777 руб., включая НДС.

В пункте 1 спецификации также указано, что товар передается покупателю в состоянии «как есть» в нерабочем состоянии. Покупатель провел осмотр и ознакомлен с фактическим состоянием товара, понимает его, претензий не имеет.

Отношения сторон по договору поставки товаров регулируются нормами ГК РФ о поставке и общими положениями об исполнении обязательств.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 5 ст. 454 ГК РФ к договору поставки в части, не урегулированной нормами об этом договоре, подлежат применению общие положения о договоре купли-продажи (параграф 1 главы 30 ГК РФ).

В силу положений ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В п. 1 ст. 478 ГК РФ предусмотрена обязанность продавца передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности.

Если договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект (п. 1 ст. 479 ГК РФ).

Покупатель (получатель), которому поставлены товары с нарушением условий договора поставки, требований закона, иных правовых актов либо обычно предъявляемых требований к комплектности, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные ст. 480 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о некомплектности поставленных товаров, без промедления доукомплектует товары либо заменит их комплектными товарами (п. 1 ст. 519 ГК РФ).

На основании п. 1 ст. 480 ГК РФ в случае передачи некомплектного товара (ст. 478 ГК РФ) покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены или доукомплектования товара в разумный срок.

Если продавец в разумный срок не выполнил требования покупателя о

доукомплектовании товара, покупатель вправе по своему выбору потребовать замены некомплектного товара на комплектный либо отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной денежной суммы (п. 2 ст. 480 ГК РФ).

Как указывалось ранее, основанием для обращения в суд с требованием об уменьшении покупной цены явилась поставка неполной комплектации товара.

Приемка товара по количеству и качеству производится покупателем в месте передачи(поставки) товара на дату передачи(поставки) с подписанием акта приема-передачи ОС-1, утвержденной предприятием компании РУСАЛ (пункт 5.2 договора).

В пункте 5.3 договора стороны договорились, что срок передачи товара покупателю определен настоящим договором: до 01.07.2022 включительно. Передача товара от продавца покупателю осуществляется только после поступления от покупателя 100% предоплаты.

Обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной с момента предоставления товара в месте нахождения товара покупателю либо уполномоченному покупателем лицу, действующему на основании выданной им доверенности на получение товара от продавца (пункт 5.4 договора).

Продавцом передан покупателю товар по акту от 25.08.2022 № 202 о приеме-передаче объекта основных средств.

Из акта приема-передачи № 202 от 25.08.2022 следует, что Покупатель имеет претензии в части отсутствия железоотделителя ЭЖ-60М, иных претензий по качеству, количеству и комплектности товара не заявлено.

С данным фактом АО «Боксит Тимана» согласилось изначально. Ответчик также не отрицает факт недопоставки железоотделителя ЭЖ-60М.

Истец в иске и в апелляционной жалобе настаивает на доукомплектовании товара до состояния нового и требует на допоставки следующего оборудования:

1 шт. - Железоотделитель ЭЖ-60М; 15 шт. - мотор-редукторов; 6 шт. электродвигателей; гидроцилиндр регулировки щеки; гидрораспределитель щековой дробилки; приводные барабаны в количестве 2 штук; натяжные барабаны в количестве 3 штук.

Отмечает, что вся переписка сторон, тендерная документация, текст п. 6 к спецификации № 1 договора поставки свидетельствуют о том, что стороны при заключении договора понимали объем комплектации товара согласно информации, представленной продавцом в рамках тендера.

Отклоняя данный довод апеллянта, суд апелляционной инстанции указывает следующее.

При толковании условий договора судом принимается во внимание

буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).

В п. 1.2 договора оговорено, что товар передается в состоянии «как есть» (то есть в том состоянии, в котором оно будет на момент подписания или вступления в силу договора).

Состояние «как есть» стороны также зафиксировали в спецификации № 1 к договору, в которой стороны согласовали следующий состав транспортируемой ДСЛ по производству щебня:

В переписке сторон, также отсутствует упоминание со стороны АО «Боксит Тимана» о том, что спорные комплектующие входят в комплект поставки.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия каких-либо разногласий со стороны истца, договор подписан в первоначальной редакции, что подтверждает, что стороны понимали и принимали условия договора, в том числе по комплектации товара.

Суд первой инстанции верно установил, что условиями названного договора не согласована комплектация с учетом элементов, указанных в исковом заявлении, напротив, стороны согласовали, что товар передается покупателю бывшим в эксплуатации, в состоянии «как есть», то есть в том состоянии, которое имеет на момент подписания договора (пункт 1.2), с согласованием конкретной комплектации товара без предъявления впоследствии каких-либо претензий к его качеству, степени износа и работоспособности. Данное условие договора исключает обоснованность заявленных требований, кроме Железоотделителя ЭЖ-60М.

При этом, вопреки позиции апеллянта, товар принят представителем истца лишь с оговоркой об отсутствии в комплекте транспортируемой ДСЛ железоотделителя ЭЖ-60М. Сведений об отсутствии иных комплектующих, в частности электродвигателей, гидрораспределителя, приводных и натяжных барабанов, мотор-редукторов данный акт не содержит.

Таким образом, лицо, принимавшее товар, сопоставило его состав с условиями договора и отразило отсутствие одной из комплектующих в акте.

Так же в материалах дела отсутствуют подтверждения, что для установления факта отсутствия спорных комплектующих требовалась

распаковка, разборка, либо иные действия, в отношении товара (скрытые недостатки).

Погрузка выполнялась покупателем при приемке товара, и заявленные недостатки товара могли быть обнаружены и зафиксированы надлежащим образом без каких-либо затруднений, однако, выше в акте от 25.08.2022 № 202 недостатки поставленного товара не зафиксированы (за исключением железоотделителя ЭЖ-60М), что также подтверждает отсутствие обязанности АО «Боксит Тимана» передать истцу спорные комплектующие.

Доводы апеллянта о том, что совокупность доказательств (переписка сторон, тендерная документация, текст п. 6 к спецификации № 1 договора поставки) свидетельствуют о необходимости доукомплектования товара, противоречат обстоятельствам дела, положениям договора, акта приемки-передачи.

В рамках настоящего дела в целях определения рыночной стоимости товара, была проведена судебная экспертиза.

Согласно заключению дополнительной экспертизы рыночная стоимость по состоянию на ноябрь 2021 года (с учетом его износа) оборудования составляет 707 700 руб., рыночная стоимость отсутствующего Железоотделителя ЭЖ-60М составила 55 800 руб.

В заключении эксперта по результатам дополнительной экспертизы скорректирован коэффициент дефлятора, математические и технические ошибки устранены, выводы эксперта являются корректными.

Исследовав экспертное заключение, рассмотрев возражения апеллянта относительно выводов судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции признал заключение эксперта полным и обоснованным, противоречий в выводах эксперта не установил, равно как и обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы.

Вопреки доводам апеллянта, переписка ФИО3 и ФИО5 посредством мессенджера WhatsApp не содержит сведений о наличии спорных комплектующих у ответчика. Официальная переписка между сторонами с запросами о наличии тех или иных составляющих в материалы дела не представлена.

Отклоняя довод истца о том, что полномочия ФИО4 С, ФИО5 явствовали из обстановки, в которой эти лица действовали как представители покупателя, апеллянтом не предоставлено надлежащих доказательств данного факта, в целом доводы апеллянта носят голословный характер.

Присужденный размер неустойки заявитель апелляционной жалобы не оспаривает.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

С учетом изложенного, решение суда является законным и обоснованным. Основания для отмены или изменения решения суда первой

инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют. Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены, как не свидетельствующие о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта и не влекущие его отмены.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 января 2025 года по делу № А60-47853/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий Д.Ю. Гладких

Судьи Л.В. Клочкова

Э.А. Ушакова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 19.08.2024 0:50:23

Кому выдана Гладких Денис Юрьевич