АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: i№fo@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-1393/2025
г. Казань Дело № А57-6721/2024
31 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,
судей Тюриной Н.А., Арукаевой И.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Гариповой Л.А.,
при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителей:
истца – ФИО1 (доверенность от 06.02.2025),
ответчика – ФИО2 (доверенность от 02.03.2021),
в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МеталлЭкспорт»
на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024
по делу № А57-6721/2024
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МеталлЭкспорт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайский кабельный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств,
с участием третьего лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Аргентариум»,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «МеталлЭкспорт» (далее - ООО «МеталлЭкспорт», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайский кабельный завод» (далее – ООО «Алтайский кабельный завод», ответчик) о взыскании неустойки в размере 1 265 949,64 руб. за просрочку оплаты поставленного по договору поставки № АК/1-14/23 от 14.04.2023 товара по универсальным передаточным документам (далее-УПД) № 230930000002 от 30.09.2023 и № 231010000001 от 10.10.2023 за период с 08.10.2023 по 12.02.2024.
Дело рассмотрено с участием третьего лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Аргентариум» (далее – ООО «Аргентариум»).
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.10.2024 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Алтайский кабельный завод» в пользу ООО «МеталлЭкспорт» взыскано 1 248 768,32 руб. неустойки по договору поставки № АК/1-14/23 за период с 10.10.2023 по 12.02.2024, а также 25 311 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.10.2024 изменено, с ООО «Алтайский кабельный завод» в пользу ООО «МеталлЭкспорт» взыскана неустойка по договору поставки № АК/1-14/23 от 14.04.2023 в размере 270 766,26 руб., а также 22 582,48 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано, с ООО «МеталлЭкспорт» в пользу ООО «Алтайский кабельный завод» взыскано 3 597 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «МеталлЭкспорт» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение им норм права, просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.
Заявитель жалобы отрицает верность установленных апелляционным судом фактических обстоятельств по делу (в частности о датах поставки и допустимости зачета) и произведенного расчета.
Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.
В отзыве на кассационную жалобу ООО «Алтайский кабельный завод» просило оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании, проведенном посредством системы веб-конференции, представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ответчика возражала против ее удовлетворения.
Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителя в суд не направило, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между ООО «Аргентариум» (поставщик) и ООО «Алтайский кабельный завод» (покупатель) заключен договор поставки от 14.04.2023 № АК/1-14/23, согласно условиям пункта 1.1 которого поставщик в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, обязался передавать покупателю, а покупатель обязался принимать и оплачивать товар в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.
Согласно пункту 1.2. договора товар поставляется в течение срока действия настоящего договора отдельными партиями. Наименование, сроки и цена по каждой партии товара согласовываются сторонами дополнительно в спецификации.
В соответствии с пунктом 2.1. договора поставка товара осуществляется следующими способами: путем самовывоза со склада поставщика, силами и за счет покупателя, либо путем доставки товара до склада покупателя силами поставщика и за его счет. Способ доставки согласовывается сторонами дополнительно в спецификации.
В силу пункта 2.2. договора поставщик обязуется выполнить отгрузку товара в срок, не превышающий 10 рабочих дней со дня подписания сторонами спецификации, если иные сроки не указаны в спецификации.
В пункте 3.2. договора сторонами предусмотрено, что порядок расчетов согласовывается сторонами дополнительно в спецификации, которая является неотъемлемой частью договора. Оплата товара производится покупателем платежными поручениями путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.
Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что в случае нарушения поставщиком сроков поставки, предусмотренных настоящим договором и приложениями к нему, покупатель оставляет за собой право потребовать, а поставщик обязуется на основании требования (счета) покупателя оплатить последнему неустойку из расчета 0,05% суммы не поставленного в срок товара за каждый день просрочки исполнения обязательства по поставке, но не более 5% от стоимости не поставленного в срок товара.
В соответствии с пунктом 5.3. договора в случае нарушения покупателем обязательства по оплате товара, поставляемого на условиях отсрочки платежа, поставщик оставляет за собой право потребовать, а покупатель обязуется на основании требования (счета) поставщика оплатить последнему неустойку из расчета 0,05 % суммы не оплаченного в срок товара за каждый день просрочки исполнения обязательства по оплате, но не более 5% от стоимости не оплаченного в срок товара.
В спецификации № 230811-001 от 11.08.2023 (приложение № 1 к договору от 14.04.2023 № АК/1-14/23) сторонами согласована поставка следующего товара: катанка медная марки КМ1ор ГОСТ Р53803-2010 в количестве 40 000 кг стоимостью 39 000 000 руб.
Пунктом 1 спецификации предусмотрено, что поставщик своими силами и средствами осуществляет доставку товара (по наименованию, количеству и ассортименту) грузополучателю по реквизитам, указанным посредством электронной, факсимильной или в форме любого другого уведомления по следующему адресу: 659700, <...>.
Поставка товара осуществляется не позднее 30.08.2023 включительно.
Согласно пункту 2.1 спецификации оплата товара покупателем производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Предоплата 30% от стоимости поставки в течение одного дня до предполагаемой даты отгрузки, остаток в течение 7 календарных дней с момента получения товара покупателем. Оплата производится на расчетный счет поставщика.
Как указывает истец, ООО «Аргентариум» УПД № 230930000002 от 30.09.2023 на сумму 18 712 200 руб. и № 231010000001 от 10.10.2023 на сумму 18 617 625 руб. передало ООО «Алтайский кабельный завод» товар, оплата которого в сроки, установленные договором поставки, не произведена.
Дата отгрузки (выдачи) товара в УПД, а также транспортных накладных от 30.09.2023 и 10.10.2023 не указана.
Согласно данным общества с ограниченной ответственностью «Интеко Россия», осуществившего перевозку товара, отгрузка товара произведена 07.10.2023 и 17.10.2023 соответственно (т. 2 л.д. 23, 24).
Сумма задолженности ООО «Алтайский кабельный завод» по УПД № 230930000002 от 30.09.2023 по состоянию на 16.11.2023 составила 17 181 320 руб., по УПД № 231010000001 от 10.10.2023 - 18 617 625 руб.
Между ООО «Аргентариум» (поставщик, цедент), ООО «Алтайский кабельный завод» (покупатель, должник) и ООО «МеталлЭкспорт» (цессионарий) заключен договор цессии от 16.11.2023 № 1, согласно условиям пункта 1.2 которого цедент передал цессионарию права требования к должнику по спецификации № 230811-001 от 11.08.2023 по договору поставки от 14.04.2023 № АК/1-14/23, а также УПД № 230930000002 от 30.09.2023 на сумму 17 181 320 руб., УПД № 231010000001 от 10.10.2023 на сумму 18 617 625 руб., всего – 35 798 945 руб.
В пункте 1.4. договора цессии от 16.11.2023 № 1 должник выразил свое согласие на перевод долга. Цедент, в свою очередь, гарантировал действительность и наличие всех прав, которые уступает в соответствии с условиями настоящего договора.
В пункте 1.5. договора цессии от 16.11.2023 № 1 указано, что цедент гарантирует цессионарию, что все обязанности, вытекающие из договора поставки от 14.04.2023 № АК/1-14/23, выполнены им в полном объеме и своевременно.
В пункте 1.6. договора цессии от 16.11.2023 № 1 отражено, что должник не имеет претензий к выполненным цедентом обязательствам, обязуется произвести их оплату цессионарию в полном размере в течение 20 календарных дней с даты подписания настоящего договора.
Согласно пункту 2.1.2 договора цессии цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи в день подписания сторонами настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие право требования, а именно:
- договор поставки №АК/1-14/23 от 14.04.2023, со всеми приложениями, спецификациями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью;
- универсальные передаточные документы, подтверждающие поставки товара в период действия договора;
- транспортные накладные, подтверждающие поставки товара по универсальным передаточным документам № 230930000002 от 30.09.2023 на сумму 18 712 200 руб.; № 231010000001 от 10.10.2023 на сумму 18 617 625 руб.;
- акт сверки взаимных расчетов между цедентом и должником по договору поставки №АК/1-14/23 от 14.04.2023 по состоянию на 13.11.2023;
- всю переписку с должником по договору поставки №АК/1-14/23 от 14.04.2023, которая имеется у цедента на дату заключения настоящего договора.
В соответствии с пунктом 3.1. договора цессии от 16.11.2023 № 1 в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
В период с 21.11.2023 по 26.01.2024 должником произведена оплата задолженности на общую сумму 29 900 000 руб. Остаток задолженности составил 5 898 945 руб.
Ссылаясь на нарушение должником обязательств по оплате полученного им товара, ООО «МеталлЭкспорт» в порядке, предусмотренном пунктом 5.3. договора поставки, начислило неустойку за период с 08.10.2023 по 30.01.2024 в размере 1 248 301,23 руб., и направило в адрес должника требование о погашении оставшейся суммы долга и оплате начисленной неустойки (претензия от 30.01.2024).
ООО «МеталлЭкспорт» указало, что задолженность погашена покупателем в полном объеме 12.02.2024, оплата неустойки не произведена, по состоянию на 12.02.2024 размер неустойки по переданным цессионарию требованиям составил 1 265 949,64 руб., неисполнение требования об уплате которых послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «Алтайский кабельный завод» оспаривало верность произведенного истцом расчет неустойки и ссылалось на произведенный сторонами зачет встречных однородных требований (т.1 л.д. 76-77).
Разрешая исковые требования, как суд первой, так и суд апелляционной инстанций руководствовались статьями 10, 166-169, 193, 309, 310, 314, 329, 330, 384, 386, 410, 412, 431, 454, 506, 513, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пунктах 10, 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление Пленума № 24).
Суд первой инстанции принял решение, установив факт просрочки оплаты ответчиком полученного им товара относительно дат поставки согласно содержанию УПД, и признав ничтожным в силу статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ произведенный ООО «Аргентариум» и ООО «Алтайский кабельный завод» зачет встречных однородных требований.
Суд апелляционной инстанции скорректировал расчет неустойки, установив иные даты фактической поставки товара, а также признав за ответчиком право на зачет своих встречных однородных требований к истцу.
Судебная коллегия суда округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.
В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В подтверждение факта передачи товара ответчику в материалы дела представлены УПД № 230930000002 от 30.09.2023 на сумму 18 712 200 руб. и УПД № 231010000001 от 10.10.2023 на сумму 18 617 625 руб., не содержащие сведений о дате получения ответчиком товара.
При этом дата начала периода начисления заявленной к взысканию неустойки определена истцом исходя из дат составления УПД и с учетом 7 дневной отсрочки, а именно - по УПД № 230930000002 от 30.09.2023-07.10.2023, УПД № 231010000001 от 10.10.2023 - 17.10.2023.
Вместе с тем, ответчиком представлены транспортные накладные от 30.09.2023 и 10.10.2023 с указанием в разделе 10 «Выдача груза» даты отгрузки товара -07.10.2023 и 19.10.2023.
Перевозчиком спорного груза - ООО «Интеко Россия» представлены копии транспортных накладных, в разделе 10 «Выдача груза» которых сведения о дате выдачи товара также отсутствуют (том 2 л.д. 25-28).
Однако, согласно информации ООО «Интеко Россия» по заявке № 637487 от 27.09.2023 были согласованы следующие даты: погрузка - 30.09.2023, разгрузка - 07.10.2023; по данным учета ООО «Интеко Россия» транспортное средство прибыло на выгрузку 07.10.2024. По заявке № 663860 от 06.10.2024 были согласованы даты: погрузка - 10.10.2023, разгрузка - 17.10.2023; по данным учета ООО «Интеко Россия» транспортное средство прибыло на выгрузку 18.10.2023 (том 2 л.д. 19-20).
ООО «Интеко Россия» представлены в материалы дела копии подписанных заказчиком перевозки - ООО «Аргентариум» заявок (поручение экспедитору) № 637487 от 27.09.2023 и № 663860 от 06.10.2023 на перевозку, согласно которым:
1) в отношении доставки груза по УПД № 230930000002 от 30.09.2023 согласовано:
- дата под погрузку – суббота 30.09.2023; - дата выгрузки – суббота 07.10.2023;
2) в отношении доставки груза по УПД № 231010000001 от 10.10.2023 согласовано:
- дата под погрузку - вторник 10.10.2023; - дата выгрузки - вторник 17.10.2023 (том 2, л.д. 23-24).
Из представленных в материалах дела доказательств, в том числе заявок, следует, что товар отгружался автомобильным транспортом из г. Прохладный в Кабардино-Балкарской Республике в место доставки - с. Поспелиха Алтайского края. Расстояние между местом отгрузки и местом выгрузки составляет 4 363 км, которое преодолеть за один день автомобильным транспортом объективно невозможно.
Срок доставки, согласованный в заявках, соотносится с фактическим расстоянием от места отгрузки до места доставки.
Оценив в совокупности представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции верно определил, что фактическими датами поставки груза являются: по УПД № 230930000002 от 30.09.2023 - 07.10.2023; по УПД № 231010000001 от 10.10.2023 - 18.10.2023, что также подтверждено перевозчиком груза.
В соответствии с условиями спецификации о согласовании сроков оплаты в течение 7 календарных дней с момента получения товара покупателем апелляционный суд правильно установил, что срок оплаты за товар по УПД № 230930000002 от 30.09.2023 наступил в понедельник 16.10.2023 (поставка 07.10.2023 + 7 дней), неустойка подлежит начислению с 17.10.2023; срок оплаты за товар по УПД № 231010000001 от 10.10.2023 наступил в среду 25.10.2023 (поставка 18.10.2023 + 7 дней), неустойка подлежит начислению с 26.10.2023.
Именно исходя из указанных дат, а также принимая во внимание условия договора цессии и объем передаваемых прав, суд апелляционной инстанции верно исчислил размер неустойки за нарушение ответчиком срока по оплате за принятый товар в сумме 1 114 163,20 руб.
Также судом апелляционной инстанции признано обоснованным заявление ответчика о зачете встречных однородных требований – начисленной им неустойки за допущенную истцом просрочку поставки товара.
Признавая данное оспариваемое право ответчика, апелляционный суд правомерно исходил из действительности ввиду документального подтверждения и очевидности для третьего лица и истца обстоятельства допущения стороной поставщика просрочки поставки товара с даты поставки, определенной в спецификации, до дат фактической поставки товара.
При этом соответствующий пакет документов, из которого указанное нарушение следует, подлежал передаче третьим лицом истцу в соответствии с условиями трехстороннего договора цессии от 16.11.2023, заключенного между ООО «Алтайский кабельный завод» (покупатель, должник), ООО «Аргентариум» (цедент, поставщик) и ООО «МеталлЭкспорт» (цессионарий, истец). Из содержания представленной первичной документации поставщик и третьего лицо должны были и могли установить все обстоятельства поставки, в том числе – допущения поставщиком просрочки исполнения обязательства.
По условиям пункту 5.2 договора поставки допущенное поставщиком нарушение сроков поставки товара допускает начисление неустойки, которая была начислена и предъявлена ответчиком к зачету в письменном виде (с направлением истцу 06.05.2024), со ссылкой на то, что применительно к положениям статьи 412 ГК РФ сумма пени за нарушение срока поставки товара по договору № АК-1/14-2023 от 14.04.2023 может быть зачтена в порядке статьи 410 ГК РФ в отношениях с ООО «Металл-Экспорт».
Верно применив положения пункта 1 статьи 407, статьи 410, 386, 412 ГК РФ, разъяснения, данные в пунктах 14, 19 Постановления Пленума № 6, а также - правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.11.2013 № 4898/13, и установив, что в рассматриваемом случае требование ООО «Алтайский кабельный завод» к ООО «Аргентариум» возникло до заключения договора цессии от 16.11.2023, суд апелляционной инстанции обоснованно посчитал допустимым проведение зачета.
При этом суд апелляционной инстанции правильно признал ошибочным вывод суда первой инстанции о ничтожности произведенного ответчиком зачета встречных требований в связи с недобросовестным поведением ответчика, обусловленным тем, что должник выступал стороной договора цессии и, действуя добросовестно, должен был уведомить цессионария о наличии претензий к цеденту относительно сроков выполнения последним обязательств по поставке товара.
Не соглашаясь с указанными выводами суда, суд апелляционной инстанции проанализировал следующие обстоятельства.
В пункте 1.6 договора цессии действительно указано, что должник не имеет претензий к выполненным цедентом обязательствам и обязуется произвести их оплату цессионарию в полном размере в течение 20 календарных дней с даты подписания настоящего договора.
Данное условие истолковано апелляционным судом в соответствии со статьей 431 ГК РФ верно как указывающее на отсутствие у покупателя претензий к поставщику по факту исполнения последним обязательства по поставке товара в части условий о товаре (качестве, количестве, комплектности), что образует обязанность покупателя произвести оплату за товар. Отсутствие у покупателя претензий в части применения к поставщику мер ответственности (по факту соблюдения/ не соблюдения сроков поставки товара) из указанного пункта не усматривается.
Как верно отражено в обжалуемом судебном акте, злоупотребления правом в поведении ответчика при заключении договора цессии от 16.11.2023, а также при заявлении о зачете встречных требований, судебной коллегией не установлено.
Суд апелляционной инстанции исчислил, что общая сумма неустойки за нарушение срока поставки товара, которая принимается к зачету, составляет 843 396,94 руб., соответственно, в результате состоявшегося зачета требований с ответчика в пользу истца подлежит взысканию неустойка в размере 270 766,26 руб. (1 114 163,20 руб. – 843 396,94 руб.), с чем соглашается судебная коллегия суда округа в отсутствие подтверждения в соответствии со статьей 65 АПК РФ иных исходных данных и обстоятельств.
При таком положении суд кассационной инстанции полагает, что судом апелляционной инстанции установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и выводов суда апелляционной инстанции у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену обжалуемого судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А57-6721/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Т.Н. Федорова
Судьи Н.А. Тюрина
И.В. Арукаева