ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
17 января 2025 года Дело № А14-11398/2024
г. Воронеж
Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2025.
Постановление в полном объеме изготовлено 17.01.2025.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи
ФИО1,
судей
ФИО2,
ФИО3,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воронцевой К.Б.,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью «Современные решения»: ФИО4, представитель по доверенности от 25.12.2024;
от ФИО5: ФИО6, представитель по доверенности №36АВ4220514 от 26.02.2024;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Современные решения» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2024 по делу №А14-11398/2024 по иску ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Современные решения» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании предоставить документы о деятельности общества,
установил:
ФИО5 (далее – истец, ФИО5) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Современные решения» (далее – ответчик, общество, ООО «Современные решения») об обязании в течение десяти рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить надлежащим образом заверенные копии:
1) оборотно-сальдовых ведомостей за 2021, 2022, 2023 годы по счетам:
- 10 с детализацией по затратам;
- 41 в разрезе номенклатуры, количества и стоимости;
- 51 с детализацией по статьям движения денежных средств;
- 57 с детализацией движения по банковским картам после поступления денежных средств с расчетного счета;
- 58 в разрезе контрагентов и договоров;
- 60, 62 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам;
- 70 с детализацией по работникам организации;
- 71 в разрезе подотчетных лиц;
- 91 (по всем субсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов;
2) гражданско-правовых договоров общества (с приложениями, дополнениями и соглашениями к ним) за 2021, 2022, 2023 годы, в том числе договоров с покупателями и поставщиками, а также договоров беспроцентного займа;
3) отчетности, направленной в налоговый орган за период с 2021 по 2023 годы:
- деклараций по НДС за 2021, 2022, 2023 годы;
- деклараций по налогу на прибыль за 2021, 2022, 2023 годы;
- бухгалтерских балансов за 2021, 2022, 2023 годы с расшифровкой актива (финансы и вложения, дебиторская задолженность) и пассива (кредиторская задолженность);
4) статистической отчетности за 2021, 2022, 2023 годы;
5) акта инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами, кредиторами по состоянию на 31.12.2023;
6) актов и решений налоговых органов (в случае наличия таких) по проверкам за последние три года, предшествующие направлению требования;
7) копии устава общества в последней редакции;
8) всех решений собраний участников общества за последние три года, предшествующие направлению требования.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2024 по делу №А14-11398/2024 исковые требования удовлетворены полностью.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Современные решения» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на то, что общество не уклонялось от предоставления истцу документов для ознакомления в ответ на его устное требование. Заявитель жалобы полагает недоказанным факт обращения истцу к обществу требованием о предоставлении документов. Заявитель жалобы также указывает на то, что истец не вносил плату за изготовление и пересылку документов.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, жалобу – удовлетворить.
Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, считал решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.
Повторно изучив материалы дела в порядке статей 266, 268 АПК РФ, доводы апелляционной жалобы, выслушав позиции истца и ответчика, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что ООО «Современные решения» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.12.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН <***>.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.07.2024 участниками общества являются ФИО5 с долей участия в уставном капитале 30 % и ФИО7 с долей участия в уставном капитале 70 %. Генеральный директор – ФИО7.
ФИО5 28.02.2024 направил в адрес ООО «Современные решения», совпадающий с адресом его руководителя ФИО7, требование о предоставлении копий вышеуказанных документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества, которое было возвращено в адрес отправителя из-за истечения срока хранения. 05.06.2024 ФИО5 направил идентичное требование в адрес общества и его руководителя, которое также было возвращено истцу из-за истечения срока хранения (т. 1 л.д. 12-17).
Поскольку ответчик запрашиваемые истцом документы и их заверенные копии не представил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В соответствии с пунктом 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ №144) судам следует учитывать, что споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.
Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьями 65.2, 67 ГК РФ, ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В силу пункта 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Перечень документов, к которому общество по требованию участника общества обязано обеспечить доступ, закреплен в пункте 2 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а в пункте 4 названной статьи перечислены условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов.
Согласно пункту 3 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Довод заявителя жалобы о том, что истец устно обращался в общество с требованием предоставить документы, требование в письменном виде не направлял, подлежит отклонению ввиду необоснованности и противоречия представленным в дело доказательствам (т. 1 л.д. 12-17).
Судом установлено, что требование от 28.02.2024 (письмо с идентификатором 39400974639282) и повторное требование от 05.06.2024 (письмо с почтовым идентификатором 39400975584178) направлены генеральному директору общества ФИО7 по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ, совпадающему с адресом его руководителя. Доказательств обратного, в частности, что адрес места жительства ФИО7 или его фактического проживания отличается от адреса общества, указанного в ЕГРЮЛ, апеллянтом не представлено.
Письма с требованиями от 28.02.2024 и от 05.06.2024 возвращены в связи с истечением срока хранения, что подтверждается отчетами об отслеживании почтовых отправлений с идентификаторами 39400974639282 и 39400975584178 с официального сайта АО «Почта России».
Согласно ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.
Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.
В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции признает направление требований надлежащим, что влечет соответствующие юридические последствия.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ №144, судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.
Судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ №144).
Доказательств в подтверждение того, что требования истца не связаны с его намерением участвовать в управлении деятельностью общества, а в действительности обусловлены намерением причинить вред обществу, ответчиком не представлено. Как сообщено истцом и не опровергнуто ответчиком, с рассматриваемыми требованиями в досудебном порядке и с настоящим иском он обратился для определения действительной стоимости его доли, прежде чем выйти из состава участников общества, поскольку согласно его позиции общедоступные сведения налоговой отчетности могут не соответствовать действительности и подлежат проверке в целях защиты прав, притом, что он не имеет доступа к запрошенной документации общества.
В пункте 10 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 15.11.2023 указано, что из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вытекает, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
В соответствии с пунктом 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ №144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать представления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.
В соответствии с абзацем вторым пункта 17 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ №144 в силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Федерального закона «О бухгалтерском учете»).
Статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.
Под бухгалтерской (финансовой) отчетностью понимается информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными данным Федеральным законом (статья 3 ФЗ «О бухгалтерском учете»).
В соответствии со статьями 6 и 7 ФЗ «О бухгалтерском учете» экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с данным законом, если иное не установлено указанным Федеральным законом. Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
Активы и обязательства подлежат инвентаризации (статья 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»).
Согласно абзацу шестому вышеуказанного пункта информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, поскольку закон не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.
Согласно статье 14 ФЗ «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных данным Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.
Согласно подпункту «б» пункта 6 приказа Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций» в приложениях к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках приводится только наиболее важная информация, без знания которой невозможна оценка финансового положения организации или финансовых результатов ее деятельности.
Наличие у ФИО5 статуса участника общества в спорном периоде, направление им обращений в адрес общества с требованиями о предоставлении информации и документов подтверждены документально.
Истребуемые истцом документы соответствуют критериям, указанным в пункте 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Факт наличия документов общество не оспорило.
Доказательств отсутствия у ответчика истребуемых истцом документов, финансовой или иной заинтересованности истца либо наличия объективных обстоятельств, препятствующих запрашиваемые документы, а также оснований, предусмотренных пунктом 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ответчиком в материалы дела не представлено.
Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество приняло все необходимые меры по предоставлению истцу возможности ознакомиться с документами общества, в том числе, того, что спорная документация передавалась истцу в полном объеме, а последний необоснованно отказался от ее получения.
Перечень запрошенных истцом документов конкретизирован.
Довод заявителя жалобы о том, что истец не вносил плату за изготовление и пересылку документов, подлежит отклонению ввиду следующего.
Согласно п. 3 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.
Вместе с тем, в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств, подтверждающих, что уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, установлена необходимость предварительной оплаты участником общества затрат на изготовление копий документов и их пересылку.
Кроме того, согласно разъяснениям, данным в абзаце 1 пункта 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ №144, общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества. Следовательно, отсутствие оплаты не исключало возможности удовлетворения требований истца.
При таких обстоятельствах, суд области пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленного требования об обязании ООО «Современные решения» предоставить ФИО5 истребуемые документы.
Довод заявителя жалобы об отсутствии оснований для удовлетворения иска со ссылкой на то, что ФИО5 на настоящий момент не является участником общества (доля в размере 30 % принадлежит обществу, запись ГРН 2243600472289 от 19.11.2024) не является основанием для отмены оспариваемого решения, поскольку на момент подачи иска, рассмотрения дела и вынесения решения от 17.09.2024 ФИО5 был участником общества.
При этом истец в суде апелляционной инстанции сообщил, что не выходил из общества, запись в ЕГРЮЛ внесена ошибочно.
Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.
Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.
Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В силу положений ст. 110 АПК РФ, учитывая результат рассмотрения спора, расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2024 по делу №А14-11398/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Современные решения» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
ФИО1
Судьи
Е.В. Маховая
ФИО3