Решение по делу № А56-77249/2024 от 21.04.2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

21 апреля 2025 года Дело № А56-77249/2024

Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2025 года. Полный текст решения изготовлен 21 апреля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Ким Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Телешовой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (адрес: Россия 191002, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Лиговский пр-кт д. 59 кв. 5) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКВА ЛАЙФ" (адрес: Россия 196006, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ЛОМАНАЯ Д. 11, ЛИТЕР В, КОМ. 102, ИНН: <***>) об обязании предоставить документы;

при участии: согласно протоколу;

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Аква Лайф» (далее также – Общество), истец, уточнив исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просил обязать ответчика передать надлежащим образом заверенные копии следующих документов: годовой и бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год с приложением пояснений и за первое полугодие 2024 года с приложением пояснений, в том числе, но не ограничиваясь: налоговые декларации в связи с применением УСН (в случае применения ООО «АкваЛайф» упрощенной системы налогообложения), декларации по НДС (с книгами покупок и продаж), декларации по прибыли, декларации по имуществу (в случае применения ООО «АкваЛайф» основной системы налогообложения организаций), оборотно-сальдовые ведомости в разрезе всех суб.-счетов, контрагентов, договоров и бухгалтерского учета) в том числе по следующим счетам, но не ограничиваясь: 01 счет – основные средства; 10 счет – материалы и сырье; 50 счет – обороты по кассе; 51 счет – обороты по расчетным счетам; 58 счет – финансовые вложения; 60 счет – расчеты с поставщиками и подрядчиками; 62 счет – расчеты с покупателями и заказчиками; 66 счет – краткосрочные займы; 67 счет – долгосрочные займы; банковские выписки по всем имеющимся расчетным счетам Общества за период с 01.01.2023 года по настоящее время, надлежащим образом заверенные банком ЭЦП из банк-клиента (с разбивкой по месяцам); все договоры с контрагентами за период с 01.01.2023 по дату вынесения судебного решения; сведения о заключенных Обществом после 01.01.2023 года сделках с заинтересованностью; штатное расписание Общества,

просил установить судебную неустойку в случае неисполнения решения суда в размере 5 000 руб. за каждый календарный день просрочки.

Определением от 13.08.2024 иск принят к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 16.10.2024.

Протокольным определением от 16.10.2024 предварительное судебное заседание было отложено до 13.11.2024.

Протокольным определением от 13.11.2024 предварительное судебное заседание было отложено до 11.12.2024.

Определением от 11.12.2024 рассмотрение дела отложено до 29.01.2025, МИФНС России № 23 по Санкт-Петербургу предложено представить в суд сведения об открытых и закрытых счетах ООО «АкваЛайф» (ИНН: <***>) за период с 01.01.2023 по 11.12.2024.

Протокольным определением от 29.01.2025 предварительное судебное заседание отложено до 26.02.2025.

Протокольным определением от 26.02.2025 предварительное судебное заседание отложено до 02.04.2024.

В предварительное судебное заседание от 02.04.2025 явился представитель истца, исковые требования с учетом уточнений поддержал.

В предварительное судебное заседание от 02.04.2025 явился представитель ответчика, возражал против удовлетворения иска по мотивам, указанным в отзыве на иск.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, арбитражный суд на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершил подготовку к рассмотрению дела, перейдя к рассмотрению дела по существу.

Как следует из материалов дела и не оспаривалось сторонами при рассмотрении дела по существу, участниками Общества являются ФИО1 с долей в уставном капитале Общества в 50% и ФИО2, с долей в уставном капитале Общества в 50%. Генеральным директором Общества является ФИО2.

09.07.2024 истец обратился к Обществу с требованиями о предоставлении ему для ознакомления документов, касающихся деятельности Общества, а именно: годовой и бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год с приложением пояснений и за первое полугодие 2024 года с приложением пояснений; банковские выписки по всем имеющимся расчетным счетам Общества за период с 01.01.2023 по настоящее время, надлежащим образом заверенные банком ЭЦП из банк-клиента (с разбивкой по месяцам); все действующие договоры с контрагентами; сведения о заключенных Обществом после 01.01.2023 сделках с заинтересованностью; штатное расписание Общества.

Указанное требование было получено Обществом, однако в установленный в требовании пятидневный срок истребованные документы участнику предоставлены не были, что явилось основанием для обращения последнего с настоящим иском в суд.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников

общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1. Договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2. Протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3. Документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4. Внутренние документы общества; 5. Положения о филиалах и представительствах общества;

6. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7. Протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8. Списки аффилированных лиц общества;

9. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10 Судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11. Протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12. Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13. Иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 2 статьи 50 Закона об ООО).

Как указано в пункте 3 статьи 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может

быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО установлено, что общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1. Электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2. Документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3. Документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Суд исходит из того, что документы, с требованием об обязании предоставить которые обратился истец по настоящему делу, могут быть получены участником Общества в силу положений пункта 2 статьи 50 Закона об ООО. Доказательств передачи истцу указанных в уточненном иске заверенных копий документов в материалы дела представлено не было.

Доводы ответчика, представленные в отзыве на иск, согласно которым истец является участником ООО «Акваэль», ИНН <***>, вид деятельности которого совпадает с видом деятельности ООО «Аква Лайф», в связи с чем предоставление истребуемых документов может нарушить интересы Общества, отклоняются арбитражным судом, поскольку, как следует из выписки из ЕГРЮЛ, участниками ООО «Акваэль», ИНН <***>, являются ФИО1 и ФИО2, которые являются участниками и ООО «Аква Лайф».

Доводы ответчика о том, что истцом может быть разглашена информация, являющаяся конфиденциальной, отклоняется арбитражным судом, поскольку истцом в материалы дела представлена расписка о неразглашении конфиденциальной информации. Более того, в материалы дела не представлены доказательства того, что в ООО «Аква Лайф» имеется информация, которая отнесена к коммерческой тайне (статья 4 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне») или иной охраняемой законом тайне.

Ответчиком в материалы дела представлена часть истребуемых истцом документов. Между тем, оценив представленные в материалы дела документы, суд исходит из того, что в полном объеме каждое из требований истца исполнено не было, в связи с чем не может прийти к выводу об отказе в удовлетворении какой-либо части исковых требований. В ходе рассмотрения дела тот комплект документов, с требованием об обязании предоставления которого истец обратился в суд, ответчиком в материалы дела вопреки мотивам заявленных ходатайств представлен не было.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении требований истца, обязании ООО «АкваЛайф» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в течение пяти календарных дней с даты вступления решения суда в

законную силу в полном объеме передать ФИО1 заверенные надлежащим образом копии следующих документов о деятельности общества с ограниченной ответственностью «АкваЛайф»:

- годовую и бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2023 год с приложением пояснений и за первое полугодие 2024 года с приложением пояснений, в том числе, но не ограничиваясь: налоговые декларации в связи с применением УСН (в случае применения ООО «АкваЛайф» упрощенной системы налогообложения), декларации по НДС (с книгами покупок и продаж), декларации по прибыли, декларации по имуществу (в случае применения ООО «АкваЛайф» основной системы налогообложения организаций), оборотно-сальдовые ведомости в разрезе всех суб.- счетов, контрагентов, договоров и бухгалтерского учета) в том числе по следующим счетам, но не ограничиваясь:

01 счет - основные средства; 10 счет - материалы и сырье; 50 счет - обороты по кассе; 51 счет - обороты по расчетным счетам; 58 счет - финансовые вложения; 60 счет - расчеты с поставщиками и подрядчиками; 62 счет - расчеты с покупателями и заказчиками; 66 счет - краткосрочные займы; 67 счет - долгосрочные займы.

- банковские выписки по всем имеющимся расчетным счетам Общества за период с 01.01.2023 года по настоящее время, надлежащим образом заверенные банком ЭЦП из банк-клиента (с разбивкой по месяцам);

- все договоры с контрагентами за период с 01.01.2023 по дату вынесения судебного решения;

- сведения о заключенных Обществом после 01.01.2023 года сделках заинтересованностью,

- штатное расписание Общества.

Относительно заявленных требований о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта по настоящему делу, суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора- взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его

исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Учитывая принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд считает заявление о присуждении судебной неустойки подлежащим удовлетворению в части, суд устанавливает размер судебной неустойки в случае неисполнения решения суда в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Настоящее решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «АкваЛайф» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в течение пяти календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу в полном объеме передать ФИО1 заверенные надлежащим образом копии следующих документов о деятельности общества с ограниченной ответственностью «АкваЛайф»:

62 счет - расчеты с покупателями и заказчиками;

66 счет - краткосрочные займы; 67 счет - долгосрочные займы.

- банковские выписки по всем имеющимся расчетным счетам ООО «АкваЛайф»

за период с 01.01.2023 года по настоящее время, надлежащим образом заверенные

банком ЭЦП из банк-клиента (с разбивкой по месяцам);

- все договоры с контрагентами за период с 01.01.2023 по дату вынесения

судебного решения;

- сведения о заключенных ООО «АкваЛайф» после 01.01.2023 года сделках

заинтересованностью, - штатное расписание ООО «АкваЛайф».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АкваЛайф» в пользу

ФИО1 в случае неисполнения решения суда судебную неустойку

в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АкваЛайф» в пользу

ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере

6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный

суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ким Е.В.