ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-19709/2025

№ 09АП-20018/2025

г. Москва Дело № А40-217547/24

11 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Сазоновой Е.А.,

судей: Сергеевой А.С., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ФИО1, ФИО2

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 06.03.2025

по делу №А40-217547/24

по иску ФИО2

к 1.Качаровской Агнии Алексеевны

2.ФИО5 ФИО3

третьи лица: 1.ООО «Альфа-Салон», 2.ФИО6, 3.ФИО1,

о признании права собственности на долю,

при участии в судебном заседании представителей:

Лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ФИО5, ФИО5 ФИО3 о признании права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «Альфа-Салон» за ФИО2.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Альфа-Салон», ФИО6, ФИО1.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2025 по делу №А40-217547/24 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО1 и ФИО2 обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционных жалобах.

Заявители полагают, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Через канцелярию апелляционного суда от ФИО1, ФИО2, ФИО5 и ООО «ООО «Альфа-Салон» поступили ходатайства об отложении судебного заседания.

Ходатайства об отложении судебного заседания судом отклоняется в связи со следующим.

В силу части 4 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (части 5 статьи 158 АПК РФ).

Таким образом, совершение данного процессуального действия является правом суда, а не обязанностью. В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.

Судом апелляционной инстанции не установлено правовых оснований для отложения судебного разбирательства. При этом суд апелляционной инстанции не усматривает препятствий для рассмотрения дела по доводам апелляционных жалоб и отзыва на них исходя из имеющихся в деле доказательств.

Через канцелярию апелляционного суда от истца поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до принятия по уголовному делу окончательного процессуального решения.

Данное ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено и отклонено, ввиду отсутствия процессуальных оснований, указанных в статье 143 АПК РФ.

Между тем, истец не лишен права воспользоваться положениями ст. 311 АПК РФ в случае возникновения новых обстоятельств.

Апелляционные жалобы рассмотрены без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционных жалоб, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

В обоснование заявленных требований истец указал, что с 1992 года ФИО2 и ФИО5 ФИО3 находились в близких отношениях, следствием которых явилось рождение четверых дочерей, годы совместного проживания, совместных путешествий, приобретений имущества и прочее.

Официальный брак зарегистрирован не был.

При этом, истец с 1986 года и по настоящее время состоит в официальном браке с ФИО1.

Истец указывает, что в период 1986 – 1992 годах он проходил службу в 15-м главном управлении КГБ СССР, в 1992 – 2003 годах – офицер Управления «А», ныне входящего в состав Центра специального назначения ФСБ России, то есть находился на государственной службе, по причине чего, занимаясь бизнесом не мог оформлять на себя имущество в виду прямого запрета в силу закона.

Соответственно, доля в спорном обществе ООО «Альфа-Салон», согласно доводам истца, была оформлена не на ФИО2, а на Качаровскую ФИО3

Истец указывает, что в настоящее время, в связи с возникшим конфликтом между истцом и ФИО5 ФИО3, он утратил контроль над Обществом, бенефициаром которого он является, и, полагая себя реальным владельцем доли, обратился в суд с настоящим иском о признании права собственности на спорную долю и истребовании данной доли из владения ФИО5

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы жалоб, апелляционный суд руководствуется следующим.

В соответствии со статьей 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно п. 3 ст. 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Права и обязанности участника общества регулируются Федеральным законом № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со статьями 7, 14, 21, 23 Закона об ООО доли в уставном капитале общества могут переходить от одного участника к другим участникам, обществу, третьим лицам на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Нарушенное при таком переходе право может подлежать защите способами, предусмотренными статьей 12 ГК РФ, статьей 21 Закона об ООО.

Согласно пункту 17 статьи 21 Закона об ООО, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Таким образом, Законом об ООО предусмотрен специальный способ защиты прав лица, лишившегося права на долю в уставном капитале общества в результате противоправных действий третьих лиц.

Между тем, истец не предоставил доказательств владения им долями в ООО «Альфа-Салон».

Судом верно установлено, что доли Общества на законных основаниям принадлежали ФИО5 ФИО3, а затем были переданы ФИО5

Доводы ФИО2 о том, что Качаровские были лишь номинальными владельцами, не подтверждены доказательствами.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам ФИО5 ФИО3 и ФИО5 фактически осуществляли права участников – принимали решения, получали прибыль, распоряжались долями.

Истцом не представлены доказательства того, что ФИО2 контролировал решения общества или давал указания Качаровским.

Вопреки доводам жалоб, показания свидетелей (друзей, детей, подчиненных) недостаточны и необъективны, так как основаны на личных отношениях с истцом.

Истцом не доказан статус «бенефициарного владельца» общества. Корпоративная структура ООО «Альфа-Салон» состояла из физических лиц – участников), что исключает скрытое владение ФИО2

Как верно установлено судом, понятие «бенефициарный владелец» не тождественно понятию владелец доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Бенефициар не имеет полномочий собственника.

В российской правоприменительной практике сформирован подход, в соответствии с которым бенефициарными собственниками общества в силу созданной ими корпоративной структуры владения могут быть признаны участники материнских, холдинговых и подобных им компаний, либо бенефициарные владельцы иностранных компаний, являющихся участниками (акционерами) российской дочерней компании.

В настоящем случае корпоративная структура ООО «Альфа-Салон» не является многоступенчатой и не обременена участием иностранного элемента. Участниками общества являются два физических лица, что исключает возможность признания за третьим лицом (в частности, за ФИО2) права на бенефициарное владение обществом.

Кроме того, доказывание статуса бенефициарного владельца обществом применяется исключительно при определении по аналогии со ст. 65.2 ГК РФ процессуального права лица, который имеет возможность влиять на решения общества посредством созданной им корпоративной структуры (многоступенчатые корпоративные отношения или корпоративные отношения, отягощенные иностранным участием со скрытым реальным собственником), на оспаривание сделок, совершенных обществом, или на взыскание в пользу общества убытков, вызванных действиями единоличного исполнительного органа, или на признание решений общих собраний участников (акционеров) недействительными (Определение ВС РФ № 305- ЭС22-15963 от 16.09.2022 г. по делу А40-166870/2020, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.04.2024 по делу А40-84988/2023 и др.).

Однако признание за бенефициарным (конечным) собственником процессуального права на защиту интересов общества в любом случае не влечет переход к нему права собственности на доли (акции) такого общества.

Судом верно отмечено, что правовая позиция, изложенная в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 53 от 21.12.2017 г. «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», на которую ссылается истец, направлена на выявление лиц, которые тем или иным образом оказывали влияние на деятельность общества, с целью солидарного возложения на них субсидиарной ответственности за доведение общества до банкротства и причинение кредиторам убытки. Однако данные положения также не предоставляют права на признание собственности на доли (акции) общества за таким скрытым лицом.

Доказательств того, что ФИО2 осуществлял какое-либо влияние прямо или опосредованно на принятие решений в обществе, давал какие-либо распоряжения ФИО5 ФИО3 и/или ФИО5 по осуществлению принадлежащих им прав участников общества, в материалы дела не представлено.

Судом верно установлено, что Акт экспертного исследования от 19.02.2025, представленный ФИО2, в котором произведено сравнение подписей на представленных ответчиком протоколах за период с 2005 г. по 2019 г. с доверенностью от декабря 2023 года, без отбора образцов подписей у ФИО5 ФИО3, не может являться допустимым доказательством. ФИО5 ФИО3 не отрицает, что документы подписаны ею.

Сами по себе возможные пороки в представленных ответчиком документах, в частности, подписи одного из участников (ФИО5 ФИО3), в отсутствие иных доказательств, не могут подтверждать доводы искового заявления.

При этом сам ФИО2 не ставит под сомнение подпись второго участника на протоколах.

Вследствие чего судом первой инстанции правомерно отклонен довод истца о несоответствии подписи ФИО5 ФИО3 на спорных протоколах и проведению почерковедческой экспертизы подписей, поскольку проверка данного утверждения истца, с учетом отсутствия иных относимых и допустимых доказательств, не привела бы к подтверждению или опровержению обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу с учетом заявленного предмета и основания иска.

Доводы апеллянтов о схожести лиц, действующих по доверенности в разных обществах, представленная схема управления группой компаний, аффилированность между юридическими и физическими лицами, в отсутствие иных доказательств, также не могут являться подтверждением доводов истца о владении спорной долей и выбытии ее из владения истца помимо его воли.

Материалы проверки из органов полиции не могут рассматриваться в качестве допустимых доказательств, постановление о возбуждении уголовного дела не является для суда преюдициальным.

В силу положений ст.ст. 68, 69 АПК РФ, в качестве доказательств арбитражным судом принимаются только выводы вступивших в законную силу приговора (постановлений) суда по уголовному делу. Преюдициальное значение в силу ст. 69 АПК РФ имеют лишь установленные по ранее рассмотренному делу факты, а не правовые выводы о квалификации тех или иных отношений.

Процессуальные документы уголовного дела (постановления, показания) не могут служить доказательствами в гражданском споре, так как уголовное дело еще не рассмотрено по существу.

Кроме того, суд правомерно удовлетворил заявление ответчика о применении срока исковой давности.

Согласно статье 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года. Течение срока начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (статья 201 ГК РФ).

На виндикационный иск распространяется общий трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ. Как указано в пункте 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 126 от 13.11.2008 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», срок исковой давности по иску об истребовании имущества не начинает течь заново при смене владельца этого имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием для отказа в иске.

Пункт 17 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что требование о признании права на долю (часть доли) за лицом, утратившим ее, и одновременном лишении права добросовестного приобретателя может быть заявлено в течение трех лет с момента, когда утратившее долю лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Суд обоснованно установил, что истец ФИО2 знал об участии ФИО7 в ООО «Альфа-Салон» с момента ее вступления в общество (27.07.2005). Доказательств обратного представлено не было. При этом переход доли к ответчику (матери ФИО7) не прерывает течение срока исковой давности.

В силу статей 8 и 9 АПК РФ, стороны пользуются равными процессуальными правами и несут риск последствий непредставления доказательств. Поскольку истец не выполнил обязанность по доказыванию обстоятельств, на которые ссылался в обоснование своих требований (статья 65 АПК РФ), суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционных жалоб сводятся к переоценке доказательств и установленных судом обстоятельств, что не входит в компетенцию апелляционной инстанции.

Заявителями не представлены в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своих позиций, доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 06.03.2025 по делу №А40-217547/24 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: Е.А. Сазонова

Судьи: А.С. Сергеева

О.О. Петрова