Постановление по делу № 20АП-790/2025 от 20.05.2025

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***> e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А54-2100/2021

20АП-790/2025, 20АП-791/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 20.05.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Девониной И.В., судей Волошиной Н.А. и Тимашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Румянцевой С.В.,

при участии в судебном заедании: от УФНС России по Рязанской области – представителя ФИО1 (доверенность от 13.02.2025), от ФИО2 и ФИО3– представителя ФИО4 (паспорт, доверенность от 11.04.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом путем использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), апелляционные жалобы УФНС России по Рязанской области и ФИО2 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 27.12.2024 по делу № А54-2100/2021, вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью «НАД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Стройактив» требований в сумме 2 301 254 руб. 68 коп., третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «АВС-электро» (ИНН<***>, ОГРН <***>) ФИО5, финансовый управляющий ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО3 и ФИО7, ФИО8, ООО «Промпесок», в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Стройактив» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

22.03.2021 через систему электронной подачи документов "Мой арбитр" Федеральная налоговая служба обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Стройактив"

(далее по тексту - ООО "Стройактив", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности по уплате обязательных платежей на общую сумму 5 175 814 руб. 88 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.05.2021 заявление Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью "Стройактив" несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.04.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Промстройконтракт-Липецк" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Стройактив", с указанием, что заявление общества с ограниченной ответственностью "Промстройконтракт-Липецк" будет рассмотрено судом в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" № 127-ФЗ от 26.10.2002.

04.06.2021 через систему электронной подачи документов "Мой арбитр" общество с ограниченной ответственностью "Фасад-Строй" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о замене стороны по делу ООО "Промстройконтракт- Липецк" на ООО "Фасад-Строй".

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 11.06.2021 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.05.2022 (резолютивная часть определения от 18.05.2022) произведена процессуальная замена заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Промстройконтракт-Липецк" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Фасад-Строй"; заявление общества с ограниченной ответственностью "ФасадСтрой" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Стройактив" признано обоснованным; в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стройактив" введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Стройактив" утвержден ФИО9.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" № 98(7299) от 04.06.2022.

04.07.2022 через систему электронной подачи документов "Мой арбитр" ООО "НАД" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Стройактив" требований в сумме 2 301 254 руб. 68 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.08.2022 заявление

общества с ограниченной ответственностью "Стандарт-Ресурс" принято к производству.

Определением суда от 14.10.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "АВС-электро" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 394026, <...>) ФИО5, финансовый управляющий ФИО5, ФИО6, ФИО2, ФИО3 и ФИО7, ФИО8, ООО "Промпесок".

Определением суда от 14.06.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ФИО3 и ФИО7, ФИО8.

Определением суда от 08.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Промпесок".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.02.2024 (резолютивная часть от 13.02.2024) в отношении ООО "Стройактив" открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО9.

Сообщение о признании ООО "Стройактив" несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника процедуры банкротства - конкурсное производство опубликовано в газете "Коммерсантъ" № 33(7723) от 22.02.2024.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.12.2024 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Стройактив" включены требования общества с ограниченной ответственностью "НАД" в общей сумме 2301254,68 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, УФНС России по Рязанской области и ФИО2 обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

В обоснование своей позиции УФНС России по Рязанской области ссылается на то, что учитывая возможность включения в РТК Должника ряда аффилированных юридических лиц, преследующие своей целью контроль над процедурой банкротства, перевод деятельности и имущества должника на подконтрольные лица, с одновременным незаконным использованием активов должника, что противоречит ст. 10 ГК РФ.

По мнению уполномоченного органа, факт аффилированности лица не является сам по себе основанием для понижения в очередности удовлетворения требования, однако в рассматриваемом случае в реестр требований кредиторов должника пытаются включиться ряд юридических лиц, которые являлись участниками одного холдинга, а также осуществляли взаимное финансирование, что может являться основанием для

понижения в очередности реестра требований кредиторов.

Уполномоченный орган считает, что в данном случае необходимо применить правовую позицию, изложенную в пунктах 5 и 6.1 Обзора судебной практики от 29.01.2020.Также отражено, что компенсационное финансирование возникло при заключении договора поручительства.

В обоснование своей позиции ФИО2 ссылается, что при рассмотрении обособленного спора были нарушены нормы как материального, так и процессуального права. Кроме того, дело рассмотрено в отношении лиц, не привлеченных к участью в деле, чьи права затронуты обжалуемым определением. Судом не учтены доводы о недобросовестности заявителя.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От УФНС России по Рязанской области поступили пояснения к апелляционной жалобе, с приложением возражений уполномоченного органа от 22.01.2025 на 20 л. в 1 экз., от 15.01.2025 на 21 л. в 1 экз., от 07.03.2025 на 14 л. в 1 экз. Поступившие документы приобщены к материалам дела.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в апелляционной жалобе ФИО2 заявлено ходатайство о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Рязанской области от 25.12.2024.

Представитель ФИО2 поддержал доводы своей апелляционной жалобы, поддержал ходатайство о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Рязанской области от 25.12.2024.

Представитель УФНС России по Рязанской области поддержал доводы апелляционной жалобы.

Рассмотрев ходатайство ФИО2, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для приостановления судебного акта, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 265.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции по ходатайству лиц, участвующих в деле, вправе приостановить исполнение судебных актов, принятых арбитражным судом первой инстанции, при условии, если заявитель обосновал невозможность или затруднительность поворота исполнения либо предоставил обеспечение, предусмотренное в части 2 данной статьи.

Согласно части 4 статьи 265.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд вправе приостановить обжалуемый судебный акт на срок до принятия арбитражным судом апелляционной инстанции постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, если судом не установлен иной срок приостановления.

Оценка обоснования невозможности или затруднительности поворота исполнения судебного акта входит в компетенцию суда, рассматривающего ходатайство. В каждом конкретном случае суд решает вопрос о приостановлении с учетом баланса интересов сторон, исходя из характера спора и возможных негативных последствий исполнения судебных актов до проверки их законности.

Апелляционный суд, рассмотрев заявленное ходатайство, признал его не подлежащим удовлетворению, поскольку доказательств, свидетельствующих о невозможности или затруднительности поворота исполнения судебного акта в случае его отмены апеллянтом не представлено.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2020 г. об утверждении мирового соглашения по делу

А14-15546/2020 утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «АВС-электро» - истец, обществом с ограниченной ответственностью - «СТРОЙАКТИВ», обществом с ограниченной ответственностью «НАД», - ответчики, на следующих условиях: «1. Истцом к ответчику-1 и ответчику-2 предъявлен иск о взыскании задолженности по оплате товара по договору поставки от

26.03.2013 в размере 10065764 руб. 94 коп., взыскании неустойки по договору поставки от 26.03.2013 в размере 1961167 руб. 02 коп., задолженности по оплате товара по спецификации № 2 от 10.06.2019 к договору поставки от 26.03.2013 в размере 20107943 руб. 30 коп., взыскании неустойки по спецификации № 2 от 10.06.2019 к договору поставки от 26.03.2013 в размере 3309697 руб. 75 коп. и судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 200000 руб. Ответчик-1 и ответчик-2 обязуются (указанную обязанность может исполнить любой из ответчиков) выплатить истцу путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца суммы основного долга по договору поставки от 26.03.2013 и по спецификации № 2 от 10.06.2019 к договору поставки от 26.03.2013г. в размере 30166996 руб. 04 коп., неустойки по договору поставки от 26.03.2013 в размере 1961167 руб. 02 коп., неустойки по спецификации № 2 от 10.06.2019 к договору поставки от 26.03.2013 в размере 3309697 руб. 75 коп. в срок до 30.03.2021, и согласно положениям статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации 30% судебных расходов по оплате государственной пошлины, понесенных истцом при подаче искового заявления, в размере 60000 руб. ответчики обязуются оплатить истцу также в срок до 30.03.2021. В случае не перечисления ответчиками денежных средств в сроки, указанные в пункте 3 соглашения, истец вправе обратиться в Арбитражный суд Воронежской области с ходатайством о выдаче ему исполнительных листов. В таком случае неустойка подлежит возмещению ответчиками в объеме по дату фактической уплаты основного долга в размере 10065764 руб. 94 коп. по договору поставки от 26.03.2013 и в размере 20107943 руб. 30 коп. по спецификации № 2 от 10.06.2019 к договору поставки от 26.03.2013, исходя из размера пени 0,1% от суммы неоплаченного основного долга за каждый день просрочки исполнения обязательства по оплате основного долга.

В связи с неисполнением судебного акта в добровольном порядке возбуждено исполнительное производство в отношении ООО "НАД", ООО "Стройактив". В рамках исполнительного производства № 974/22/62030-ИП от 14.01.2022г., находящегося в производстве Межрайонного отделения по особым исполнительным производствам УФССП России по Рязанской области задолженность, установленная вышеуказанным судебным актом, была частично погашена на сумму 2 301 254 руб. 68 коп., путем взыскания указанной суммы с расчетного счета ООО «НАД» (01.03.2022 и 03.03.2022).

Судом установлено, что на день рассмотрения заявления должником не представлены документальные доказательства, подтверждающие оплату долга ООО "НАД" в заявленном размере.

Признавая требования кредитора обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований, суд первой инстанции исходил из того, что они подтверждены надлежащими доказательствами, в том числе, вступившим в законную силу судебным актом, должником в материалы дела не представлено доказательств оплаты суммы задолженности.

Изучив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, проанализировав нормы процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого определения в силу следующего.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального Закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом.

При рассмотрении обоснованности требования подлежат проверке доказательства возникновения долга в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении (ненадлежащем исполнении) должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя, который отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и иных убытков кредитора, вызванных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункты 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства (пункт 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кредитор имеет право на установление его требования как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (пункт 1 статьи 363, статья 323

Гражданского кодекса, пункт 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 июля 2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством»).

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о банкротстве через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В процедуре банкротства как механизме защиты публичного интереса суд проверяет, имеет ли обращение за судебной защитой цель достижения правового интереса (удовлетворение имущественного требования) или противоправную цель, в том числе уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

При этом необходимо отметить, что в судебной практике возникают вопросы относительно возможности квалификации аффилированности даже при отсутствии экономической зависимости. В случае, если должник и его аффилированное лицо не обязательно связаны единым экономическим процессом и не обязательно зависят друг от друга экономически, то их аффилированность может быть обоснована наличием отношений, основанных на иных видах социальной зависимости.

С целью использования всех доступных процессуальных механизмов по недопущению включения в реестр требований кредиторов должника недобросовестных кредиторов Верховный Суд Российской Федерации определением от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45751/2015 изменил подход распределения бремени

доказывания при установлении требований аффилированных кредиторов в процедурах банкротства.

Верховный Суд РФ отметил, что при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной), на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

При разрешении настоящего спора суд апелляционной инстанции, в свою очередь, исходит из того, что как следует из правовой позицией, изложенной в указанном Обзоре, аффилированность кредитора по отношению к должнику сама по себе не исключает возможность включения требования заинтересованного кредитора в реестр требований кредиторов, но может повлиять на очередность удовлетворения такого требования.

При этом, из смысла положений пунктов 1, 2 Обзора от 29.01.2020, обстоятельства, которые могут являться основанием для понижения очередности требований аффилированного лица, должны подтверждаться при рассмотрении соответствующего вопроса, само по себе заявление требования к должнику контролирующим лицом основанием для понижения очередности указанного требования не является.

Понижение очередности требований контролирующих лиц, как правило, имеет место в тех случаях, когда возникновение указанных требований связано с финансированием должника контролирующим лицом в рамках корпоративных правоотношений, исходя из принципа преимущественного удовлетворения требований независимых кредиторов относительно требований кредиторов, возникающих из правоотношений по управлению должником.

Так, в пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020 раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, приобретение требования к должнику по договорам цессии аффилированным лицом после введения в отношении должника процедуры банкротства не позволяет рассматривать

такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020 (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593).

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора от 29.01.2020).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. В связи с этим сам по себе выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Таким образом, пункт 6.2 Обзора от 29.01.2020 не подлежит применению в ситуации, когда аффилированное лицо приобретает требование у независимого кредитора в процедурах банкротства. Обратный подход ведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем.

При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Кроме того, уполномоченный орган ссылался, что в период деятельности должника некоторые сотрудники исполняли трудовые обязанности одновременно в обоих обществах (ООО "Стройактив", ООО "НАД") за период с 01.01.2017 по 31.03.2023, общий телефонный номер, аффилированность через должностных лиц и учредителей. Помимо

прочего, именно в адрес ООО «НАД» передано как имущество, так и выполнены работы, проводимые ООО "Стройактив" на объектах принадлежащих ООО "НАД", в преддверии банкротства, в рамках отношений по образованию задолженности должника перед кредиторами, включенных в реестр требований кредиторов должника. Кроме того, лица, участвующие в обособленном споре, отмечают, что между ООО "Стройактив" и банками заключены кредитные договоры, поручителями по которым выступили ФИО2, ООО "НАД". При этом суд отмечает, представление интересов ООО "Промпесок", ООО "НАД", ФИО7 представляет ФИО10 по доверенностям. Учитывая изложенное и то обстоятельство, что между ООО "Стройактив" и ООО «НАД» длительное время имелась прямая юридическая аффилированность через участника (учредителя) ФИО2, в том числе в период формирования у ООО "Стройактив" задолженности перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника. Кроме того, в период рассмотрения требований иных кредиторов судом установлено погашение ООО "Промпесок" требований ООО "Стройактив", в связи с чем, ООО «Промпесок» обладало сведениями о финансовом состоянии должника, в том числе имеющей задолженности перед иными кредиторами (о признаках неплатежеспособности)». Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличие признаков фактической аффилированности ООО "Промпесок" и ООО "Стройактив". Проанализировав фактические обстоятельства по делу, суд пришел к выводу о том, что все участники отношений (ООО "Промпесок", ООО "НАД", ФИО7, ООО "Стройактив", ФИО2), изложенные выше обстоятельства подтверждаются сложившейся внутри данной группы модели ведения бизнеса, характеризующейся множественностью финансовых операций между входящими в нее лицами (поручительства, оплаты в пользу контрагентов членов группы, единый штат сотрудников в ООО "Стройактив", ООО "НАД", представление интересов обществ ФИО7 одним представителем), вопреки вышеприведенным правовым подходам, со стороны ООО "НАД" бесспорных доказательств обособленности от имущественной сферы группы компаний, в том числе ФИО2, не представлено, экономические мотивы и целесообразность, не объяснены, финансовые взаимоотношения сторон исчерпывающим образом, не раскрыты (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, судом установлено, что ООО "НАД" и ООО "Стройактив" входят в группу лиц на основании части 1 статьи 9 Федерального закона "О защите конкуренции", поскольку все они по указанному выше признаку входят в группу лиц с одним и тем же лицом - ФИО2 (руководителем, учредителем должника). При этом судом

отмечено, что возражения ООО "НАД" и ООО "Стройактив" не опровергают доводы, приведенные кредиторами об аффилированности указанных лиц, в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Однако возражения кредиторов о понижении требований ООО "НАД" в реестре требований кредиторов должника судом первой инстанции правомерно отклонены по указанным выше мотивам.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

В настоящем споре денежные средства удержаны службой судебных приставов 01.03.2022 и 03.03.2022 со счетов ООО "НАД" в рамках исполнительного производства, возбужденного в отношении ООО "НАД", как солидарного должника. ООО "НАД" не выражало волю на предоставление компенсационного финансирования. Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их

требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем. При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

В данном случае приобретение требования к должнику у ООО "НАД" осуществлено после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) общества (12.05.2021), следовательно, кредиторы должника не были введены в заблуждение относительно платежеспособности должника. Действия ООО «НАД» по погашению задолженности перед независимым кредитором (ООО "АВС-Электро") не могут быть расценены как злоупотребление правом, так как иной подход привел бы к негативным последствиям в виде отказа аффилированных с должником лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем. В силу специфики дел о банкротстве процедуры банкротства являются средством удовлетворения требований кредиторов, прежде всего независимых. При этом, погашение требований таких кредиторов аффилированными с должником лицами само по себе не противоречит данной цели; причинение вреда другим кредиторам от такого погашения должно быть доказано.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что в рамках данного обособленного спора отсутствуют основания полагать, что заявитель совершил действия, направленные на создание искусственной контролируемой задолженности, поскольку являлся стороной в договоре поручительства от 10.06.2019, соответчиком в рамках дела А14-15546/2020, должником в исполнительном производстве, что не может свидетельствовать о попытке создания какой-либо фиктивной кредиторской задолженности.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что вопреки доводам кредиторов, законных оснований для понижения очередности удовлетворения требований ООО "НАД" в деле о банкротстве ООО "Стройактив" не имеется. В этой связи приобретение ООО "НАД" права требования к должнику само по себе не может быть расценено судом в качестве обстоятельств, свидетельствующих о цели причинения вреда

имущественным интересам кредиторов и допущении злоупотребления правом, так как процедура банкротства производится исключительно в соответствии с требованиями Закона о банкротстве, которые содержат достаточно механизмов контроля со стороны как кредиторов должника, в том числе и миноритарных, так и суда для исключения самой возможности недобросовестности заинтересованных к должнику субъектов.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы налогового органа, суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить следующее.

В рамках настоящего спора, как верно установлено судом, оплата долга (01.03.2022 и 03.03.2022) произошла после возбуждения дела о банкротстве (12.05.2021) и введения в отношении должника процедуры наблюдения (25.05.2022).

Таким образом, кредиторы должника не были введены в заблуждение относительно платежеспособности должника в результате исполнения должником обязательств.

Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от погашения требований кредиторов, лишая последних возможности частично удовлетворить свои требования.

Сходная позиция сформулирована Верховным Судом Российской Федерации определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593 по делу № А40-113580/2017 применительно к правопреемству в результате цессии.

Апелляционная коллегия отмечает, что процедуры банкротства являются средством удовлетворения требований кредиторов, прежде всего независимых.

Погашение требований таких кредиторов аффилированными с должником лицами само по себе не противоречит данной цели; причинение вреда другим кредиторам от такого погашения должно быть доказано.

Кроме того, согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2021 № 304-ЭС20-22211 исполнение поручителем своих обязательств перед независимым кредитором, в условиях заинтересованности должника и

поручителя, после возбуждения дела о банкротстве не является компенсационным финансированием, а потому соответствующее требование не может быть понижено до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что определением суда от 20.03.2025 ФИО2 было предложено представить в суд подробную письменную позицию по непривлеченным лицам. Вместе с тем определение суда не исполнено, уважительных причин неисполнения определения не представлено.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить судебный акт в обжалуемой части, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 27.12.2024 по делу

№ А54-2100/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья И.В. Девонина

Судьи Н.А. Волошина Е.Н. Тимашкова