АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01 http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03-14147/2023

Резолютивная часть решения оглашена 05 декабря 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 12 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Гуляева А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Евдокимовой Т.Ю., при ведении аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление открытого акционерного общества «Кулундинский комбинат хлебопродуктов» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с. Кулунда Кулундинского района Алтайского края, к обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва, о передаче в распоряжение обыкновенных именных бездокументарных акций,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО1 (до перерыва), по доверенности от 11.07.2023, диплом, от ответчика – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Кулундинский комбинат хлебопродуктов» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (далее - ответчик) о передаче в распоряжение открытому акционерному обществу «Кулундинский комбинат хлебопродуктов» 155 250 штук обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Кулундинский комбинат хлебопродуктов»номинальной стоимостью 1 рубль за 1 акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12739-F, присвоенный уведомлением Федеральной службы по финансовым рынкам от 17.09.2008 за № 08-ЕС-7796/03), числящиеся в реестре

акционеров открытого акционерного общества «Кулундинский комбинат хлебопродуктов» на лицевом счете № 1485352, открытом на исключенного из ЕГРЮЛ владельца ЗАО «Златополинское» (ОГРН 1022202237925) в количестве 155 250 штук и обязании списать с лицевого счета № 1485352 ЗАО «Златополинское» (ОГРН 1022202237925) 155 250 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Кулундинский комбинат хлебопродуктов» (ОГРН 1022202238904) номинальной стоимостью 1 рубль за 1 акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-0112739-F, присвоенный уведомлением Федеральной службы по финансовым рынкамот 17.09.2008 года за № 08-ЕС-7796/03) и зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента открытого акционерного общества «Кулундинский комбинат хлебопродуктов» (ОГРН 1022202238904).

Ответчик в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания надлежащим образом извещен в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В представленном письменном отзыве на исковое заявление ответчик принятие решения по настоящему делу оставил на усмотрение суда.

Истец в судебном заседании устно заявил об оставлении государственной пошлины за ним независимо от результатов рассмотрения дела.

После объявленного в судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ перерыва представитель истца в судебное заседание не явился.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, истец выпустил 15 000 000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 руб. за 1 акцию (уведомление о государственной регистрации Комитета по финансам, налоговой и кредитной политике администрации Алтайского края от 05.09.1997 № 12-16), выпуску присвоен государственный номер 17-1-771.

Новый государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12739-F, присвоен уведомлением Федеральной службы по финансовым рынкам от 17.09.2008 за № 08-ЕС- 7796/03, номинальная стоимость одной акции установлена в размере 1 руб.

Регистратором, осуществляющим ведение реестра владельцев акций, согласно сведениям ЕГРЮЛ, является ООО «Реестр-РН», имеющий лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг, выданную ФСФР России № 10-000-1-00330 от 16 декабря 2004 года (без ограничения срока действия).

Согласно информации об учитываемых на лицевых счетах ценных бумагах № ЦО- СВР-23-И/26374 от 23.08.2023 в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО

«Кулундинский комбинат хлебопродуктов», по состоянию на 21.08.2023 владельцем 155 250 акций, учтенных на лицевом счете № 1485352, числится ЗАО «Златополинское» (адрес: Алтайский край, р-н Кулундинский, с.Златополь, ул.Мира, д.18).

За весь период, в течение которого указанная организация числилась в реестре акционеров ОАО «Кулундинский комбинат хлебопродуктов», ее представители не участвовали на общих собраниях акционеров.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ЗАО «Златополинское» прекратило деятельность 24.04.2007 в результате ликвидации юридического лица в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве), что подтверждается записью № 2072210015920 24.04.2007.

Владельцем 155 250 акций, учтенных на лицевом счете № <***> в реестре акционеров ОАО «Кулундинский комбинат хлебопродуктов», числится несуществующее лицо - ЗАО «Златополинское», деятельность которого прекратилась 24.04.2007.

Какими-либо сведениями о правопреемниках указанных юридических лиц ОАО «Кулундинский комбинат хлебопродуктов» не располагает, никаких уведомлений на этот счет не получало, установить акционеров указанного лица не представляется возможным.

Ни учредители (акционеры) указанной организации, зарегистрированной в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Кулундинский комбинат хлебопродуктов», ни кредиторы, ни кто-либо другие лица к эмитенту за изменением сведений о владении акций не обращались.

Никто из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшихся после ликвидации акционера ЗАО «Златополинское» акций ОАО «Кулундинский комбинат хлебопродуктов» не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачисления на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции.

Доказывание сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше обстоятельств является заведомо неисполнимым и не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.

В связи с чем, отсутствие каких-либо действий в отношении указанных акций со стороны потенциально заинтересованных лиц в течение длительного периода времени (более 16 лет) подтверждает с разумной степенью достоверности факт прекращения

правоспособности ЗАО «Златополинское» без правопреемства в отношении акций ОАО «Кулундинский комбинат хлебопродуктов».

ОАО «Кулундинский комбинат хлебопродуктов» заинтересовано в том, чтобы структура его акционерного капитала отражала права акционеров на управление акционерным обществом и на получение дивидендов.

В этой ситуации акционерное общество должно иметь возможность перераспределить акции между реально существующими акционерами или погасить акции, уменьшив уставный капитал и приведя его размер в соответствие с реально существующими акционерами. Однако для этого, согласно п. 1 ст. 29, абз. 5 ст. 34 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционерное общество должно их приобрести.

Согласно пункту 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством РФ.

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 указанного закона считаются размещенными до их погашения. Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Федерального закона «Об акционерных обществах», подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота приводит к нарушению законных интересов акционерного общества. Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства и нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует о фактически состоявшемся выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Таким образом, действия истца направлены на инициирование процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за

акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (пункт 4.1 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

С момента ликвидации компании-акционера ЗАО «Златополинское» прошло более 16 лет. Следовательно, предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица истек. Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

В соответствии с пунктами 1,2 статьи 149.2 ГК РФ права на бездокументарные ценные бумаги переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Таким образом, для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента ОАО «Кулундинский комбинат хлебопродуктов».

Ответчиком не представлено каких-либо возражений против заявленного истцом по делу требования.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» передать в распоряжение открытому акционерному обществу «Кулундинский комбинат хлебопродуктов» 155 250 штук обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Кулундинский комбинат хлебопродуктов» номинальной стоимостью 1 рубль за 1 акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12739-F, присвоенный уведомлением Федеральной службы по финансовым рынкамот 17.09.2008 года за № 08-ЕС-7796/03), числящиеся в реестре акционеров открытого акционерного общества «Кулундинский комбинат хлебопродуктов» на лицевом счете № <***>, открытом на исключенного из ЕГРЮЛ владельца ЗАО «Златополинское» (ОГРН <***>) в количестве 155 250 штук.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» списать с лицевого счета № <***> ЗАО «Златополинское» (ОГРН <***>) 155 250 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Кулундинский комбинат хлебопродуктов» (ОГРН <***>) номинальной стоимостью 1 рубль за 1 акцию (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12739-F, присвоенный уведомлением Федеральной службы по финансовым рынкамот 17.09.2008 года за № 08- ЕС-7796/03) и зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента открытого акционерного общества «Кулундинский комбинат хлебопродуктов» (ОГРН <***>).

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.С. Гуляев