АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ
600005, <...>; http: // vladimir.arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г. Владимир «7» апреля 2025 года Дело № А11-2352/2024
Резолютивная часть решения объявлена 02.04.2025. Решение в полном объеме изготовлено 07.04.2025.
Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Анфиловой Е.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осиной А.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Москва,
к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Триал» (601655, <...>, этаж 1, помещ. 14; ОГРН <***>, ИНН <***>),
2. Управлению Федеральной налоговой службы по Владимирской области (600001, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. ФИО2, г. Москва, ИНН <***>,
2. ФИО3, г. Саратов, ИНН <***>,
3. ФИО4, с. Гремячка Саратовской области ИНН <***>
о признании недействительным решения общего собрания, оформленного протоколом от 06.12.2023 № 7-2023,
при участии: от истца – не явились, от первого ответчика – не явились, от второго ответчика – не явились, от третьих лиц – не явились, установил,
Истец, ФИО1, г. Москва, обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «Триал», г. Александров, о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Триал», оформленное протоколом № 7-2023 от 06.12.2023.
В обоснование своих требований истец сослался на статьи 65.2, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункты 107, 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и пояснил, что не получал уведомление о проведении данного собрания, не присутствовал на собрании. Указал, что решение общего собрания о смене генерального директора общества нарушает его права и законные интересы, поскольку влияет на права участника на управление делами общества.
Заявлением от 15.05.2024 истец, пользуясь правом, предоставленные ему статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования, просил признать недействительным решение Общего собрания участников ООО «Триал», оформленное протоколом № 7-2023 от 06.12.2023; признать недействительным решение УФНС России по Владимирской области за государственным регистрационным номером (ГРН) 2243300006431 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Триал» записи за государственным регистрационным номером 224330006431 от 15.01.2024.
Этим же заявлением от 15.05.2024 истец просит привлечь в качестве соответчика Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области.
Определением арбитражного суда от 24.05.2024 к участию в деле в качестве соответчика привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области.
Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области в отзыве от 11.09.2024 сообщило, что ООО «ТРИАЛ» 09.12.2023 представило в Управление заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по форме № Р13014 (далее – заявление). Подпись заявителя – засвидетельствована в нотариальном порядке, полномочия директора нотариусом проверены. Указало, что в компетенцию регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей; сведения о прекращении полномочий и наделении полномочиями единоличного исполнительного органа Общества не связаны с моментом внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.
Управление также отметило, что в случае признания Протокола от 06.12.2023 недействительным, основания для признания незаконным
решения регистрирующего органа отсутствуют, так как сведения о прекращении полномочий и наделении полномочиями единоличного
исполнительного органа Общества не связаны с моментом внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, из этого следует, что у заявителя имеется возможность по внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений о единоличном исполнительном органе Общества.
Определением от 16.10.2024 на основании части 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Белова А.А. на судью Анфилову Е.Ю.
Заявлением (вх. от 10.01.2025) истец, пользуясь правом, предоставленным ему статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказался от иска в части признания недействительным решения УФНС России по Владимирской области за государственным регистрационным номером (ГРН) 2243300006431 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Триал» записи за государственным регистрационным номером 224330006431 от 15.01.2024; просил суд признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Триал», оформленное протоколом № 7-2023 от 06.12.2023.
Уточнение принято арбитражным судом.
Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
ООО «Триал» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.09.2015 (ОГРН <***>); участниками общества являются ФИО1 (доля 20 % уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб.), ФИО2 (доля 40 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.) и ФИО3 (доля 40 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.).
ФИО1 (истец) является участником общества ООО «Триал» (ответчик) с принадлежащей ей на праве собственности долей в уставном капитале в размере 20%, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ (запись внесена за номером ГРН № 2223301188922 от 02.12.2022).
Как пояснила ФИО1, ей стало известно, что 06.12.2023 состоялось общее собрание участников ООО «Триал», оформленное протоколом от 06.12.2023 № 7-2023, со следующей повесткой дня:
1. Об избрании председателя и секретаря общего собрания участников.
2. Определение способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии.
3. Принятие решения о создании инвентаризационной и ревизионной
комиссии. 4. О проведении аудита за период 2022 – 2023 годы.
5. Досрочное прекращение полномочий генерального директора
ФИО5 и назначении нового генерального директора в лице
ФИО6
На собрании присутствовали участники ФИО2 и
ФИО3. По итогам голосования приняты следующие решения:
1. Избрать председателем общего собрания участников ФИО7, а секретарем Гудыма Ю.Ю..
2. Определить в качестве способа подтверждения решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии – подписание протокола всеми участниками общества; данный способ подтверждения согласно п.3 ст.67.1 ГК РФ не требует нотариального удостоверения решения участников общества.
3. Создать инвентаризационную и ревизионную комиссию, в составе ФИО5, ФИО8 и Гудыма Юлии Юрьевны.
4. Директору Общества представить участникам Общества предложения по кандидатурам в количестве 3 организаций, для проведения аудита за период 2022-2023 г.г. в течении 15 дней.
5. Прекратить полномочия генерального директора ФИО5 и назначить новым генеральным директором ФИО6, заключить с ним трудовой договор.
Истец не принимал участие в проведении общего собрания 06.12.2023 и не голосовал по вопросам повестки дня.
Полагая, что указанное выше решение является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Проанализировав представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В силу статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона (оспоримое решение), в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Оспоримое решение собрания в силу пункта 4 названной статьи не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять
на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).
К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества. Высшим органом общества является общее собрание участников общества.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Согласно статье 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведение такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
Согласно пункту 2 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.
Согласно пункту 3 названной нормы в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
Таким образом, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ установлена возможность созыва и проведения внеочередного общего собрания общества его участником, однако данное право у участника общества, инициирующего данное собрание, возникает после обращения с требованием о его проведении к исполнительному органу общества; при возникновении указанных выше условий участник общества в любом случае обязан соблюсти требования закона о порядке созыва и проведения собрания.
Действующим законодательством не предусмотрено иных оснований, позволяющих участнику общества самостоятельно созывать внеочередное общее собрание участников общества в обход генерального директора общества.
В материалах дела отсутствуют доказательства уклонения
исполнявшего функции единоличного исполнительного органа
генерального директора ФИО5 от проведения собрания с
соответствующей повесткой дня, а также последующего соблюдения
порядка созыва и проведения собрания.
Таким образом, у участников общества не возникло права на созыв и
проведение оспариваемого внеочередного общего собрания по их
инициативе.
Судом установлено и из материалов дела следует, что оспариваемые
истцом решения внеочередного общего собрания участников от 06.12.2023
приняты по вопросам досрочного прекращения полномочий генерального
директора ФИО5 и избрания генеральным директором ФИО6
Р.Д., при этом в соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33
Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ образование исполнительного
органа общества и досрочное прекращение его полномочий отнесены к
компетенции общего собрания участников.
Также судом установлено, что истец не принимал участия в собрании и голосовании по вопросам повестки дня общего собрания участников общества 06.12.2023, при этом в материалы дела не были представлены доказательства извещения истца о предстоящем собрании в установленном пунктами 1, 2 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ порядке.
В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 2 пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, к ничтожным также относятся решения, ограничивающие права участников общества присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Данные разъяснения с учетом правоприменительного значения при рассмотрении корпоративных споров направлены на признание ничтожным решения собрания, проведенного в условиях намеренного и умышленного ограничения прав участников общества на участие в таком собрании.
При этом такое нарушение прав участника общества может иметь место как при принятии соответствующего ограничительного по своему характеру решения органами общества, так и при совершении действий, направленных на сознательное ограничение или недопущение участия в проводимых собраниях участником, имеющем законное право на участие в нем.
Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания является существенным нарушением норм права и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.
Общество не обеспечило возможность участнику принять участие в собрании 06.12.2023, чем нарушило его право на участие в собрании и принятие решений по вопросам повестки дня.
Пунктом 5 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и пунктом 22 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.
В данном случае с учетом вышеприведенной правовой позиции оспариваемые решения не могут быть признаны правомочными, поскольку истец в собрании не участвовал, стопроцентный кворум участия обеспечен не был.
При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.
Руководствуясь статьями 17, 110, 167-170, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ :
признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной отвесностью «Триал», оформленное протоколом от 06.12.2023 № 7-2023.
Взыскать с общества с ограниченной отвесностью «Триал» в пользу ФИО1 6000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.
Выдача исполнительного листа осуществляется по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента принятия решения.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Е.Ю.Анфилова