Решение по делу № А56-21578/2023 от 04.12.2023 | АС Санкт-Петербурга и Ленинградской области

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

04 декабря 2023 года Дело № А56-21578/2023

Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 04 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Студилко Ю.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Индивидуальный предприниматель ФИО4

ответчик: Индивидуальный предприниматель Кудинов Кирилл Александрович

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Клиника Энергия здоровья»

2) индивидуальный предприниматель ФИО2

3) индивидуальный предприниматель Бекирова Надежда Николаевна

о взыскании

при участии

от истца: ФИО4 (паспорт)

от ответчика: представитель ФИО5 (доверенность от 06.04.2023)

от третьих лиц: 1) представитель ФИО6 (доверенность от 11.03.2022),

2) не явился, извещен,

3) ФИО3 (паспорт)

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее - ответчик) о взыскании 2 177 672 руб. задолженности за выполненные работы по договору №1/12_2021 от 15.12.2021, 36 244 руб. 81 коп. процентов, с учетом уступки спорных прав требований по договору цессии от 26.01.2023, заключенному между истцом (цессионарий) и Обществом с ограниченной ответственностью «Клиника Энергия Здоровья» (цедентом), которое, в свою очередь, на основании договора уступки от 16.12.2022 приобрело спорные права требования к ответчику (должнику – новому заказчику) у индивидуального предпринимателя ФИО2 (первоначальный цедент-кредитор, подрядчик), а также с учетом Соглашения №1 от 20.04.2022 о передаче прав и обязанностей заказчика (индивидуального предпринимателя ФИО3) по договору №1/12_2021 от 15.12.2021 на выполнение ремонтных работ, с согласия подрядчика (ИП ФИО2).

Ответчик возражал против удовлетворения иска, представил письменный отзыв, указал, что стороной спорного договора является ИП ФИО2, ответчик работы по спорному договору не выполнял, возражал в отношении соглашения №1 от 20.04.2022, ссылался, что данное соглашение отличается по содержанию от соглашения №1, находящегося у ответчика.

Истец представил оригинал договора уступки требования от 26.01.2023, заключенного между истцом и ООО «Клиника Энергия здоровья» о передаче прав требования к должнику - ИП ФИО1 об уплате 2 177 672 руб. за выполненные работы по договору подряда №1/12_2021 от 15.12.2021, а также оригинал Соглашения о зачете от 27.01.2023.

В порядке статьи 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Общество с ограниченной ответственностью «Клиника Энергия здоровья» (ОГРН <***>), являющееся цедентом по отношению к истцу и цессионарием по отношению к первоначальному кредитору/цеденту/подрядчику - индивидуальному предпринимателю ФИО2;

- индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), являющегося первоначальным цедентом по отношению к Обществу с ограниченной ответственностью «Клиника Энергия здоровья» и подрядчиком по договору №1/12_2021 от 15.12.2021 на выполнение ремонтных работ по отношению к ИП ФИО3;

- индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП <***>), являющуюся первоначальным заказчиком по договору №1/12_2021 от 15.12.2021 на выполнение ремонтных работ, заключенному с подрядчиком (ИП ФИО2), и стороной-1 по Соглашению №1 от 20.04.2022 о передаче прав и обязанностей заказчика (индивидуального предпринимателя ФИО3) по договору №1/12_2021 от 15.12.2021 на сторону ответчика (сторона-2) с согласия подрядчика (ИП ФИО2).

В судебном заседании 16.10.2023 ответчик представил оригинал соглашения №1 от 20.04.2022 о передаче прав и обязанностей, в приложении которого среди договоров подряда с различными контрагентами, отсутствует спорный договор подряда от 15.12.2021.

Определением от 16.10.2023 суд принял для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречный иск ответчика о признании Соглашения №1 о передаче договоров (прав и обязанностей по договорам) от 20.04.2022, в части передачи прав и обязанностей по договору подряда от 15.12.2021 №1/12_2021, незаключенным в связи с несогласованностью его существенных условий и его неподписанием истцом по первоначальному иску, а именно ссылался на неподписание Приложения к Соглашению №1 от 20.04.2022 в части передачи прав и обязанностей заказчика (индивидуального предпринимателя ФИО3) по спорному договору №1/12_2021 от 15.12.2021.

В судебном заседании 27.11.2023 истец уточнил исковые требования и просил суд взыскать с ответчика 2 177 672 руб. задолженности и 192 022 руб. 95 коп. процентов по ст. 395 ГК РФ, начисленных за период с 17.12.2022 по 27.11.2023.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик заявил о фальсификации доказательств – соглашения о передаче договоров (прав и обязанностей по договорам) от 20.04.2022 №1, просил исключить его из числа доказательств по делу.

Суд в соответствии с положениями ст. 161 АПК РФ разъяснил ответчику последствия обращения в суд с заявлением о фальсификации доказательств.

Истец возражал против исключения указанного соглашения из числа доказательств.

Проверив обоснованность заявления ответчика о фальсификации доказательств, суд находит его подлежащим отклонению, поскольку из совокупности представленных доказательств усматривается волеизъявление ответчика на принятие обязательств по соглашению №1 путем его последующей оплаты ответчиком и признанием ФИО2 факта перевода задолженности на ответчика и уступки спорных прав требований в пользу истца в отношении остатка задолженности ответчика.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме с учетом принятых судом уточнений, против удовлетворения встречного иска возражал.

Ответчик поддержал встречный иск, в удовлетворении первоначального иска просил отказать.

При отсутствии возражений сторон, суд подготовил дело к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

В соответствии со ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица-2.

Заслушав пояснения представителей истца, ответчика и третьих лиц 1 и 3, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между ИП ФИО3 (заказчик) и ИП ФИО2 (подрядчик) был заключен договор подряда №1/12_2021 от 15.12.2021 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 15.03.2022, во исполнение которого подрядчик выполнил, а заказчик принял предъявленные к сдаче ремонтные работы на сумму 23 992 870 руб. по акту сдачи-приемки работ от 30.03.2022, подписанному сторонами без замечаний и возражений относительно качества, сроков и объема выполненных работ.

В нарушение условий договора заказчик свои обязательства по оплате выполненных работ не исполнил надлежащим образом, в связи с чем у него перед подрядчиком образовалась задолженность в размере 2 177 672 руб.

Между индивидуальным предпринимателем ФИО3 и индивидуальным предпринимателем ФИО1 было заключено Соглашение № 1 от 20.04.2022 о передаче договоров (прав и обязанностей по договорам), по условиям которого ФИО3 передала ФИО1 все права и обязанности, в том числе по договору подряда № 1/12_2021 на выполнение ремонтных работ от 15.12.2021, заключенному с ИП ФИО2

ИП ФИО2 было дано согласие от 19.04.2022 на перемену лиц в обязательстве.

Таким образом, у индивидуального предпринимателя ФИО1 в соответствии с заключенным 20.04.2022 соглашением, возникла обязанность по оплате работ, выполненных ИП ФИО2

Впоследствии между ИП ФИО2 (цедент) и ООО «Клиника Энергия здоровья» (цессионарий) был заключен договор уступки требования от 16.12.2022, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права требования спорной задолженности к ответчику в размере 2 177 672 руб., образовавшейся в результате неисполнения заказчиком обязательств по оплате выполненных подрядчиком работ в рамках договора подряда № 1/12 2021 от 15.12.2021.

Уведомление о совершенной уступке было направлено в адрес ФИО1 01.02.2023.

После этого между ООО «Клиника Энергия здоровья» (цедент) и ИП ФИО4 был заключен договор уступки требования от 26.01.2023, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ИП ФИО1 об уплате задолженности за выполненные работы по договору подряда № 1/12_2021 от 15.12.2021 года в сумме 2 177 672 руб.

Уведомление о совершенной уступке было направлено ИП ФИО1 01.02.2023.

Истец 13.02.2023 направил ответчику претензию с требованием уплатить задолженность по договору подряда от 15.12.2021.

Неисполнение новым должником (ответчиком) указанных требований в пользу нового кредитора (истца) послужило поводом для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Оплата выполненных подрядчиком работ в силу статьи 746 ГК РФ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что работы по договору подряда были выполнены и приняты заказчиком без замечаний относительно качества, объема и сроков их выполнения, что является достаточным подтверждением исполнения подрядчиком своих обязательств.

Поскольку обязательства, обусловленные договором подряда от 15.12.2021 на основании подписанного без замечаний акта сдачи-приемки работ от 30.03.2022, были исполнены подрядчиком надлежащим образом, у заказчика в силу статей 328, 702, 711, 746, 753 ГК РФ возникли встречные обязательства по оплате выполненных работ с соблюдением установленного договором порядка расчетов.

Согласно нормам главы 24 ГК РФ одним из способов перемены лиц в обязательстве является перевод долга должником на другое лицо.

Согласно пункту 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Согласно статье 392 ГК РФ новый должник вправе выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником.

В Соглашении № 1 от 20.04.2022 о передаче договоров (прав и обязанностей по договорам), которое было подписано индивидуальным предпринимателем ФИО3 и индивидуальным предпринимателем ФИО1, его стороны вполне определенно договорились о том, что ответчик становится новым должником в основном обязательстве.

Предметом договора о переводе долга является замена должника в конкретном обязательстве. Перевод долга представляет собой сделку, для совершения которой необходимо волеизъявление первоначального и нового должников, а также кредитора.

Указанные требования закона сторонами соглашения № 1 от 20.04.2022 о передаче договоров (прав и обязанностей по договорам) соблюдены, о чем свидетельствует имеющиеся на Соглашении подпись ФИО3 и ФИО1, и оттиск печати последнего.

ФИО2 было дано согласие от 19.04.2022 на перемену лиц в обязательстве.

Ответчик, в подтверждение принятия и исполнения обязательств по договору подряда, произвел частичное перечисление в пользу первоначального кредитора денежные средства.

В этой связи оснований для признания Соглашения № 1 от 20.04.2022 о передаче спорного договора (прав и обязанностей) недействительным, незаключенным, не имеется.

Возражая против удовлетворения иска и поддерживая требования встречного иска, ответчик указал, что соглашение №1 от 20.04.2022, представленное истцом, отличается по содержанию от соглашения №1, находящегося у ответчика.

Истец представил оригинал соглашения №1 от 20.04.2022 о передаче прав и обязанностей, в приложении которого среди договоров с различными контрагентами, имеется спорный договор подряда от 15.12.2021, истец также представил оригинал договора уступки требования от 26.01.2023, заключенного между истцом и ООО «Клиника Энергия здоровья» о передаче прав требования к должнику - ИП ФИО1 об уплате 2 177 672 руб. за выполненные работы по договору подряда №1/12_2021 от 15.12.2021, а также оригинал Соглашения о зачете от 27.01.2023.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что после заключения Соглашения №1 от 20.04.2022 ИП ФИО1 произвел платежи ИП ФИО2 за выполненную работу: 5 000 000 руб. платежным поручением №2077 от 29.04.2022, 10 000 000 руб. платежным поручением №2687 от 31.05.2022, 1 815 197 руб. 40 коп. платежным поручением № 2813 от 10.06.2022, в которых указал в качестве назначения платежа «Оплата по договору подряда №1/12 2021 от 15 декабря 2021 года». Доказательств изменения ответчиком платежа, в том числе путем доведения до кредитора и банка соответствующей информации, а равно доказательств того, что указанные в платежных поручениях платежи фактически являлись оплатой первоначального должника (ИП ФИО3) средствами третьего лица (ответчика), который погасил задолженность за ИП ФИО3 перед ИП ФИО2, не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 данного кодекса.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых между сторонами должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 3 ст. 432 ГК РФ установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1).

В п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Таким образом, если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то стороны не вправе ссылаться на его незаключенность.

Исполнение ответчиком перед ФИО2 обязательства по оплате выполненных работ свидетельствует о принятии им обязательств первоначального заказчика ИП ФИО3 Фактическое исполнение ответчиком обязательств по оплате выполненных работ в пользу ФИО2 подтверждается материалами дела и опровергает доводы ответчика о том, что данные оплаты были проведены им за первоначального должника с учетом назначения платежа, указанного в платежных поручениях. Доказательств уведомления кредитора и банка об изменения платежа, а равно доказательств того, что спорные платежи ответчика являлись исполнением им иных обязательств (в том числе в счет урегулирования спора с заказчиком по вопросу займа), ответчиком не представлено и материалами дела не установлено.

Надлежащее одобрение Соглашения №1 подтверждается оплатами ответчика в пользу ФИО2, который также не оспаривал факт уступки прав по остатоку долга в пользу истца.

Таким образом, с учетом установленных по делу обстоятельств и оценки совокупности представленных сторонами доказательств в обоснование заявленных требований и возражений, суд приходит к выводу, что перевод на ответчика спорной задолженности первоначального заказчика, возникшей на основании договора подряда с подрядчиком, следует признать состоявшимся, не противоречащим нормам действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Следовательно, передача цедентом цессионарию (истцу) прав на взыскание задолженности, соответствует закону, и может перейти к цессионарию лишь после возникновения этого права (требования) у цедента.

Поскольку на момент заключения договоров цессии, выполненные подрядчиком работы были приняты заказчиком с наступившим сроком их оплаты, то право (требование), являющееся предметам договоров цессии, на взыскание задолженности за выполненные работы, считается перешедшим к истцу.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору вместе со связанными с требованием правами (в том числе с правами, обеспечивающими исполнение обязательства).

На момент заключения договоров цессии задолженность уже была переведена по Соглашению на ответчика как нового должника и у него перед подрядчиком имелась задолженность за выполненные работы, право требования которой было передано новому кредитору (истцу).

Ответчик был уведомлен о состоявшейся уступке, в связи с чем, надлежащим кредитором по неисполненным обязательствам в рамках договора подряда является истец.

Произведенные по договору подряда уступки прав требований были оплачены цессионариями в полном объеме.

При указанных обстоятельствах уступку права требования в отношении переведенной по Соглашению №1 за выполненные работы задолженности в размере 2 177 672 руб., возникшей из договора подряда, следует признать состоявшейся, не противоречащей нормам действующего законодательства (статья 388 ГК РФ), подтвержденной материалами дела.

Доказательств перечисления истцу денежных средств в счет оплаты выполненных работ ответчик суду не представил. Обстоятельства наличия задолженности по оплате выполненных работ в размере 2 177 672 руб. подтверждаются материалами дела, ответчиком не опровергнуты.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истец на основании статьи 395 ГК РФ начислил на сумму задолженности проценты в размере 192 022 руб. 95 коп. за период с 17.12.2022 по 27.11.2023.

В силу п. 6 ст. 395 ГК РФ если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.

Расчет процентов судом проверен, признан обоснованным, соразмерным последствиям нарушения обязательств, учитывая отсутствие доказательств со стороны ответчика явной несоразмерности допущенного им нарушения и его последствий, оснований для уменьшения суммы процентов, с учетом их компенсационной природы применительно к статье 333 ГК РФ, суд не усматривает.

За весь период просрочки исполнения денежного обязательства применяется действующая на момент нарушения ключевая ставка ЦБ РФ. Сумма процентов с учетом применяемой ставки является отражением минимального размера потерь, понесенных последним в связи с неисполнением ответчиком денежного обязательства.

Оценив фактические обстоятельства, связанные с действиями сторон, исследовав представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о доказанности размера исковых требований, обоснованности возникновения за истцом права требования уплаты 2 177 672 руб. задолженности и 192 022 руб. 95 коп. процентов, которые подлежат взысканию с ответчика как нового должника в пользу истца как нового кредитора на основании статей 309, 310, 382, 384, 388, 391, 395, 702, 720, 711 ГК РФ, в то время как оснований для удовлетворения встречного иска у суда не имеется в связи с недоказанностью ответчиком обстоятельств, на которые он ссылается в обоснование заявленных встречных требований, которые, в свою очередь, опровергаются представленными истцом и третьими лицами доказательствами, свидетельствующими об обратном.

Расходы по госпошлине относятся на ответчика в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Поскольку суд удовлетворил в порядке статьи 49 АПК РФ ходатайство истца об увеличении размера исковых требований до 2 369 694 руб. 95 коп., государственная пошлина в размере 778 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН <***>) 2 177 672 руб. задолженности, 192 022 руб. 95 коп. процентов, а также 34 070 руб. расходов по госпошлине.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 778 руб. государственной пошлины.

Во встречном иске отказать.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 5 700 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Евдошенко А.П.