ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 мая 2025 года Дело № А08-5575/2020

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 мая 2025 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б., судей Безбородова Е.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кобозевой Д.Е.,

при участии:

от ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности № 50АВ1757715 от 09.11.2024, паспорт гражданина РФ;

от ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности № 61АВ0222925 от 05.07.2024, паспорт гражданина РФ;

от конкурсного управляющего ООО «ЭКОСТРОЙСЕРВИС» ФИО6: ФИО7, представитель по доверенности от 10.02.2025, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, ФИО4 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 24.02.2025 по делу № А08-5575/2020

по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ФИО6 о взыскании убытков

в рамках дела о признании ООО «Экостройсервис» несостоятельным (банкротом),

заинтересованное лицо – ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 28.07.2020 принято к рассмотрению заявление АО «ТеплоИндустрия» о признании ООО «Экостройсервис» (далее – должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.09.2020 требования АО «ТеплоИндустрия» признаны обоснованными, в отношении ООО «Экостройсервис» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 30.08.2021 ООО «Экостройсервис» признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Определением суда от 06.06.2022 конкурсным управляющим ООО «Экостройсервис» утвержден ФИО6.

Конкурсный управляющий ООО «Экостройсервис» ФИО6 (далее – заявитель) обратился в суд с заявлением о взыскании в конкурсную массу должника с бывшего руководителя ООО «Экостройсервис» ФИО2 7 400 000 руб. убытков.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 24.02.2025 заявление конкурсного управляющего ООО «Экостройсервис» удовлетворено. С ФИО2 в качестве убытков взыскано в конкурсную массу должника 7 400 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО2, конкурсный кредитор ФИО4 обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ФИО2, ФИО4 поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Экостройсервис» ФИО6 с доводами апелляционных жалоб не согласился, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить его без изменения, жалобы – без удовлетворения.

Представители иных лиц не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие

представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзыва на жалобы, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 24.02.2025 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе подавать в суд от имени должника иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника.

В силу пункта 1 статьи 61.20 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Пунктом 53 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» предусмотрено, что с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные

акты. По результатам рассмотрения такого заявления выносится определение, на основании которого может быть выдан исполнительный лист.

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъясняется, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой- однодневкой» и т.п.) (пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»). В пункте 5 вышеуказанного Постановления Пленума ВАС РФ разъяснено, что в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). Ответственность руководителя должника является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса РФ.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права. Так как указанная ответственность носит гражданско-правовой характер, ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Соответственно, заявитель в обоснование требований о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

Пунктами 1, 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, лицо, требующее их возмещения, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и

наступившими убытками. Для удовлетворения требования истца о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Из материалов дела следует, что, обращаясь с заявленными требованиями, конкурсный управляющий должника сослался на следующие обстоятельства.

Между ООО «Экостройсервис» (продавец) и ФИО9 (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 53-79 от 29.06.2015, по условиям которого в собственность покупателя передана квартира общей площадью 57,8 кв.м., расположенная по адресу: Московская область, г. Балашиха, мкр-н Дзержинского, д. 53, кв.79. В силу пункта 2.1. договора стоимость квартиры составляет 3 700 000 руб. Расчет между сторонами производится в течение одного года с даты государственной регистрации путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника. Согласно выписке из ЕГРН в отношении ООО «Экостройсервис» государственная регистрация договора проведена 18.09.2015.

Кроме того, между ООО «Экостройсервис» (продавец) и ФИО10 (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 53-83 от 29.06.2015, по условиям которого в собственность покупателя передана квартира общей площадью 57,8 кв.м., расположенная по адресу: Московская область, г.Балашиха, мкр-н Дзержинского, д. 53, кв.83. В соответствии с пунктом 2.1. договора стоимость квартиры составляет 3 700 000 руб. Расчет между сторонами производится в течение одного года с даты государственной регистрации путем перечисления денежных средств на расчетный счет. Согласно выписке из ЕГРН в отношении ООО «Экостройсервис» государственная регистрация договора проведена 18.09.2015.

Как указал конкурсный управляющий должника ФИО6, несмотря на то, что, с учетом условий договоров о порядке расчета, срок исполнения обязательств по оплате по указанным договорам купли-продажи наступил 18.09.2016, доказательства перечисления покупателями денежных средств Обществу отсутствуют.

Из выписок по расчетным счетам должника, а также уведомления ФИО2 следует, что денежные средства на расчетные счета должника в указанный период не поступали, в связи с чем, 19.09.2016 возникла обязанность генерального директора обратиться с исковым заявлением о взыскании задолженности по обязательствам, возникающим из договоров купли-продажи. Однако с требованиями о взыскании задолженности по договорам ООО «Экостройсервис» не обращалось. Срок исковой давности для предъявления данных требований истек 18.09.2019 (статьи 195, 196 Гражданского кодекса РФ).

Согласно позиции конкурсного управляющего, указанные обстоятельства лишают должника возможности получить денежные средства покупателей в размере 7 400 000 руб. и произвести расчеты с кредиторами. Невозможность возврата денежных средств по договорам купли-продажи возникла вследствие неправомерных действий бывшего руководителя общества, который вывел активы должника – недвижимое имущество общей стоимостью 7 400 000 руб., при этом не предпринял мер для взыскания возникшей дебиторской задолженности и длительный период времени скрывал от конкурсного управляющего сведения о наличии такой задолженности.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО4 06.09.2024 года обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании договоров купли-продажи квартиры от 29.06.2015 с кадастровым номером 50:15:0000000:138937, расположенной по адресу: Московская область, г. Балашиха, мкр. Дзержинского, д. 53, кв. 79; квартиры с кадастровым номером 50:15:0000000:138941, расположенной по адресу: Московская область, г. Балашиха, мкр. Дзержинского, д. 53, кв. 83 недействительными сделками на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ, применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу недвижимого имущества.

В обоснование заявленных требований кредитор указал, что 06.09.2024 в его адрес от бывшего руководителя должника ФИО2 поступило сообщение, согласно которому должником 29.06.2015 заключены договоры купли-продажи объектов недвижимости (квартира с кадастровым номером 50:15:0000000:138937, расположенная по адресу: Московская область, г.Балашиха, мкр. Дзержинского, д. 53, кв. 79; квартира с кадастровым номером 50:15:0000000:138941, расположенная по адресу: Московская область, г. Балашиха, мкр. Дзержинского, д. 53, кв. 83) с ФИО9 и ФИО10 Переход права собственности зарегистрирован в органах Росреестра 18.09.2015 и 15.10.2015 соответственно. Из сообщения также следует, что покупатели данных квартир являются близкими родственниками (детьми) ФИО11, который в момент заключения данных договоров работал у должника в должности технического директора. Оплата по данным договорам покупателями не осуществлялась, денежные средства ни на расчетный счет, ни в кассу должника не поступали.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.01.2025, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025, в удовлетворении заявленных требований кредитора ФИО4 отказано. Судами двух инстанций условлено, что оспариваемые сделки совершены за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» а квалификация ФИО4

сделок по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса РФ, направлена на обход сроков, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, применительно к рассматриваемой ситуации суд первой инстанции, учитывая совокупность установленных по делу фактических обстоятельств, признал обоснованными доводы конкурсного управляющего о том, что взыскание денежных средств в порядке искового производства с покупателей не представляется возможным в связи с тем, что срок исковой давности на предъявление требований о взыскании задолженности истек в сентябре 2019 года.

Доводы апелляционной жалобы ФИО4 о том, что судом неправомерно отклонено его ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков ФИО10, ФИО12 и ФИО11, в отношении которых, по мнению кредитора, действует презумпция, предусмотренная подпунктом 3 пункта 4 статьи 61.10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», отклоняются судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В силу части 1 статьи 46 АПК РФ, иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Согласно части 2 статьи 46 АПК РФ, процессуальное соучастие допускается, если: предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности. Как определено в части 5 указанной статьи, при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца. В случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика (часть 6 статьи 46 АПК РФ).В остальных случаях привлечение процессуальных соучастников не является обязательным и суд вправе самостоятельно решить этот вопрос, исходя из обстоятельств дела.

Из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения спора судом первой инстанции представителем кредитора ФИО4 было заявлено ходатайство о привлечении в рамках указанного заявления соответчиков: ФИО10, ФИО12, ФИО11, – в целях солидарного взыскания с них наравне с ФИО2 убытков.

В данном случае суд первой инстанции, с учетом ранее рассмотренного заявления кредитора ФИО4 о признании спорных договоров купли-продажи квартир недействительными сделками и выводов суда, сделанных при рассмотрении данного обособленного спора, не усмотрел оснований для привлечения в качестве соответчиков указанных лиц в рамках рассмотрения настоящего заявления в целях солидарного взыскания с них наравне с ФИО2 убытков, в связи с чем, отказал в удовлетворении ходатайства кредитора. Оснований для иного вывода апелляционная коллегия не усматривает.

Арбитражным судом первой инстанции установлено, что о наличии совершенных ФИО2 от имени должника сделок ранее 06.09.2024 ФИО2 конкурсному управляющему и кредиторам не сообщалось (процедура конкурсного производства в отношении должника открыта 30.08.2021). В этой связи, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что именно действиями (бездействием) ФИО2 причинены убытки должнику и его кредиторам.

Доводы апелляционной жалобы ФИО2 о том, что судом не дана оценка его возражениям об отсутствии его действиях (бездействии) состава для взыскания убытков, а заявление конкурсного управляющего является преждевременным, со ссылками на то, что конкурсный управляющий ранее обращался в суд с исковым заявлением к покупателям квартир по договорам купли-продажи от 29.06.2015, а с требованиями о взыскании задолженности не обращался, при этом, в случае обращения в суд с таким исковым заявлением, ответчики могли не реализовать свое право на заявление о пропуске сроков исковой давности, что привело бы к удовлетворению заявленных требований, подлежат отклонению по основаниям, изложенным выше, как несостоятельные и имеющие вероятностный характер.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскании с ФИО2 7 400 000 руб., составляющих стоимость отчужденных квартир, в качестве убытков конкурсную массу должника.

Заявителями апелляционных жалоб документально не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

С учетом вышеизложенного, установленных обстоятельств по делу и представленных в дело доказательств, доводы заявителей апелляционных жалоб отклоняются, поскольку являются несостоятельными и не опровергают обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 24.02.2025 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб в размере 10 000 руб. за каждую относится на заявителей (уплачено при подаче жалоб по чеку по операции от 12.03.2025, платежному поручению № 437365 от 13.03.2025).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 24.02.2025 по делу № А08-5575/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т.Б. Потапова

Судьи Е.А. Безбородов

ФИО1