РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-200840/23-159-1660

28 декабря 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2023года

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело по иску

ФИО1

К ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "ЛЕДА" (115114, <...>, КАБИНЕТ 422, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.09.2014, ИНН: <***>)

Третьи лица: МИФНС России № 46 по г. Москве,

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬПИН" (121552, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.08.2002, ИНН: <***>)

Конкурсный управляющий ООО ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "ЛЕДА" ФИО2 (119435, <...>, а/я 854)

О признании права собственности

При участии

согласно протокола

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 18.12.2023 по 20.12.2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО ИК «ЛЕДА» о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенный 15 мая 2020 г. между ООО «Инвестиционная компания «ЛЕДА» (ИНН <***>) на стороне продавца и ФИО1 на стороне покупателя, удостоверенный ФИО3, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО4 (зарегистрировано в реестре за № 77/433-н/77-2020-7-531), исполненным; признании за ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ гр., место рождения: гор. Москва, ИНН: <***>, адрес: 105264, <...>) право на долю в уставном капитале ООО «Альпин» (ИНН <***>) в размере 99% от уставного капитала (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения предмета заявленных требований).

Исковые требования мотивированы тем, что договор купли-продажи сторонами исполнен, однако, нотариус, который удостоверял сделку умер, а нотариус, принявший дела, не имеет право по направлению заявления в налоговый орган.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск и дополнениям к нему.

Третье лицо, МИНФС России № 46 по г. Москве представил в суд письменный отзыв.

Третьи лица, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ,

Суд, выслушав стороны, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что между ООО ИК «ЛЕДА» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АЛЬПИН» от 15.05.2020 (далее - Договор). По условиям Договора, Продавец передал Покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «АЛЬПИН» в размере 99% номинальной стоимостью 54 450,00 руб.

Договор нотариально удостоверен ФИО3, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО4 (зарегистрировано в реестре за № 77/433-н/77-2020-7-531).

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на то, что сведения о Покупателе как участнике Общества не внесены в ЕГРЮЛ ввиду наличия в ЕГРЮЛ запретов ФССП на регистрационные действия в отношении общества.

В МИФНС № 46 по г. Москве дважды представлялись комплекты документов для внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ (15.05.2020 вх. № 213301А и 20.05.2020 вх. № 225839А).

Таким образом, все необходимые распорядительные действия по передаче доли Покупателю были совершены одновременно с заключением Договора. Следовательно, Договор исполнен сторонами.

Вместе с тем, на момент получения указанных комплектов документов Инспекция располагала постановлениями судебных приставов исполнителей о запрете совершения регистрационных действий, в том числе, по внесению изменений в сведения об ООО «АЛЬПИН», содержащиеся в ЕГРЮЛ о размере уставного капитала и о составе участников общества.

Указанные постановления вынесены судебными приставами-исполнителями Кунцевского ОСП ГУ ФССП России по г. Москве, Специализированного ОСП № 1 ГМУ ФССП России по г. Москве (бывший МО по ОИПНХ) и Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению постановлений налоговых органов ГУ ФССП по г. Москве (бывший МО по ИПНО) в рамках возбужденных ими исполнительных производств, должником по которым являлось ООО «Альпин».

Все исполнительные производства были окончены в связи с полным погашением задолженности ООО «АЛЬПИН» по ним.

На этом основании судебными приставами исполнителями вынесены и переданы в налоговый орган постановления о снятии запретов на совершение регистрационных действий, последний из имеющихся запретов был снят Инспекцией 25.08.2023.

По состоянию на указанную дату, ФИО4, удостоверивший Договор, не являлся действующим нотариусом города Москвы в связи со смертью.

Нотариус города Москвы ФИО5, принявшая в производство архивные дела после смерти ФИО4, не имеет права на направление заявления в налоговый орган на основании буквального толкования пункта 14 статьи 21 Закона об ООО, т.к. не удостоверяла данный договор.

В свою очередь, переход к Покупателю доли в Обществе, состоявшийся на основании нотариально удостоверенного Договора, не был оспорен в судебном порядке.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также положения п. 2 ст. 8.1., п. 12 ст. 21, подп. 5 п. 13.1 ст. 21 Закона об ООО, пункт 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», истец обратился в суд с настоящими требованиями.

При этом факт возбуждения в отношении Продавца производства по делу о несостоятельности (банкротстве) и открытие в отношении него процедуры конкурсного производства решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2023 по делу № А40-296831/2022 не влияет на правомерность требования истца, поскольку стороны сделки совершили все необходимые распорядительные действия по передаче доли Покупателю, однако по причинам, не зависящим от Покупателя, в ЕГРЮЛ не была внесена запись о нем в качестве участника Общества, надлежащим способом защиты прав Покупателя является требование о признании за ним права на долю в уставном капитале Общества.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, а также на то, что после открытия в отношении Ответчика конкурсного производства требование Истца о признании права на долю в уставном капитале Общества, принадлежащую Ответчику, подлежит трансформации в денежное (возмещение убытков), наступление правового последствия в виде перехода права собственности на долю в уставном капитале Общества от Ответчика к Истцу будет невозможным. Иной подход повлечет преимущественное (по отношению к другим кредиторам Ответчика) удовлетворение требований вопреки правилам ст. ст. 61.3, 134 и 142 Закона о банкротстве.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, правовые позиции сторон, приходит к следующему:

В соответствии со ст. 153 и п. 1 ст. 421 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ, приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно п. 3 ст. 154 ГК РФ, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу норм пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Судом установлено, что заключение оспариваемого договора было для истца и ответчика свободным волеизьявлением, цена доли в уставном капитале общества также определена по договоренности сторон.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). При этом избираемый истцом способ защиты права должен соответствовать характеру нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в ст. 12 ГК РФ способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Таким образом, избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются: установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

В силу п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49, п. 7 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2020) обстоятельства полного или частичного исполнения договора лишает возможности сторон ссылаться на его незаключенность.

В сложившейся ситуации ФИО1 обратился в суд с настоящими требованиями в целях правовой определенности заключенной сделки, данный способ защиты является надлежащим, поскольку иной возможности истец не имеет, поскольку участники сделки (договора) лишены самостоятельного права подачи заявления в налоговый орган о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, так как в результате рассмотрения его налоговым органом будет отказано в регистрации согласно подпункту «д» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а именно, в связи с подписанием неуполномоченным лицом такого заявления, то есть в нарушение требований пункта 14 ст. 21 № 14-ФЗ; нотариус ФИО4, удостоверивший договор купли-продажи доли в уставном капитале, по сведениям Московской городской нотариальной палаты не является действующим нотариусом города Москвы в настоящее время в связи со смертью, а нотариус города Москвы ФИО5, принявшая в производство архивные дела после смерти ФИО4, не имеет права на направление заявления в налоговый орган, т.к. не удостоверяла данный договор; Московская городская нотариальная палата в данном конкретном случае выражает официальную позицию, что для подачи заявления нотариусом о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, необходимо заключение нового договора об отчуждении доли в уставном капитале общества, что является неисполнимым, т.к. договор, заключенный сторонами сделки 15 мая 2020 года, является действующим.

С учетом изложенного, приобретатель, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке признать договор исполненным.

Доводы ответчика о том, что в условиях нахождения общества в процедуре банкротства неденежное требование трансформируется в денежное, рассмотрены судом и отклонены.

В соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пунктах 1 и 1.1 статьи 134 названного закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

По смыслу закона, вне рамок дела о банкротстве рассматриваются не только прямо перечисленные в данной норме требования, но и иные требования, имеющие общую с ними правовую природу, цель которых является передача лицу имущества, не принадлежащего должнику и поэтому не вошедшего в конкурсную массу, о чем указано в пункте 33 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021).

Настоящее исковое заявление подано по корпоративному спору, существо которого состоит в защите права ФИО1 на участие в уставном капитале ООО «АЛЬПИН» и относится к числу исключений, установленных абзацем седьмым пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, поскольку представляет собой требование о признании права истца на долю в уставном капитале указанного общества.

Разъяснения, содержащиеся в п. 34 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35, неприменимо к рассматриваемому спору, поскольку договор исполнен до возбуждения производства по делу в отношении ответчика, и все распорядительные действия были совершены.

Во исполнение абзаца первого пункта 11 и абзаца первого пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) Договор был нотариально удостоверен ФИО3, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО4 (зарегистрировано в реестре за № 77/433-н/77-2020-7-531), а в МИФНС № 46 по г. Москве (далее - Инспекция) дважды представлялись комплекты документов для внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ (15.05.2020 и 20.05.2020).

Кроме того, переход к Покупателю доли в Обществе, состоявшийся на основании нотариально удостоверенного Договора, не был оспорен в судебном порядке.

В то же время, в силу абзаца третьего пункта 12 статьи 21 Закона об ООО, после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Согласно абзацу второму пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для лиц, не являющихся сторонами сделки считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 ГК РФ). При этом с момента возникновения соответствующего основания для государственной регистрации права стороны такой сделки не вправе в отношениях между собой недобросовестно ссылаться на отсутствие в государственном реестре записи об этом праве.

Таким образом, на основании пункта 2 статьи 8.1 ГК РФ, абзаца третьего пункта 12 статьи 21 Закона об ООО и с учетом разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», переход прав на долю в Обществе к Покупателю в отношениях между сторонами Договора и Обществом фактически состоялся, при этом государственная регистрация сведений о Покупателе в качестве участника Общества служит исключительно цели легитимации прав Покупателя в отношениях с третьими лицами.

Довод ответчика о том, что истцом пропущен срок исковой давности, рассмотрен судом и отклонен.

В силу ст. ст. 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Срок исковой давности по общему правилу составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

В данном случае, срок с которого истец был осведомлен о невозможности регистрации подлежит исчислению с момента получения им информации о снятии всех запретов на регистрацию, а также о смерти нотариуса и невозможности подать заявление на регистрацию иным нотариусом, что свидетельствует об исчерпании истцом всех административных ресурсов регистрации сделки, т.е. не позднее 25.08.2023, таким образом, на дату обращения с настоящими требованиями, срок исковой давности истцом пропущен не был.

Согласно п. 1 ст. 21 Закона «Об ООО» переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Учитывая, что договор купли-продажи доли от 15.05.2020 исполнен, все необходимые распорядительные действия по передаче доли Покупателю были совершены одновременно с заключением Договора. Следовательно, у истца возникло право собственности на долю в уставном капитале.

При этом по смыслу пункта 1 статьи 476 ГК РФ во взаимосвязи с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ, именно Продавец несет ответственность за невозможность государственной регистрации в ЕГРЮЛ сведений о Покупателе как участнике Общества, поскольку соответствующие запреты были наложены до совершения сторонами Договора распорядительных действий по передаче доли Покупателю.

С учетом изложенного, оснований к отказу в удовлетворении заявленных требований не имеется.

Расходы по оплате госпошлины распределяются судом в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенный 15 мая 2020 года между Обществом с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «ЛЕДА» (ИНН <***>) и ФИО1, удостоверенный ФИО3, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО4 (зарегистрировано в реестре за № 77/433-н/77-2020-7-531), исполненным.

Признать за ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: гор. Москва, ИНН: <***>, адрес: 105264, <...>) право на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «АЛЬПИН» (ИНН <***>) в размере 99% от уставного капитала.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "ЛЕДА" (115114, <...>, КАБИНЕТ 422, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.09.2014, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 12 000 (двенадцать тыс.) руб. – расходы по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья Н.А. Константиновская