СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-13213/2024-ГК

г. Пермь

09 апреля 2025 года Дело № А50-18123/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 апреля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой Н.П.

судей Бояршиновой О.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бронниковой О.М.,

с участием:

от истца - ФИО1, удостоверение адвоката № 4055, доверенность от 22.02.2024;

ответчик ФИО2, паспорт.

от иных лиц - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Прикамский завод нефтепромыслового оборудования»,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 06 ноября 2024 года

по делу № А50-18123/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Прикамский завод нефтепромыслового оборудования» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО3 (ИНН <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Кампромдеталь» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «АСВ Технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Металлоиндустрия» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделок недействительными, взыскании убытков,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Прикамский завод нефтепромыслового оборудования» (далее - материальный истец, ООО «ПЗНО») в лице участника ФИО3 (далее - процессуальный истец, ФИО3) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ответчикам, ФИО2 (далее - ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Кампромдеталь» (далее - ООО «ТПК «Кампромдеталь»), обществу с ограниченной ответственностью «Металлоиндустрия» (далее - ООО «Металлоиндустрия»), с требованиями:

признать соглашение от 01.07.2020 об уступке требований и передаче обязанностей (долга) по договору № К125/2019 от 25.12.2019, заключенное между ООО «ПЗНО», ООО «АСВ «Технологии», ООО «ТПК «Кампромдеталь», недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в солидарном порядке с ООО «АСВ «Технологии», ООО «ТПК «Кампромдеталь», ФИО2 убытков в сумме 2 653 897 руб. 50 коп.;

признать сделку по поставке фланца на общую сумму 1 200 000 руб. 00 коп., заключенную между ООО «ПЗНО» и ООО «Металлоиндустрия», недействительной, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Металлоиндустрия» 1 200 000 рублей в пользу ООО «ПЗНО»;

взыскать в пользу ООО «ПЗНО» убытки с ФИО2 в размере 1 387 856 руб. 32 коп. за нецелевое использование безналичных денежных средств ООО «ПЗНО»;

взыскать в пользу ООО «ПЗНО» убытки с ФИО2 в размере 1 200 000 руб. 00 коп. в связи с совершением мнимой сделки от лица ООО «ПЗНО» (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 06.11.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, указывая на несогласие

Заявитель жалобы выражает несогласие с выводами суда о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о причинении ущерба ООО «ПЗНО» в результате заключения соглашения от 01.07.2020 об уступке требований и передаче обязанностей (долга) по договору № К125/2019 от 25.12.2019, а также о ее совершении в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Считает, что имеются основания для исключения из состава доказательств спецификации № б/н от 21.04.2020 к договору поставки № К125/201 от 25.12.2019, о фальсификации которой заявлено истцом. Обращает внимание на то, что заключение соглашения привело к неполучению прибыли в отсутствие каких-либо причин для заключения сделки. Выражает несогласие с выводом суда о недоказанности отсутствия поставки продукции ООО «Металлоиндустрия», а также об отсутствии доказательств нецелевого использования ФИО2 денежных средств общества, полагает их противоречащим имеющимся в деле доказательствам. Отмечает, что ответчиком не представлено документов, опровергающих доводы истца относительно нецелевого использования денежных средств общества.

Ответчиком, ООО «ТПК «Кампромдеталь», в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца апелляционную жалобу поддержал, по доводам, изложенным в жалобе. Ответчик ФИО2 с жалобой не согласилась, просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующий в деле, в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «ПЗНО» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 24.09.2014.

Согласно данным ЕГРЮЛ, с момента создания единственным участником (учредителем) ООО «ПЗНО» является ФИО3 Указанное лицо также является генеральным директором общества с 03.08.2020.

В период до 03.08.2020 должность директора ООО «ПЗНО» занимала ФИО2, что подтверждается решением об учреждении общества с ограниченной ответственностью № 1 от 10.09.2014.

Обращаясь с иском, истец указал, что в 2020 году ФИО2 вступила в конфликт с участником общества ФИО3, после чего полномочия директора ФИО2 прекращены решением единственного участника ООО «ПЗНО» № 2 от 24.07.2020.

После вступления в должность директора ООО «ПЗНО» ФИО3 и анализа документации выявлены обстоятельства совершения ФИО2 действий от лица ООО «ПЗНО», которые нанесли убытки организации.

Так, по мнению истца, ФИО2 произведено нецелевое использование безналичных денежных средств организации. Общая сумма денежных средств, целевое использование которых не подтверждено, составляет 1 387 856 руб. 32 коп.

Также ФИО2 осуществлен перевод обязательств по договору, приведший к убыткам в форме упущенной выгоды в размере 2 653 897 руб. 50 коп.

Кроме того, ФИО2 заключена сделка между ООО «ПЗНО» и ООО «Металлоиндустрия» по поставке фланца на общую сумму 1 200 000 руб. 00 коп., которая, по мнению истца, является мнимой (притворной), заключенной с целью вывода денежных средств.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 15, 53.1, 166, 168 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), и установил, что соглашение от 01.07.2020 об уступке требований и передаче обязанностей (долга) по договору № К125/2019 от 25.12.2019 заключено ООО «ПЗНО» в рамках обычной хозяйственной деятельности. Доказательств заинтересованности ответчиков, а также сговора лиц, подписавших соглашение, и его заведомой направленности на причинение ущерба ООО «ПЗНО», не установлено. Поскольку размер упущенной выгоды надлежащим образом не подтвержден, суд пришел к выводу, что предусмотренных ст. 174 ГК РФ оснований для признания соглашения от 01.07.2020 об уступке требований и передаче обязанностей (долга) по договору № К125/2019 от 25.12.2019, недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания убытков в сумме 2 653 897 руб. 50 коп. не имеется.

Поскольку совокупностью собранных по делу доказательств подтверждается, что сделка заключена именно с намерением произвести реальную поставку товара, обстоятельства действительного непринятия товара обществом «ПЗНО» к реализации истцом не раскрыты, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки по поставке фланца мнимой, в связи с чем в удовлетворении исковых требований о признании сделки по поставке фланца на общую сумму 1 200 000 руб. 00 коп., недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Металлоиндустрия» 1 200 000 руб. 00 коп. в пользу ООО «ПЗНО», а также взыскания с ФИО2 убытков в размере 1 200 000 руб. 00 коп. за намеренное совершение мнимой сделки от лица ООО «ПЗНО» отказано.

Относительно требования о взыскании убытков в сумме 1 387 856 руб. 32 коп. суд пришел к выводу, что истцом не подтверждена совокупность условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в заявленной сумме, в связи с чем в удовлетворений требований в данной части отказано.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва ответчика, ООО «ТПК «Кампромдеталь», на жалобу, выслушав представителя истца и ответчика ФИО2, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Доводы жалобы о несогласии с отказом в удовлетворении требования о признании соглашения от 01.07.2020 об уступке требований и передаче обязанностей (долга) по договору № К125/2019 от 25.12.2019 недействительным, отклоняются в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

В п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В абзаце 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В материалы дела представлено соглашение от 01.07.2020 об уступке требований и передаче обязанностей (долга) по договору № К125/2019 от 25.12.2019, подписанное первоначальным покупателем ООО «ПЗНО» в лице директора ФИО2, новым покупателем ООО «АСВ «Технологии» в лице директора ФИО4 и поставщиком ООО «ТПК «Кампромдеталь» в лице генерального директора ФИО5 (т. 1 л.д. 68-69).

В соответствии с соглашением первоначальный покупатель (ООО «ПЗНО») передает новому покупателю (ООО «АСВ «Технологии») свои права и обязанности (уступает требования и переводит долг), вытекающие из спецификации № 2 от 21.04.2020 к договору № К125/2019 от 25.12.2019 на поставку запорно-регулирующей арматуры на сумму 23 400 000 руб., в т. ч. НДС 20% (п. 1.1).

Обязанности (долг) передаются новому покупателю в полном объеме, который существовал у первоначального покупателя в рамках спецификации №2 от 21.04.2020 к договору №К125/2019 от 25.12.2019 к моменту их передачи, в том числе обязанность осуществления окончательной оплаты в размере 50% от суммы спецификации, что составляет 11 700 000 руб. 00 коп. и любые другие обязательства, которые могут возникнуть по договору.

Первоначальный покупатель и поставщик подтверждают, что предоплата в размере 50% от суммы спецификации №2 от 21.04.2020 к договору №К125/2019 от 25.12.2019, что составляет 11 700 000 руб. 00 коп., произведена первоначальным покупателем в соответствии с условиями договора и спецификации, права требования по которой передаются по настоящему соглашению (п. 1.3).

Новая сторона обязана заплатить прежней стороне за уступку прав (требований) и передачу обязанностей (долга). Цена уступки прав (требований) и передачи обязанностей (долга) составляет 11 710 000 руб., в т.ч. НДС 20%. Стороны согласовали возможность расчета за уступку прав (требований) и передачу обязанностей (долга) путем взаимозачета встречных требований между первоначальным покупателем и новым покупателем (п. п. 2.1, 2.2).

Как установлено судом первой инстанции, соглашение от 01.07.2020 об уступке требований и передаче обязанностей (долга) по договору № К125/2019 от 25.12.2019 исполнено сторонами в полном объеме, разногласий, в том числе между новым покупателем ООО «АСВ «Технологии» и поставщиком ООО «ТПК «Кампромдеталь» не имеется, что лицами, участвующими в деле, при рассмотрении дела в суде первой инстанции не оспаривалось (ст. 70 АПК РФ).

Довод заявителя жалобы о том, что вышеуказанным соглашением обществу «ПЗНО» причинены убытки в виде упущенной выгоды в размере 2 653 897 руб. 50 коп., отклоняется.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что между ООО «ПЗНО» (поставщик) и ООО «АСВ «Технологии» (заказчик) был заключен договор поставки № 240914-21 от 01.11.2018 (т. 1 л.д. 104-106). Согласно спецификации № 3 от 20.04.2020 стоимость товара (запорно-регулирующей арматуры) составляла 23 400 000 руб. 00 коп. (с НДС 20%) (т. 1 л.д. 108, спецификация подписана со стороны ООО «ПЗНО»).

Для исполнения вышеуказанного договора между ООО «ПЗНО» (заказчик) и ООО «ТПК «Кампромдеталь» (поставщик) был заключен договор № К125/2019 от 25.12.2019 (т. 1 л.д. 94-102). Согласно спецификации № 2 от 21.04.2020 общая стоимость товара (запорно-регулирующей арматуры) составила 17 676 3000 руб. 00 коп. (с НДС 20%) (т. 1 л.д. 103, спецификация подписана со стороны ООО «ТПК «Кампромдеталь»).

Истец указал, что позиции товаров под номерами № 1-4 в спецификации № 2 от 21.04.2020 (ООО «ТПК «Кампромдеталь») являются идентичными товарам, указанным в спецификации № 3 от 20.04.2020 (ООО «АСВ «Технологии») под номерами 1, 2, 3, 7.

Согласно спецификации № 2 от 21.04.2020 (ООО «ТПК «Кампромдеталь») стоимость продукции под номерами 1-4 составляет 17 676 300 руб. 00 коп. (с НДС 20%).

Условия поставки: - 50% предоплата от общей суммы поставки; - 50% по уведомлению о готовности продукции к отгрузке (п. 1.1 спецификации).

Согласно спецификации № 3 от 20.04.2020 (ООО «АСВ «Технологии») стоимость продукции под номерами 1, 2, 3, 7 составляет 22 984 095 руб.00 коп. (с НДС 20%).

Условия поставки: - 50% предоплата от общей суммы поставки; - 50% по уведомлению о готовности продукции к отгрузке (п. 3 спецификации).

Таким образом, по мнению истца, в данной конструкции сделок ООО «ПЗНО» планировало получить прибыль в размере 5 307 795 руб. (22 984 095 руб. - 17 676 300 руб.) путем закупа товара у ООО «ТПК «Кампромдеталь» по более низкой цене и последующей реализации товара в ООО «АСВ «Технологии» по более высокой цене, при этом ООО «ПЗНО» не планировало использовать для закупа собственные средства, так как условия поставки по договором с продавцом и заказчиком были идентичные, то есть получая аванс от заказчика, оплачивался аванс поставщику, получая уведомление о готовности к отгрузке от поставщика, ООО «ПЗНО» должно было уведомить о готовности заказчика, получить окончательную оплату и расплатиться данными средствами с поставщиком.

22.04.2020 во исполнение указанных договорных отношений, согласно платежному поручению № 688 от ООО «АСВ «Технологии» в адрес ООО «ПЗНО» поступили денежные средства в размере 11 700 000 руб. 00 коп. (предоплата по договору поставки № 240914-21).

23.04.2020 ООО «ПЗНО» в адрес ООО «ТПК «Кампромдеталь» были оплачены денежные средства в размере 8 838 150 руб. 00 коп. (предоплата по договору поставки № К125/2019).

После этого сделка должна была быть исполнена полностью (от ООО «АСВ «Технологии» должны были поступить денежные средства в полном объеме, после чего в адрес ООО «ТПК «Кампромдеталь» от ООО «ПЗНО» поступил бы второй платеж и произошла отгрузка товара).

01.07.2020 между ООО «ПЗНО», в лице директора ФИО2, ООО «ТПК «Кампромдеталь» и ООО «АСВ «Технологии» было заключено трехстороннее соглашение о переводе долга (соглашение об уступке требований и передаче обязанностей (долга) по договору № К125/2019 от 25.12.2019), согласно которому ООО «ТПК «Кампромдеталь» отгружает товар напрямую ООО «АСВ «Технологии», при этом окончательная расчеты производятся между ООО «АСВ «Технологии» и ООО «ТПК «Кампромдеталь» самостоятельно.

Доводы истца о том, что ООО «ПЗНО» лишалось половины прибыли от сделки - второй платеж в размере 11 700 000 руб. 00 коп. на расчетный счет ООО «ПЗНО» не поступил, размер убытка (неполученной прибыли от сделки) составил 2 653 897 руб. 50 коп. обоснованно отклонен судом первой инстанции, с учетом того, что представленная истцом в дело спецификация № 2 от 21.04.2020 (в виде копии) (т. 1 л.д. 103) подписана только со стороны ООО «ТПК «Кампромдеталь» и как документ, являющийся основанием сделки, оспорен со стороны ООО «ТПК «Кампромдеталь».

При этом, ООО «ТПК «Кампромдеталь», представило спецификацию от 21.04.2020 (к договору поставки № К125/2019 от 25.12.2019), подписанную как со стороны ООО «ПЗНО», так и со стороны ООО «ТПК «Кампромдеталь» на итоговую сумму 23 400 000 руб. 00 коп., в том числе в оригинале (т. 2 л.д. 121).

Вопреки доводам жалобы, оснований для исключения из числа доказательств спецификации № б/н от 21.04.2020 к договору поставки № К125/201 от 25.12.2019, у суда первой инстанции не имелось с учетом следующего.

В порядке ст. 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства. К ним относится: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие даты и времени изготовления документа указанным в нем датам); внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста).

Как следует из материалов дела, при рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом было заявлено о фальсификации доказательства - копии спецификации № б/н от 21.04.2020 к договору поставки № К125/201 от 25.12.2019, согласно которой стоимость товара составляет 23 400 000 руб., которое было принято судом к рассмотрению в порядке ст. 161 АПК РФ.

В рамках проверки заявленного ходатайства ООО «ТПК «Кампромдеталь» направило в материалы дела оригинал спецификации № б/н от 21.04.2020 к договору поставки № К125/201 от 25.12.2019, согласно которой стоимость товара составляет 23 400 000 руб. (т. 2 л.д. 121).

В рамках проверки ходатайства о фальсификации доказательства, по ходатайствам сторон судом истребовались доказательства у ООО «Трубопроводная арматура». Почтовая корреспонденция ООО «Трубопроводная арматура» не получена, требования суда не исполнены. Впоследствии участвующие в деле лица указали на возможность рассмотрения дела в отсутствие истребуемых у ООО «Трубопроводная арматура» доказательств. Об иных способах проверки заявления о фальсификации, в том числе с учетом представления в материалы дела оригинала спецификации № б/н от 21.04.2020 (в частности, о проведении экспертизы давности и пр.), ни материальным, ни процессуальным истцом не было заявлено.

Таким образом, с учетом того, что ответчиком ООО «ТПК «Кампромдеталь» представлен в материалы дела оригинал оспариваемого документа, который тождественен копии, а истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о подделке данного документа, заявление о фальсификации доказательств обоснованно отклонено судом первой инстанции (ст. 71 АПК РФ, п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46).

В ходе рассмотрения дела ответчиком даны подробные пояснения о причинах совершения оспариваемой истцом сделки, которые истцом не опровергнуты.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, вопреки доводам жалобы, пришел к правильному выводу, что соглашение от 01.07.2020 об уступке требований и передаче обязанностей (долга) по договору № К125/2019 от 25.12.2019 заключено ООО «ПЗНО» в рамках обычной хозяйственной деятельности, иного из материалов дела не следует.

Кроме того, доказательств заинтересованности ответчиков по смыслу п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», а также сговора лиц, подписавших соглашение, и его заведомой направленности на причинение ущерба ООО «ПЗНО», не представлено.

Заявленный размер упущенной выгоды (2 653 897 руб. 50 коп.) надлежащим образом, в том числе применительно к п. 4 ст. 393 ГК РФ, не подтвержден.

Учитывая вышеизложенное, предусмотренных ст. 174 ГК РФ оснований для признания соглашения от 01.07.2020 об уступке требований и передаче обязанностей (долга) по договору № К125/2019 от 25.12.2019, заключенного между ООО «ПЗНО», ООО «АСВ «Технологии», ООО «ТПК «КамПромДеталь», недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в солидарном порядке с ООО «АСВ «Технологии», ООО «ТПК «КамПромДеталь», ФИО2 убытков в сумме 2 653 897 руб. 50 коп., у суда первой инстанции не имелось.

Что касается требований о признании сделки по поставке фланца на общую сумму 1 200 000 руб. 00 коп., заключенной между ООО «ПЗНО» и ООО «Металлоиндустрия» недействительной, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу положений п. 1 ст. 170 ГК РФ совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Согласно п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Для признания сделки мнимой на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что каждая из ее сторон действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности, поскольку все стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Порочность воли каждой из ее сторон является обязательным условием для признания сделки мнимой. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей каждой стороны сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Исходя из вышеизложенного, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

В силу положений п. 1 ст. 454 ГК РФ исполнением договора купли-продажи со стороны продавца является передача вещи (товара) в собственность другой стороне (покупателю).

Из представленных истцом доказательств суд первой инстанции установил, что в период руководства ООО «ПЗНО» ФИО2 были совершены с расчетного счета организации следующие платежи в адрес ООО «Металлоиндустрия»: 24.04.2020 – 428 624 руб. 00 коп., 27.04.2020 – 360 000 руб. 00 коп., 28.04.2020 – 411 376 руб. 00 коп. В общем размере 1 200 000 руб. 00 коп.

В адрес ООО «ПЗНО» на электронную почту были высланы документы - счет-фактура на общую сумму 1 200 000 руб. 00 коп. и товарно-транспортная накладная с указанием пункта разгрузки – юридического адреса компании ООО «ПЗНО» - г. Пермь, ул. Каменского 2А – 1 (то есть, однокомнатная квартира на первом этаже). Состав товара - фланец стальной воротниковый – 30 штук.

Истец указал, что складские помещения у ООО «ПЗНО» отсутствовали. Товар при проведении аудита не обнаружен. Кроме того, сведения о его реализации также не отражены в документах бухгалтерского учета, что, по мнению истца, означает фиктивный документооборот, с использованием которого с расчетного счета ООО «ПЗНО» были незаконно выведены денежные средства в размере 1 200 000 руб. 00 коп.

Вместе с тем, из пояснений ответчика ФИО2 суд первой инстанции установил, что все переговоры с поставщиками и заказчиками велись ФИО2 посредством корпоративной электронной почты «sales@pzno-prm.ru», доступ к которой имел ФИО3, который занимая должность коммерческого директора, ежедневно приходил в офис компании и контролировал работу общества на местах.

Закупка фланца у ООО «Металлоиндустрия» на сумму 1 200 000 руб. была обусловлена заключением договора поставки с ООО «АСВ «Технологии», согласно которого ООО «ПЗНО» обязалось поставить ООО «АСВ «Технологии» по договору поставки № 240914-21, помимо прочего, кран шаровый фланцевый ручной. Материал -09г2с, Dn700, Рп 1,6, исполнение ХЛ, с КОФ, продукт - попутный нефтяной газ 12 компл., и клапан обратный фланцевый. Материал - 09г2с, Dn700, Рп 1,6, исполнение ХЛ, с КОФ, продукт - попутный нефтяной газ 3 компл.

Таким образом, ООО «ПЗНО» должно было поставить ООО «АСВ «Технологии» указанные краны, с установленными на них фланцами в количестве 30 шт.

«Кран шаровой с КОФ» представляет собой запорное устройство, используемое на транспортирующих трубопроводах агрессивных и неагрессивных веществ с комплектом ответных фланцев, в свою очередь, «обратный клапан» это элемент запорной трубопроводной арматуры, предназначенный для перекрытия потока рабочей среды в случае ее движения в обратную сторону.

После подписания соглашения по переводу прав по договору № К125/2019 от 25.12.2019 обязанность поставки отпала.

В качестве пункта отгрузки указан адрес: <...>, поскольку именно данный адрес являлся юридическим адресом компании, а не потому, что по данному адресу осуществлялась отгрузка. Дальнейшая судьба фланца ФИО2 неизвестна, поскольку она была отстранена с должности директора.

Материалами дела подтверждено, что приказом от 25.09.2014 ФИО3 назначен на должность коммерческого директора ООО «ПЗНО» с 25.09.2014, в связи с чем именно в обязанности ФИО3 как коммерческого директора входило общение с поставщиками и заказчиками, и он имел возможность контролировать закупку и отгрузку продукции.

В материалы дела представлен договор поставки № 1/20/МИ/22-4 от 22.04.2020 между ООО «Металлоиндустрия» и ООО «ПЗНО», платежные поручения от 24.04.2020, от 27.04.2020, от 28.04.2020 в адрес ООО «Металлоиндустрия» на общую сумму 1 200 000 руб. 00 коп., УПД и товарно-транспортная накладная от 30.04.2020 (без подписи со стороны ООО «ПЗНО»), при этом в ТТН № 14630041 (первый документ в файле «Отгрузочные документы») содержится отметка об оказании транспортных услуг.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что документального подтверждения доводов о том, что товар не обнаружен при проведении аудита, и сведения о его реализации не отражены в документах бухгалтерского учета общества, материалы дела не содержат. Аудиторского заключения (иного заключения) о результатах деятельности директора ФИО2, материалы дела не представлено, как и не представлено документов бухгалтерского учета, отражающих объективную картину документооборота общества, как в период деятельности директора общества ФИО2, так и после (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

При этом сведений о том, что с иском об истребовании документов общества к директору ФИО2 общество, его единственный участник не обращались.

Доводы истца о том, что имущество, документация общества была похищена директором ФИО2, в связи с чем ФИО3 обращался с заявлением в полицию, правомерно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку постановлением от 25.09.2021 в рамках рассмотрения материалов проверки отказано в возбуждение уголовного дела (т. 2 л.д. 102-104).

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки по поставке фланца на общую сумму 1 200 000 руб. 00 коп. мнимой, поскольку совокупностью собранных по делу доказательств подтверждается, что сделка заключена именно с намерением произвести реальную поставку товара, обстоятельства действительного непринятия товара обществом «ПЗНО» к реализации истцом не раскрыты. При этом ответчик ФИО2, как лицо, не исполняющее обязанности директора общества более трех лет до даты подачи иска, объективно ограничена в представлении доказательств. Обстоятельств затруднительности деятельности общества с 24.07.2020 (даты освобождения ФИО2 с должности директора общества), в том числе в связи с непередачей документов общества, из собранных по делу доказательств не усматривается.

Таким образом, исковые требования в данной части обоснованно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Доводы заявителя жалобы о несогласии с отказом в удовлетворении требования о взыскании убытков в размере 1 387 856 руб. 32 коп. за нецелевое использование безналичных денежных средств ООО «ПЗНО», отклоняются с учетом следующего.

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

В соответствии со ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), в случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

В силу п. п. 2, 5 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении причиненных обществу убытков вправе обратиться в суд общество или его участник.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Бремя доказывания недобросовестности и неразумности поведения директора возложено на истца (юридическое лицо и (или) учредителя (участника)), требующего взыскания убытков.

Перечень действий, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, приведен в п. п. 2, 3 Постановления № 62.

Так, согласно п. 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ), а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе (п. 6 Постановления № 62).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Что касается доводов истца о нецелевом использовании безналичных денежных средств за общий период с 26.12.2016 по 10.07.2020, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно представленной в материалы дела выписке по расчетному счету ООО «ПЗНО» №<***> (Точка ПАО Банка «ФК Открытие») ФИО2 с помощью бизнес-карты, привязанной к расчетному счету ООО «ПЗНО», провела операции за период с 05.04.2017 по 10.07.2020 на общую сумму 132 165 руб. 66 коп., которые, по мнению истца, не связаны с деятельностью юридического лица, поскольку сведений, подтверждающих использование денежных средств на нужды организации ФИО2 в документах бухгалтерского учета не отражено.

Также истец указал, что долг ФИО2 перед ООО «ПЗНО» в связи с невнесением на расчетный счет (невозвратом) подотчетных денежных средств составляет 1 255 690 руб. 66 коп., поскольку ФИО2 производила снятие наличных подотчетных денежных средств по именным бизнес-картам, выпущенным на имя директора ООО «ПЗНО» ФИО2 и привязанным к расчетному счету №<***> ПАО ТОЧКА БАНКА «ФК Открытие», что подтверждается справкой из банка, выпиской с расчетного счета. Общий размер снятых денежных средств за период с 26.12.2016 по 10.07.2020 суммарно составляет 1 271 690 руб. 66 коп. За период с 24.07.2017 по 24.07.2020 на расчетный счет №<***> по основанию «Возврат подотчетных денежных средств» бывший директор внесла 16 000 руб. 00 коп. (14.01.2019 – 4 000 руб., 25.11.2019 - 12 000 руб.).

Таким образом, общая сумма денежных средств, целевое использование которых не подтверждено, составляет, по данным истца, 1 387 856 руб. 32 коп. (132 165 руб. 66 коп. + 1 255 690 руб. 66 коп.).

Между тем, из пояснений ответчика суд первой инстанции установил, что в период исполнения ФИО2 трудовых обязанностей в качестве директора ООО «ПЗНО» с 24.09.2014 по 24.07.2020, все денежные средства, снятые наличными денежными средствами, а также произведенные покупки, были произведены с письменного распоряжения ФИО3 (приказов) и отражены в финансовой (бухгалтерской) отчетности предприятия, с приложением закрывающих документов.

При этом финансовая (бухгалтерская) отчетность сдавалась обществом ежеквартально, ввиду нахождения общества на общей системе налогообложения, каких-либо нареканий у налоговой инспекции в отношении деятельности компании не было. Кассового разрыва между доходами организации и ее расходами обнаружено не было.

Все денежные средства, которые снимались ФИО2, а также покупки производились исключительно для нужд компании.

Суд первой инстанции также принял во внимание пояснения ответчика о том, что в указанный истцом период обществом приобреталась офисная техника, канцелярские принадлежности, санитарно-гигиенические принадлежности, также арендовались офисные помещения, в которых был сделан косметический ремонт, приобретена офисная мебель. При этом на все указанные расходы были представлены кассовые чеки, либо бланки строгой отчетности, каких-либо нарушений со стороны контролирующих органов выявлено не было.

Кроме того, в ходе деятельности компании, комплектуя заказы, обществом приобретались скобяные изделия (болты, гайки, шайбы и иные) в розничных строительных магазинах, поскольку это было экономически выгодно для ООО «ПЗНО».

Ввиду отстранения ФИО2 с должности директора с 24.07.2020, доступ к приказам общества, а также ко всем закрывающим документам относительно снятия наличных денежных средств и приобретения товаров для нужд общества, у ответчика отсутствует.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что начиная с 2014 года ФИО3 в ООО «ПЗНО» занимал должность коммерческого директора, ежедневно находился в офисе компании, выполнял свои трудовые функции, то есть знал о расходах компании, непосредственно руководил закупками сопутствующих товаров. При этом непосредственно после прекращения полномочий ответчика в адрес ФИО2 каких-либо претензий, требований о возврате указанных сумм не поступало.

Более того, согласно положениям ст. ст. 8, 32, 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью управление обществом осуществляется общим собранием участников общества и исполнительным органом.

С учетом того, что ФИО3, являлся участником общества, а также коммерческим директором с 25.09.2014, суд первой инстанции пришел к выводу, что он имел возможность получать информацию о делах общества, а также о совершающихся сделках, поставках и отгрузках, доходах и расходах, что непосредственно входило в его должностные обязанности.

При этом судом также принято во внимание, что аудиторское заключение (иное заключение) о результатах деятельности директора общества ФИО2, как и документов бухгалтерского учета, отражающих объективную картину документооборота общества, как в период деятельности директора общества ФИО2, так и после, истцом в материалы дела не представлены (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Таким образом, в период совершения вменяемых ответчику действий, а также после прекращения полномочий ответчика участник общества ФИО3 имел доступ к финансовой документации общества, возможность осуществлять контроль его финансовой деятельности, в том числе о расходовании денежных средств общества и о совершаемых сделках.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что по предъявленному периоду с 26.12.2016 по 10.07.2020 на момент подачи иска (24.07.2023) прошел значительный промежуток времени, в течение которого у ответчика отсутствовал доступ к документации общества, что свидетельствует о б отсутствии объективной возможности представить доказательства о расходовании указанных денежных средств.

При этом обстоятельств затруднительности деятельности общества с 24.07.2020 (даты освобождения ФИО2 с должности директора общества), в том числе в связи с непередачей документов общества, из представленных в материалы дела доказательств не усматривается.

Таким образом, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции, вопреки доводам жалобы, пришел к правильному выводу, что совокупность условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков в заявленной сумме истцом не подтверждена.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 06.11.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 06 ноября 2024 года по делу № А50-18123/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

О.А.Бояршинова

О.В.Суслова