Постановление по делу № 13АП-10281/2025 от 03.06.2025 | 13 арбитражный апелляционный суд

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

03 июня 2025 года

Дело №А56-83979/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Потаповой А.В.,

при участии:

- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 16.07.2024 посредством системы веб-конференция;

- от ООО «Паритет»: представителя ФИО3 по доверенности от 25.10.2024 посредством системы веб-конференция;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10281/2025) общества с ограниченной ответственностью «Паритет» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2025 по делу № А56-83979/2024 (судья Ларионова Н.А.), принятое по исковому заявлению ФИО1 об обязании общества с ограниченной ответственностью «Паритет» передать документы

установил:

ФИО1 20.08.2024 обратилась Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «Паритет» (далее – ООО «Паритет») в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта предоставить следующие документы: договор аренды от 01.12.2018 № 3Кор/276/181-18, заключенный между ООО «Паритет» и обществом с ограниченной ответственностью «Тепличный комплекс Белогорья» (далее – ООО «ТК Белогорья») с приложениями и дополнительными соглашениями к нему; протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Паритет» от 22.03.2019; договор аренды от 27.03.2018 № 3Кор/181НД-18 (о), заключенный между ООО «Паритет» и обществом с ограниченной ответственностью «Салют-Сервис» (далее – ООО «Салют-Сервис») с приложениями и дополнительными соглашениями к нему. На случай неисполнения судебного акта ФИО1 просила взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Зеленая грядка» (далее – ООО «ТД «Зеленая грядка») судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки, по истечении 5 рабочих дней начиная с даты вступления судебного акта в законную силу, до даты фактического исполнения обязательства.

Решением от 14.03.2025 суд первой инстанции:

1) Удовлетворил исковые требования ФИО1 частично.

2) Обязал ООО «Паритет» предоставить ФИО1 в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу заверенные копии следующих документов:

- договор аренды от 01.12.2018 № 3Кор/276/181-18, заключенный между ООО «Паритет» и ООО «ТК Белогорья» с приложениями и дополнительными соглашениями;

- протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Паритет» от 22.03.2019;

- договор аренды от 27.03.2018 № 3Кор/181НД-18 (о), заключенный между ООО «Паритет» и ООО «Салют-Сервис» с приложениями и дополнительными соглашениями;

- протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Паритет» от 22.03.2019.

3) Взыскал с ООО «Паритет» (принимая во внимание допущенную в просительной части иска опечатку в части указания наименования ответчика) в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день просрочки, по истечении 5 рабочих дней начиная с даты вступления судебного акта в законную силу, до даты фактического исполнения обязательства.

4) В остальной части в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказал.

ООО «Паритет», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ООО «Паритет», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 14.03.2025 по делу № А56-83979/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта не исследовал представленные ответчиком доводы и доказательства; истец не раскрыл цели получения истребуемых документов – ответчик полагает, что истребование документов участником будем использовано вопреки интересам ООО «Паритет».

До начала судебного заседания:

- от ООО «Паритет» и ФИО1 поступили ходатайства об участии их представителей в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которые судом апелляционной инстанции были удовлетворены.

- от ФИО1 поступили возражения по доводам апелляционной жалобы, в приобщении которых судом апелляционной инстанции было отказано, поскольку соответствующий процессуальный документ направлен стороной с нарушением положений части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) незаблаговременно и в отсутствие сведений о его своевременном раскрытии перед иными участниками процесса.

В судебном заседании представитель ООО «Паритет» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ФИО1 просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 является участником ООО «Паритет» с размером доли уставного капитала 50%. В свою очередь ФИО4 является генеральным директором общества.

19.06.2024 ФИО1 в адрес ООО «Паритет» направлен запрос о предоставлении заверенных копий следующих документов:

- протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Паритет» от 22.03.2019;

- протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Паритет» от 22.03.2019.

Несмотря на это направленный ФИО1 в адрес ООО «Паритет» запрос исполнен не был, какие-либо действия по согласованию исполнения запроса не производились.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично, уменьшив сумму заявленной к взысканию неустойки с 10 000 руб. до 500 руб. В остальной части исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, пункта 1 статьи 8 Закона об обществах участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об обществах общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам организации, указанным в данной норме.

В соответствии со статьей 50 Закона об обществах перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа не является исчерпывающим, обязанность общества хранить не только документы, приведенные в этом перечне, но и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 13 указанной статьи).

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона об обществах в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Одновременно с этим, в соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) Электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) Документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) Документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 указанной статьи.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд также может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров (часть 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144).

В рассматриваемом случае ФИО1 является участником ООО «Паритет», следовательно, она вправе требовать предоставления документов о деятельности общества.

Основания для отказа в предоставлении документов содержатся в пункте 4 статьи 50 Закона об обществах, доказательства наличия указанных оснований для отказа в предоставлении запрашиваемых документов обществом не представлены.

19.06.2024 ФИО1 в адрес ООО «Паритет» был направлен запрос о предоставлении копий документов общества (согласно перечню, указанному в исковом заявлении).

Однако указанный запрос оставлен без удовлетворения. Ни в суде первой инстанции, ни на стадии апелляционного производства ответчик не представил доказательства направления запрашиваемых истцом документов. Возможность предоставления запрашиваемых документов не опровергнута.

Так как обращение истца не было исполнено, его право на информацию о деятельности общества, в данном случае, было нарушено.

При таких обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1 в указанной части не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы касательно того, что истец не раскрыл цели получения истребуемых документов (ответчик полагает, что истребование документов участником будем использовано вопреки интересам ООО «Паритет»), судом апелляционной инстанции отклоняется.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Таким образом, при направлении соответсвующего запроса ФИО1 не требовалось пояснять цели получения истребуемой документации.

Одновременно с этим ООО «Паритет» не представлено доказательств недобросовестных действий ФИО1 и наличия цели в причинении обществу какого-либо ущерба; не опровергнута презумпция добросовестности и разумности действий истца (часть 5 статьи 10 ГК РФ).

Обращаясь с иском об истребовании ФИО1 также заявлено требование о взыскании судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

В соответствии со статьей 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 названной статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 28 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума № 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

В силу пункта 31 постановления Пленума № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Из толкования норм права, приведенного в пункте 32 постановления Пленума № 7, следует, что, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и (или) порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Принимая во внимание изложенное, руководствуясь положениями статьи 71 АПК РФ, а также принципами справедливости, соразмерности, с учетом доводов истца, суд первой инстанции обоснованно счел возможным установить судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по день фактического исполнения.

Сумма в размере 500 руб. является достаточной для выполнения цели установления судебной неустойки - побуждения ответчика исполнить возложенные на него судебным актом обязательства.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2025 по делу № А56-83979/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

Ю.М. Корсакова