СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
улица Набережная реки Ушайки, дом 24, <...>, http://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А45-22057/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 29.01.2026.
Постановление в полном объеме изготовлено 29.01.2026.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
ФИО1,
судей
ФИО2
ФИО3
при ведении протокола судебного заседания секретарем Сазоновой В.Ю. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 (№ 07АП-8555/2025) на решение от 21.11.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-22057/2025 (судья Айдарова А.И.) по исковому заявлению ФИО5, г. Новосибирск к учредителю общества с ограниченной ответственностью Частной охранной организации «Альфа» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск) ФИО4, г. Новосибирск об исключении из ЕГРЮЛ записи о единоличном исполнительном органе,
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) общество с ограниченной ответственностью Частной охранной организации «Альфа» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск), 2) Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Новосибирск),
В судебном заседании приняли участие:
от истца: без участия (извещен);
от ответчика: без участия (извещен);
от третьих лиц: без участия (извещены);
УСТАНОВИЛ:
ФИО5 (далее – ФИО5) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к учредителю общества с ограниченной ответственностью Частной охранной организации «Альфа» ФИО4 (далее – ФИО4) об исключении из ЕГРЮЛ записи о единоличном исполнительном органе.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Альфа», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области.
Решением от 21.11.2025 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе ФИО4 просит изменить мотивировочную часть решения, исключив выводы суда: «Учредитель требовал, чтобы истец продолжила работать, так как нового директора он пока не нашел. ФИО5 продолжила работать в обществе. С августа 2024 года здоровье ФИО5 ухудшилось. 28.08.2024 истец написала заявление о предоставлении ей ежегодного оплачиваемого отпуска с 10.09.2024. учредитель с ним ознакомился, но свою подпись так и не поставил. С 12.10.2024 истец был временно нетрудоспособен до 03.03.2025. Функции директора исполнял ФИО4 Бухгалтер сказала, что все документы по увольнению отправит в соответствующие органы», «До сих пор владелец компании ФИО4 так и не нашел нового директора, и ФИО5 числится как директор ООО ЧОО «Альфа»»; «После увольнения ФИО5 всю полноту ответственности за общество с ограниченной ответственностью Частной охранной организации «Альфа» несет ее единственный участник ФИО4».
В обоснование жалобы податель указывает на то, что указанные судом первой инстанции факты подателю жалобы не известны.
Истец, оспаривая доводы апелляционной жалобы, в отзыве просила оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения. Указала, что в период рассмотрения дела, на основании поданного ФИО5 в Межрайонную ИФНС России №16 заявления по форме № Р34001, регистрирующим органом внесена запись о недостоверности сведений о ФИО5 как о руководителе ООО ЧОО «Альфа». Таким образом, сведения в ЕГРЮЛ приведены в соответствие с действительностью.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.
В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, ООО ЧОО «Альфа» (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 27.11.2019.
Единственным участником общества является ФИО4 (100% доли).
ФИО5 с 03.10.2023 работала в ООО ЧОО «Альфа» в должности директора.
21.02.2024 учредителю ФИО4 ФИО5 было направлено уведомление об увольнении по собственному желанию, 01.04.2024 направлено повторное уведомление.
В связи с бездействием ответчика истец обратилась в МИФНС России №16 по Новосибирской области с заявлением физического лица о недостоверности ведений о ней в ЕГРЮЛ.
ФИО5, полагая, что запись в ЕГРЮЛ о ней как о единоличном исполнительном органе общества не соответствует закону и нарушает ее права и законные интересы, обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Отказ в удовлетворении исковых требований послужил причиной подачи истцом апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.
В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Частью 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.
Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.
По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.
В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 и частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ненормативный правовой акт может быть признан недействительным, а решения и действия незаконными при одновременном их несоответствии закону и нарушении прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Государственная регистрация носит заявительный характер, действующим законодательством не предусмотрена возможность регистрирующему органу вносить записи в ЕГРЮЛ, касающиеся изменений в сведения о юридическом лице, без наличия соответствующего пакета документов для государственной регистрации.
Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, определен пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ). Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014.
Согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 3 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) рассмотрение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и прекращении его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
Согласно статье 40 Федерального закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган осуществляет руководство финансово-экономической деятельностью общества, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия, издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, осуществляет иные полномочия, не отнесенные законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
Из положений Федерального закона № 14-ФЗ следует, что общество не может осуществлять свою деятельность без исполнительного органа в лице директора, прекращение полномочий директора относится к компетенции собрания участников общества.
Наличие в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица - фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии), в силу подпункта «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ является обязательным.
Пунктом 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании соответствующих документов, представленных при государственной регистрации.
Данные относительно физического лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, отражаются в форме № Р13014. В случае изменения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, заявление по форме № Р13014 заполняется как в отношении прежнего, так и в отношении нового руководителя юридического лица.
Из материалов дела следует, что сведения о ФИО5, как о руководителе ООО ЧОО «Альфа», внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 03.10.2023 (запись за ГРН 2235400937704).
05.03.2025 трудовой договор ФИО5 с ООО ЧОО «Альфа» расторгнут.
10.03.2025 в отношении общества по электронным каналам связи в регистрирующий орган поступил пакет документов (вх. № 8298А), содержащий заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица по форме № Р13014, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@), с приложением решения единственного участника ООО ЧОО «Альфа» от 10.03.2025, акта от 10.03.2025 акт приема-передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО ЧОО «Альфа», подписанный усиленной квалифицированной электронной подписью ФИО5
Из представленных документов следовало, что общество увеличивает уставный капитал с 250 000 руб. до 257 500 руб. за счет дополнительного вклада нового участника - иностранного гражданина ФИО6, переходит на типовой устав № 26, вносит изменение наименование общества и коды видов экономической деятельности.
Регистрирующий орган, рассмотрев представленные для государственной регистрации документы, 17.03.2025 принял решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности, включаемых в ЕГРЮЛ сведений, в связи с принятием в состав участников иностранного физического лица - ФИО6, являющегося гражданином Казахстана.
В случае уклонения работодателя (учредителей организации) от назначения нового руководителя и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, лицо, фактически не являющееся руководителем организации, может самостоятельно заявить о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ, представив в регистрирующий орган заявление по установленной форме.
В период приостановления государственной регистрации вышеуказанных изменений, 31.03.2025 ФИО5. Г.В. в Инспекцию лично было представлено заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ по форме № Р34001, с приложением приказа от 05.03.2025 о прекращении трудового договора, выписки из информационных ресурсов фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации (вх. № 1Д123А), по результатам рассмотрения которого регистрирующий орган 07.04.2025 принял решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2255401921905 о недостоверности сведений о руководителе ООО ЧОО «Альфа».
В суде апелляционной инстанции ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу также подтвердила данный факт.
Учитывая, что сведения о ФИО5, как о руководителе ООО ЧОО «Альфа» недостоверны, после истечения срока приостановления государственной регистрации 16.04.2025 регистрирующий орган принял решение об отказе в государственной регистрации изменений, представленных для государственной регистрации 10.03.2025 (вх. № 8298А).
Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции правомерно не установил со стороны ответчика незаконного бездействия, выразившегося в неисключении из ЕГРЮЛ записи в отношении ФИО5
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для изменения мотивировочной части обжалуемого решения арбитражного суда.
Суд апелляционной инстанции также отмечает, что руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление, например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В этом случае, по общему правилу, номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность, предусмотренную статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, а также ответственность, указанную в статье 61.20 Закона о банкротстве, солидарно (абзац первый статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 8 статьи 61.11, абзац второй пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве) (пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).
Сам по себе номинальный характер выполнения функций руководителя хозяйственного общества не исключает возможности привлечения такого лица к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, если установлено его участие в сокрытии данных о бенефициарных владельцах общества (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), сокрытие документации общества или иные недобросовестные и (или) неразумные действия, повлиявшие на возможность исполнения обязательств за счет средств юридического лица (абзац первый статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.
Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 21.11.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-22057/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства
в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев
со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий
ФИО1
Судьи
ФИО2
ФИО3