ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
03 марта 2025 года
Дело №А56-75836/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.
при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,
при участии:
от истца: посредством сервиса веб-конференция представитель ФИО2 по доверенности от 21.11.2024;
от ответчика: представитель Нам К.И. по доверенности от 20.09.2024;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-555/2025) общества с ограниченной ответственностью «БыстроВВ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2024 по делу № А56-75836/2024 (судья Ким Е.В.), принятое по иску
общества с ограниченной ответственностью «БыстроВВ»
к обществу с ограниченной ответственностью «Юма-Инжиниринг»
о признании договора расторгнутым, о взыскании денежных средств
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «БыстроВВ» (далее – истец, ООО «БыстроВВ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юма-Инжиниринг» (далее – ответчик, ООО «Юма-Инжиниринг»), в котором просит признать договор поставки № S101/2023 от 09.10.2023, заключенный между ООО «БыстроВВ» и ООО «Юма-Инжиниринг», расторгнутым с 09.04.2024; взыскать денежные средства в размере 1 800 000 руб.; взыскать денежные средства в размере 50 000 руб. за хранение модулей за период с 25.04.2024 по 25.05.2024; взыскать государственную пошлину в размере 37 500 руб.
Решением суда от 19.12.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что судом нарушены нормы материального права, не рассмотрен вопрос о нарушении ответчиком существенных условий договора поставки, в соответствии с которыми ответчик обязался передать в собственность истца уплаченные 40 единиц оборудования, тогда как фактически были поставлены только 4 единицы оборудования.
По мнению истца, судом не рассмотрены вопросы о невозможности использовать оборудование без программного обеспечения Юма (YUMA), которые дают сбои и невозможности заменить на другие из-за аффилированности компаний.
В материалы дела поступил отзыв, согласно которому ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 09.10.2023 между ООО «БыстроВВ» (Покупатель) и ООО "Юма-Инжиниринг» (Поставщик) заключен договор поставки № S101/2023 (далее – Договор).
Согласно п. 1.1. Договора Покупатель принимает и оплачивает, а Поставщик поставляет оборудование в соответствии с заказами Покупателя (далее - Оборудование).
Согласно п. 1.2 Договора Ассортимент и количество поставляемого Оборудования согласовываются Сторонами при оформлении каждого Заказа на Оборудование и указываются в Спецификации, выставляемом в одностороннем порядке Поставщиком (далее - Спецификация), которая является неотъемлемой частью Договора.
Согласно п. 2.2. Договора Поставщик в течение двух рабочих дней со дня получения Заказа от Покупателя письменно подтверждает его принятие путем направления Покупателю Спецификации.
Между Поставщиком и Покупателем была согласована Спецификация № 1 от 09.10.2023 на поставку оборудования в количестве 10 шт. на сумму 450 000 руб., на основании которой Истец произвел оплату в размере 450 000 руб. Истец также произвел оплату ответчику на сумму 1 350 000 руб. по счету № 01112300001 от 01.11.2023. Итого общая сумма оплаты, поступившая ответчику от истца, составляет 1 800 000 руб.
Согласно пункту 3 Спецификации № 1 от 09.10.2023 стоимость оборудования включает в себя стоимость доставки Покупателю, замену и монтаж управляющих модулей и периферии на микромаркетах Покупателя.
Истец указывает, что Поставщиком произведена установка Оборудования в количестве 4 шт.
Однако после частичной установки Оборудования истцом были выявлены недостатки установленного Оборудования, а именно: после монтажа комплекса ЮМА оборудование, на котором произведена установка, работало некорректно, после оплаты товаров потребителями, комплекс ЮМА не открывал дверь маркета и потребителю не предоставлялась возможность получить оплаченный им товар, в связи с чем, производились вынужденные возвраты истцом денежных средств потребителям.
Истец указывает, что неоднократно обращался к ответчику для наладки установленного оборудования, однако ответчик своих обязательств по установке и наладке комплексов ЮМА не произвел до настоящего времени.
09.04.2024 истец в адрес ответчика направил уведомление о расторжении Договора и возврате оплаченных денежных средств в размере 1 800 000 руб.
15.04.2024 ответчик направил в адрес истца ответ, в котором указал, что вины ответчика в некорректной работе оборудования нет и сослался на несоблюдение лицензиатом рекомендованных технических требований, необходимых для установки и функционирования оборудования, а также указал, что у истца отсутствуют основания для расторжения договора поставки, не признает отказ от договора правомерным и считает, что ответчик имеет право получить компенсацию за расторжение договора в размере 500 000 руб.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «БыстроВВ» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции установил, что со стороны истца не представлено доказательств ни самого наличия недостатков в оборудовании, ни существенности таких недостатков, что лишает права истца на расторжение договора поставки и на возврат уплаченной стоимости оборудования. Кроме того истцом не представлено доказательств ненадлежащего исполнения обязательств со стороны ответчика, причинно-следственная связь между заявленными расходами на хранение и обязательствами ответчика по договору, равно как и вина ответчика, также не доказана, что исключает удовлетворение требования о возмещении заявленных убытков.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.
Из материалов дела следует, что дополнительно к договору поставки истец заключил с третьим лицом – ООО «Юма Девелопмент» лицензионный договор-оферту (далее – лицензионное соглашение), размещенный на сайте https://yumapos.ru/public-offer. В указанном протоколе стороны утвердили иные редакции нескольких пунктов лицензионного договора-оферты, расположенного по ссылке: https://yumasmart.ru/public-offer.
В соответствии с пунктом 1.1. лицензионного соглашения, ЮМА (программное обеспечение) – программно-аппаратный комплекс, включающий в себя оборудование и программное обеспечение, в частности, мобильные приложения, интернет-сайты под брендами «YUMA» и/или «ЮМА», а также плагины и другое вспомогательное программное обеспечение, прямо или косвенно связанные друг с другом с целью автоматизации торговли товарами и услугами.
Согласно пункту 2.1 лицензионного соглашения ООО «ЮМА-Девелопмент» обязуется предоставить неисключительные права на использование программного обеспечения (лицензию), установить программное обеспечение на оборудование, осуществить запуск (ввод в эксплуатацию) и последующее техническое обслуживание ЮМА.
Истец, заключая два вида договора с разными лицами, выразил свое волеизъявление на установление конкретных правоотношений с конкретным юридическим лицом (пункт 1 статьи 420 ГК РФ).
По договору поставки ответчик обязался осуществить передачу согласованного оборудования истцу, а по лицензионному соглашению третье лицо – ООО «ЮМА-Девелопмент» обязалось предоставить неисключительные права на использование программного обеспечения (ПО) (то есть лицензию), установить ПО на Оборудование, осуществить запуск (ввод в эксплуатацию) и последующее техническое обслуживание ЮМА.
Как обоснованно указал суд первой инстанции, доводы истца о наличии недостатков в оборудовании не могут быть предъявлены к поставщику, поскольку они связаны с работой программного обеспечения ЮМА. Обязанность по обеспечению работоспособности программного обеспечения ЮМА возлагается именно на ООО «ЮМА-Девелопмент», следовательно, требования, связанные с работоспособностью ПО «ЮМА» не могут быть предъявлены к ООО «ЮМА-Инжиниринг».
В соответствии с частью 1 статьи 47 АПК РФ, в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.
Истец был уведомлен о ненадлежащем ответчике в суде первой инстанции, ввиду чего истцом было подано ходатайство об отложении от 12.10.2024, где было указано на необходимость отложения предварительного судебного заседания, назначенного на 13.11.2024, в связи с необходимостью представления ходатайства о привлечении в процесс соответчика.
Судебное заседание было отложено на 27.11.2024, однако от истца не поступило никаких позиций, и сам истец в судебном заседании не участвовал.
Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Таким образом, требования истца предъявлены к ненадлежащему ответчику, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Суд первой инстанции обоснованно указал, что со стороны истца не представлено доказательств ни самого наличия недостатков в Оборудовании, ни существенности таких недостатков, что лишает права истца на расторжение договора поставки и на возврат уплаченной стоимости оборудования.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Судом первой инстанции, на основании доводов и доказательств ответчика, которые не были оспорены истцом, установлено, что сбои в работе оборудования вызваны низкой скоростью интернета, а также некорректным подключением сим-карт.
Согласно пункту 5.1 лицензионного соглашения, пункту 8 Спецификации к договору поставки, истец обязался соблюдать рекомендованные технические требования, необходимые для функционирования оборудования и программного обеспечения ЮМА, в частности, обеспечить возможность подключения Оборудования к сети Интернет.
Согласно пункту 9.4 лицензионного соглашения, лицензиар не несет ответственности за невозможность использования ЮМА в случае несоблюдения лицензиатом рекомендованных технических требований, необходимых для установки и функционирования оборудования и за невозможность его использования по причинам, объективно не зависящих от лицензиара (сбои в работе интернета из-за интернетпровайдера лицензиата, сбои в работе дата-центров и т.п.).
Суд апелляционной инстанции отмечает, что в исковом заявлении истец ссылался на то, что ответчиком была произведена установка Оборудования в количестве 4 шт., после чего истцом были выявлены недостатки установленного Оборудования.
Истец, в обоснование отказа от договора в исковом заявлении, а также в уведомлении о расторжении договора от 09.10.2023, указывал, что существенные нарушения поставщиком условий договора поставки (пункт 2 статьи 523 ГК РФ), а именно, поставка товара ненадлежащего качества и с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый срок.
В апелляционной жалобе истец занимает иную позицию и указывает, что ответчик нарушил условия договора поставки и поставил истцу только 4 единицы Оборудования, вместо 40 единиц, согласованных в Спецификациях. Истец обосновывает односторонний отказ от договора со ссылкой на нарушение сроков поставки.
Кроме того, после получения отзыва на исковое заявление от 07.11.2024, где были представлены в том числе доказательства поставки качественного Оборудования со стороны ответчика, истец никаких возражений и позиций о частичной поставке Оборудования не заявлял, в судебных заседаниях от 13.11.2024, от 27.11.2024 истец также не участвовал.
Таким образом, истец создал неопределенность в части предмета рассмотрения по настоящему делу.
В суде первой инстанции предметом рассмотрения было исключительно качество переданного Оборудования в количестве 4 единиц, характер и причины возникновения недостатков, указанных в исковом заявлении. Факт поставки и передачи Оборудования в количестве 40 единиц в суде первой инстанции со стороны истца не ставился под сомнение.
В апелляционной жалобе истец изменяет предмет рассмотрения и основание одностороннего отказа от договора, со ссылкой на то, что обязательство по поставке вовсе не было исполнено ответчиком.
Суд апелляционной инстанции полагает необходимым в данном случае применить принцип эстоппель, главная задача которого - не допустить, чтобы из-за своего непоследовательного поведения сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ) (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2022).
Как следует из разъяснений пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Согласно части 7 статьи 268 АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.
На основании части 7 статьи 268 АПК РФ, в совокупности с принципом эстоппель, суд апелляционной инстанции полагает, что доводы истца, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции (в частности, о недопоставке оборудования), не могут быть предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции.
По смыслу положений статей 49 и 170 АПК РФ, арбитражный суд рассматривает дело исходя из заявленного предмета и основания иска, и не вправе самостоятельно выходить за пределы заявленных требований. Такое право предоставляется только истцу.
Самостоятельно изменив исковые требования, суд нарушил бы такие закрепленные в АПК РФ принципы арбитражного процесса, как законность (статья 6), равноправие (статья 8), состязательность (статья 9) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 305-ЭС15-8891 по делу N А40-39758/2014).
Из материалов дела следует, что истец не опроверг доводы и доказательства, которые были представлены в материалы дела со стороны ответчика. Ответчиком была представлена совокупность доказательств, которая, в том числе, подтверждает факт поставки качественного Оборудования.
В силу части 3.1 статьи 70 АПК обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Истец, после получения отзыва на исковое заявление с соответствующими доказательствами поставки оборудования, со своей стороны, никаких возражений и позиций о частичной поставке оборудования не заявлял, в судебных заседаниях от 13.11.2024, от 27.11.2024 истец также не участвовал.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.09.2013 N 5793/13 по делу N А40-53262/2012-19-370, если истец в суд не являлся, в ходе судебного процесса своих обоснованных возражений и доказательств суду не представил, то обстоятельства, на которые ссылается ответчик, считаются признанными истцом.
Таким образом, со стороны ответчика представлена совокупность доказательств, которая подтверждает, что поставщиком было передано качественное оборудование, которое выполняло технологические процессы торговли без персонала, посредством подключения к программному обеспечению ЮМА, а истец использовал оборудование и извлекал прибыль из такого использования. Данные доводы истцом не были опровергнуты.
Ввиду изложенного, суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.
При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.
В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2024 по делу № А56-75836/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
В.Б. Слобожанина
Судьи
И.В. Масенкова
Е.И. Пивцаев