ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

16 мая 2025 года

Дело № А75-20095/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Брежневой О.Ю.

судей Аристовой Е.В., Целых М.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омаровой Б.Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1582/2025) Хохлова Сергея Викторовича на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 23 января 2025 года по делу № А75-20095/2022 (судья Финогенов А.Н.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Молчанова Дениса Викторовича к Хохлову Сергею Викторовичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Данильченко Кирилла Сергеевича, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Югра Благоустройство» (ОГРН 1138603003626, ИНН 8603198348),

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):

ФИО1 лично,

установил:

закрытое акционерное общество «Нефтьстройинвест» (далее – ЗАО «Нефтьстройинвест», заявитель) обратилось 26.10.2022 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Югра Благоустройство» (далее – ООО «Югра Благоустройство», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 30.10.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу № А75-20095/2022, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 01.04.2023 (резолютивная часть от 27.03.2023) заявление ЗАО «Нефтьстройинвест» признано обоснованным, в отношении ООО «Югра Благоустройство» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 01.04.2023 № 56.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 19.09.2023 ООО «Югра Благоустройство» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (далее – ФИО2, податель жалобы).

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 30.09.2023 № 182.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился 27.06.2024 в суд с заявлением (с учетом уточнений) к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик, податель жалобы) о признании недействительными договора от 08.10.2023 № 190923-1 купли-продажи транспортного средства, заключенного между ООО «Югра Благоустройство» и ФИО1, акта приема-передачи от 08.10.2023, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 действительной стоимости автомобиля INFINITI QX80, идентификационный номер (VIN): JN1JANZ62U0080657, в размере 5 649 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 27.11.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 23.01.2025 (резолютивная часть от 14.01.2025) заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными договор купли-продажи транспортного средства от 08.10.2023 № 190923-1, акт приема-передачи от 08.10.2023, заключенные между ООО «Югра Благоустройство» и ФИО1

Применены последствия недействительности сделки. С ФИО1 в пользу ООО «Югра Благоустройство» взыскана действительная стоимость автомобиля INFINITI QX80, идентификационный номер (VIN): JN1JANZ62U0080657 в размере 5 649 000 руб. Также с ФИО1 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 9 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить полностью.

В обоснование апелляционной жалобы подателем указано, что спорная сделка не может относиться к критериям подозрительности сделки, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку стоимость имущества в размере 847 000 руб. была определена сторонами и принята третьей стороной исходя из остаточной суммы лизинговых платежей. Ответчик не был надлежащим образом извещен о рассмотрении настоящего обособленного спора.

Одновременно с апелляционной жалобой поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов, а именно копий договора лизинга от 15.02.2019 № 2025276-ФЛ/СРГ-19, платежного поручения от 11.09.2023 № 529, в связи с отсутствием возможности их представления при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 05.05.2025.

От ЗАО «Нефтьстройинвест», конкурсного управляющего ФИО2 28.04.2025 поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Указанные отзывы судебной коллегией приобщены к материалам обособленного спора.

От ФИО1 05.05.2025 поступили дополнения к апелляционной жалобе, в приобщении которых судом апелляционной инстанции отказано, поскольку в нарушение части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дополнения представлены апелляционному суду и процессуальным оппонентам незаблаговременно.

Суд апелляционной инстанции, совещаясь на месте, определил приобщить приложенные к апелляционной жалобе документы к материалам дела, в целях правильного, полного и всестороннего установления имеющих значение для дела обстоятельств, принятия законного и обоснованного судебного акта (часть 2 статьи 268 АПК РФ), пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просит его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав заявителя апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Югра Благоустройство» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 08.10.2023 № 190923-1, по условиям которого продавец обязуется в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль INFINITI QX80, идентификационный номер (VIN): JN1JANZ62U0080657.

Согласно пункту 1.4 договора стоимость транспортного средства составляет 847 000 руб.

Между ООО «Югра Благоустройство» и ФИО1 подписан акт приема-передачи к договору купли-продажи транспортного средства от 08.10.2023 № 190923-1.

Согласно ответу УМВД России по ХМАО-Югре от 02.07.2024 ФИО1 прекращена регистрация транспортного средства INFINITI QX80, идентификационный номер (VIN): JN1JANZ62U0080657 – 23.01.2024.

УМВД России по ХМАО-Югре представлен договор купли-продажи транспортного средства от 27.10.2023 № 271023-1, заключенный между ФИО1 и ФИО3, по условиям которого продавец обязуется в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль INFINITI QX80, идентификационный номер (VIN): JN1JANZ62U0080657.

Полагая, что договор купли-продажи транспортного средства от 08.10.2023 № 190923-1 и акт приема-передачи имеют признаки недействительности, установленные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришел к выводу о том, что заявление конкурсного управляющего является обоснованным, в связи с чем признал оспариваемые сделки недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции правильными по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункта 3 статьи 129 Закон о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), следует, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, в том числе на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены в том числе, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 Постановления № 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления № 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки - договор купли-продажи транспортного средства и акт приема-передачи транспортного средства совершены должником 08.10.2023, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом (определение суда от 30.10.2022), после признания должника несостоятельным (банкротом) (решение суда от 19.09.2023) - в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, для признания указанных сделок недействительными необходимо установить неравноценность встречного исполнения по таким сделкам.

Согласно условиям указанного договора спорное транспортное средство было отчуждено ФИО1 за 847 000 руб.

Из материалов дела следует, что в подтверждение реальной рыночной стоимости автомобиля конкурсный управляющий представил отчет № 24/180-905 об оценке, подготовленный ООО Независимая Экспертная Компания «Бизнес Советник» от 22.11.2024, в котором отражено, что рыночная стоимость транспортного средства INFINITI QX80, идентификационный номер (VIN): JN1JANZ62U0080657 составляет 5 649 000 руб.

Указанное заключение лицами, участвующими в деле, не оспорено, ходатайств о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости никем не заявлено, иные заключения об оценке стоимости транспортного средства в деле отсутствуют.

Судом верно установлено, что определенная конкурсным управляющим рыночная стоимость имущества (5 649 000 руб.) существенно в 6,6 раз превышает определенную сторонами в оспариваемом договоре (847 000 руб.).

При этом суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что в оспариваемых договоре и акте приема-передачи не отражено, что автомобиль на момент продажи имел какие-либо эксплуатационные дефекты, что и обусловило отличие договорной цены от среднерыночных цен. Иные доказательства, подтверждающие причину установления такой низкой цены в договоре, в материалы дела никем не представлены.

Убедительных доводов, позволивших бы отойти от этих критериев применительно к данному обособленному спору, участниками судебного разбирательства не заявлено.

Таким образом, суд первой инстанции, установив существенное отличие цены договора от его рыночной стоимости, что должно было вызвать у покупателя объективные сомнения в законности совершаемой сделки, пришел к верному выводу, что в результате совершения такой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку уменьшилась стоимость имущества должника, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Поскольку подозрительная сделка была совершена в течение одного года после принятия заявления о признании должника банкротом, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума № 63).

На основании вышеизложенного суд пришел к законному и обоснованному выводу о том, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, следовательно, имеются основания для признания договора и акта недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание отсутствие у директора ФИО4 полномочий действовать от имени общества после введения в отношении него процедуры конкурсного производства.

Поскольку оспариваемая сделка отвечает признакам неравноценности, входящим в объективную сторону усеченного (облегченного для доказывания) состава оснований недействительности сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то вопрос о добросовестности (информированности ответчика о признаках неплатежеспособности должника) не входит в предмет доказывания по рассматриваемому спору.

Поскольку спорный автомобиль выбыл из собственности ответчика, то применение последствий недействительности сделки путем возврата имущества в конкурсную массу невозможно.

В этой связи, ФИО1 обязан возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения в размере 5 649 000 руб., из чего правильно исходил суд первой инстанции.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о проведении платежа согласно платежному поручению от 11.09.2023 № 529 в адрес лизингодателя по договору лизинга от 15.02.2019 № 2025276-ФЛ/СРГ-19 суд апелляционной инстанции признает несостоятельными, поскольку спорный договор купли-продажи от 08.10.2023 № 190923-1 заключен позже расчетов по лизинговым платежам должника (11.09.2023), и, следовательно, между собой не связаны.

Кроме того, остаточная сумма лизинговых платежей по договору лизинга от 15.02.2019 № 2025276-ФЛ/СРГ-19 не может отражать действительную рыночную стоимость предмета лизинга, поскольку, согласно позиции Президиума ВАС РФ, отраженной в Постановлении № 17389/10 от 12.07.2011 установление в договоре лизинга символической выкупной цены, приближенной к нулевой, означает, что действительная выкупная цена вошла, в числе прочего, в состав определенных сделкой периодических лизинговых платежей

Довод заявителя о ненадлежащем извещении о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обособленного спора о признании недействительными сделками договора купли-продажи транспортных средств и акта приема-передачи отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта.

По правилам части 4 указанной статьи судебное извещение, адресованные юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по месту нахождения этого филиала или представительства. Место нахождения юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства. При этом место жительства индивидуального предпринимателя определяется на основании выписки из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном ст. 122 АПК РФ, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно ч. 5 ст. 122 АПК РФ), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статья 123 АПК РФ), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий часть 4 статья 123 АПК РФ.

Пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ определено, что лица, участвующие в деле, также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Материалы дела содержат доказательства направления судебных актов, принимаемых по настоящему делу в адрес ФИО1 по адресу: ХМАО-Югра, <...>, кв. 55, а также по адресу: ХМАО-Югра, г. Нижневартовск, ул. Мира, д. 31, кв. 157. Почтовые конверты возвращены в арбитражный суд с отметкой «истек срок хранения».

Информация о принятии заявления к производству и о подготовке дела к судебному разбирательству размещалась судом в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте https://kad.arbitr.ru/ в разделе «Картотека».

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе, за исключением случаев, когда лицами, участвующими в деле, меры по получению информации не могли быть приняты в силу чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.

Таким образом, ФИО1 был надлежащим образом уведомлен о времени и месте рассмотрения настоящего обособленного спора.

Оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 23 января 2025 года по делу № А75-20095/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

Е.В. Аристова

М.П. Целых