АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А02-465/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Лукьяненко М.Ф., судей Бадрызловой М.М.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 на решение от 12.08.2024 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Амургушев С.В.) и постановление

от 31.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ваганова Р.А., Захаренко С.Г., Подцепилова М.Ю.) по делу № А02-465/2024 по иску ФИО2 к ФИО3, Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Алтай (649000, <...>- ФИО4, д. 40, ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Смежник» (649154, Республика Алтай, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании решения общего собрания участников ООО «Смежник» от 20.03.2019 (протокол № 1) по сложению полномочий директора ООО «Смежник» ФИО5 и возложении полномочий директора ООО «Смежник» на ФИО3 недействительным; о признании приказа № 1 «О вступлении в должность директора»

от 11.04.2019 директора ООО «Смежник» недействительным; о признании Устава

ООО «Смежник» в новой редакции от 20.03.2019, утвержденного протоколом общего собрания ООО «Смежник» № 1, недействительным; о признании решения регистрирующего органа Управления Федеральной налоговой службы по Республике Алтай, на основании которого внесена запись № 2190400082300 от 11.04.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц, недействительным; о признании решения регистрирующего органа Управления Федеральной налоговой службы по Республике Алтай, на основании которого внесена запись № 2190400088756 от 14.54.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц, касающаяся изменений сведений

о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, незаконным и возложении на УФНС

по Республике Алтай обязанности внести в ЕГРЮЛ сведения о признании записи

№ 2190400088756 от 14.05.2019 недействительной.

В заседании принял участие представитель ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 19.02.2025 (срок действия до 20.09.2032) в порядке передоверия (доверенность от 20.09.2022 (срок действия 10 лет), адвокат.

Суд

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Алтай с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО3 (далее – ФИО3), обществу с ограниченной ответственностью «Смежник» (далее – ООО «Смежник», Общество), Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Алтай о признании решения общего собрания участников Общества от 20.03.2019, оформленное протоколом № 1 от 20.03.2019, о сложении полномочий директора ООО «Смежник» с ФИО5 (далее – ФИО5) и о возложении полномочий директора Общества на ответчика

ФИО3 недействительным; о признании приказа директора Общества «О вступлении в должность директора» от 11.04.2019 № 1 недействительным; о признании Устав Общества в новой редакции от 20.03.2019, утвержденный протоколом общего собрания ООО «Смежник» № 1, недействительным; о признании решения регистрирующего органа Управления Федеральной налоговой службы по Республике Алтай, на основании которого внесена запись № 2190400082300 от 11.04.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц, касающаяся изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, незаконным и возложении на Управление Федеральной налоговой службы по Республике Алтай обязанности по внесению в ЕГРЮЛ сведений о признании записи № 2190400082300 от 11.04.2019, недействительной; о признании решения регистрирующего органа Управления Федеральной налоговой службы по Республике Алтай, на основании которого внесена запись № 2190400088756 от 14.05.2019, в Единый государственный реестр юридических лиц, касающаяся изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, незаконным и возложении на Управление Федеральной налоговой службы по Республике Алтай обязанности по внесению в ЕГРЮЛ сведений о признании записи № 2190400088756 от 14.05.2019, недействительной.

Решением от 12.08.2024 Арбитражного суда Республики Алтай, оставленным без изменения постановлением от 31.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что при принятии судебных актов судами допущены нарушения процессуального права (приобщение

доказательств по делу вне процессуальной формы; фиксация судебного процесса велась неправильно и неполно; не дана надлежащая оценка представленным по делу доказательствам; отсутствует мотивировка относительно отказа в удовлетворении всех заявленных требований; не указаны обстоятельства, предшествовавшие судебному разбирательству; судом неправильно установлены фактические обстоятельства дела); считает, что ответчик не подлежит судебной защите вследствие злоупотребления правом; ответчик недобросовестно скрывал документацию Общества от истца, в том числе

о новом Уставе Общества; принятие нового Устава обусловлено исключительно целью нанести имущественный ущерб интересам истца, отстранить истца от управления обществом и лишить имущества предприятия; все эти обстоятельства свидетельствуют

об отсутствии пропуска срока исковой давности; вывод судов о том, что истец могла ознакомиться с материалами дел № 2-3/2021 и № 2-275/2022, является несостоятельным, так как таких доказательств ответчиком не представлено; ссылается на ненадлежащее извещение истца о судебных разбирательствах, так как проживает за пределами Российской Федерации, доказательств направления по адресу 41 Barn Common Woodseaves Stafford ST20 0LR 07874719594, /41, Барн-Коммон, Вудсивз, Стаффорд ST20 0LR 07874719594 не представлено; вывод суда первой инстанции о том, что истец могла

и должна была узнать о принятом решении не позднее 2019 года, поскольку запись

в ЕГРЮЛ внесена 14.05.2019, не состоятелен, так как ЕГРЮЛ не предусматривает предоставление копий решений собрания, копий приказов о назначении директора и иных документов по ведению хозяйственной деятельности; полагает, что судами не принято

во внимание, что при созыве и проведении общего собрания участников Общества 20.03.2019 допущены грубые нарушения; доступность к оспариваемым документам возникла только при рассмотрении дела № А02-1400/2023 и настоящего дела.

До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО2 поступило ходатайство

о приобщении и исследовании в судебном заседании суда округа копии действующего Устава ООО «Смежник» 2009 года, а также двух заявлений о внесении изменений

в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р 14001, мотивированное тем, что в суд первой инстанции поступил Устав 2019 года, не имеющий юридической силы, не зарегистрированный соответствующим образом в налоговом органе.

Между тем, приняв во внимание обращение внимания судом округа на то, что в иске отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности, спор по существу

не рассматривался, а также учитывая у суда округа полномочий по приобщению

к материалам дела новых доказательств, представитель заявителя указанное ходатайство не поддержал.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы жалобы.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Смежник» зарегистрировано 11.12.1997 администрацией Турочакского района Республики Алтай, затем, 05.12.2002 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

ФИО2 владеет долей в размере 28 % уставного капитала ООО «Смежник», о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 30.11.2009.

ФИО3 владеет долей в размере 72 % уставного капитала Общества, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 14.05.2019.

На основании решения общего собрания участников ООО «Смежник» от 20.03.2019, оформленного протоколом № 1, директором Общества избрана ФИО3

При проведении общего собрания участников присутствовал ФИО5, владеющий долей в размере 72 % уставного капитала ООО «Смежник»; в повестку собрания были включены следующие вопросы: 1) о выборе способа подтверждения принятия решения общим собранием учредителей и состава учредителей, присутствующих при его принятии; 2) о сложении полномочий директора ООО «Смежник» ФИО5 и возложение полномочий директора Общества на ФИО3; 3) о приведении Устава ООО «Смежник» в соответствие

с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) (ред. от 05.05.2014) и утверждение новой редакции устава Общества; 4) о назначении ответственного лица

за осуществление государственной регистрации принятых на данном собрании участников Общества решений.

По указанным вопросам были приняты следующие решения.

По первому вопросу: определить в качестве способа подтверждения принятия решения общим собранием учредителей и состава учредителей, присутствующих при его принятии - подписание протокола учредителями Общества. Решение по вопросам повестки дня, принятое учредителями Общества, являются добровольными,

с требованиями действующего законодательства учредители ознакомлены. Настоящий протокол общего собрания участников общества согласно подп. 3 пункта 3 статьи

67.1 ГК РФ не подлежит нотариальному удостоверению.

Результат голосования: «ЗА» - единогласно; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.

По второму вопросу: удовлетворить заявление ФИО5 о сложении полномочий директора ООО «Смежник» и утвердить ФИО3 директором Общества со сроком полномочий на 5 (пять) лет.

Результат голосования: «ЗА» - единогласно; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет.

По третьему вопросу: утвердить новую редакцию Устава Общества в связи

с приведением его в соответствие с ГК РФ (ред. от 05.05.2014), уведомить об этом регистрирующий орган

Результат голосования: «ЗА» - единогласно; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» -

нет.

По четвертому вопросу: назначить директора ООО «Смежник» ФИО3 ответственным лицом за осуществление государственной регистрации принятых решений.

ФИО5 передал принадлежащую ему долю в размере 72 % уставного капитала ООО «Смежник» в порядке дарения ФИО3, что подтверждается нотариально удостоверенным договором дарения от 30.04.2019.

Договор дарения и регистрация решения об избрании директором ООО «Смежник» ФИО3 ранее уже оспаривались в судебном порядке в суде общей юрисдикции сыновьями ФИО5 – ФИО7 (далее –

ФИО7) и ФИО8 (далее - ФИО8).

Так, Горно-Алтайским городским судом рассмотрено дело № 2-3/2021 по иску ФИО8 к ФИО9, ФИО3 о признании недействительной доверенности от 20.03.2019 № 11Д-13, удостоверенной специалистом сельской администрации Артыбашского сельского поселения Турочакского района Республики Алтай, выданной ФИО5 на имя ФИО9 в части предоставления полномочий подарить ФИО3 принадлежащую на праве собственности ФИО5 долю в ООО «Смежник» в размере 72 % номинальной стоимостью

180 000 руб.; признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Смежник» от 30.04.2019, заключенного между ФИО9, действующим от имени ФИО5, и ФИО3

Согласно данным, содержащимся в электронной карточке дела № 2-3/2021, судом в дело в качестве третьих лиц были привлечены: ФИО10 в лице законного представителя ФИО3, ФИО10 в лице законного представителя ФИО3, ФИО7, ФИО11 Артыбашское сельское поселение Турочакского района, ФИО12, ФИО2

Решением от 21.05.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. Определением от 20.10.2021 Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Алтай решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

Кроме того, Турочакским районным судом рассмотрено дело № 2-274/2022 по иску ФИО7 к ФИО3 и ООО «Смежник» о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Смежник», признании недействительной регистрации в качестве учредителя и директора.

В данном деле ФИО2 также была привлечена к участию в качестве третьего лица.

Решением от 28.04.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. Определением Судебной коллеги по гражданским делам Верховного Суда Республики Алтай решение Турочакского районного суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Указанными судами установлено, что договор дарения ФИО5

ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Смежник» совершен в соответствии с требованиями действующего законодательства; в признании недействительным решения об избрании директором ООО «Смежник» ФИО3 отказано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

На основании статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно

по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона

не следует, что решение ничтожно.

В силу статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня,

за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно статье 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт

3 статьи 181.2 ГК РФ). Нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки

и проведения заседания общего собрания в силу статьи 181.4 ГК РФ отнесено к основаниям оспоримости решения собрания.

При рассмотрении спора ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности по требованию об оспаривании указанного решения.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать

в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных

обстоятельств дела (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

В силу пункта 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Пунктом 111 Постановления № 25 разъяснено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи

181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами (пункт 104 Постановления № 25).

Специальным законом установлено в пункте 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Определяя момент начала течения срока исковой давности, суду следует руководствоваться поведением, ожидаемым от любого участника гражданского оборота. Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Участник должен интересоваться происходящим в обществе процессами.

Судами при определении даты осведомленности истца о принятии оспариваемого решения принято во внимание, что ФИО2 могла и должна была узнать о принятом решении общего собрания участников общества не позднее 2019 года, поскольку

в Единый государственный реестр юридических лиц 11.04.2019 в раздел «Сведения лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» внесены данные об ФИО3 как директоре ООО «Смежник».

Содержание указанных сведений с очевидностью отражает принятые общим собранием участников ООО «Смежник» решения об избрании ФИО3 директором юридического лица, позволяя заинтересованным лицам, включая истца,

с учетом данной информации своевременно предпринимать необходимые действия для реализации своих законных интересов. Истец при должной степени разумности

и осмотрительности, какие требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие

в управлении делами общества, с учетом положений Закона № 14-ФЗ мог и должен был узнать о нарушении своих прав принятыми решениями, в установленный законом срок.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций, учитывая, что ФИО2 обратилась с иском в суд 01.03.2024, пришли

к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований истца.

Основания для иной правовой оценки выводов судов двух инстанций у суда округа отсутствуют.

Заявленный в кассационной жалобе довод на необоснованное применение судами заявления ответчика об истечении срока исковой давности со ссылкой на статью 10 ГК РФ подлежит отклонению на основании следующего.

Неприменение истекшей и заявленной ответчиком исковой давности возможно

в порядке исключения и только в случае особых обстоятельств явного злоупотребления, данная правовая позиция сформирована в судебной практике (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09,

от 24.05.2012 № 17802/11, от 24.09.2013 № 10715/12, от 26.02.2013 № 12913/12).

Действительно, срок исковой давности не применяется по правилам пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ, которая запрещает осуществление гражданских прав исключительно

с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Вместе с тем необходимо учитывать, что такой вид санкции, как отказ в применении срока исковой давности, должен использоваться в крайних случаях, когда судом непосредственно установлено, что в результате недобросовестных действий такого лица стало невозможным либо затруднительным своевременное обращение в суд за защитой своих прав.

В данном же случае истцом не приведено доводов, свидетельствующих о наличии препятствий для своевременного обращения в суд за защитой своих прав, которые возникли именно в результате действий ответчика.

Доводы жалобы о том, что при принятии судебных актов судами допущены нарушения норм процессуального права, не нашли подтверждения в ходе кассационного производства. Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т. п., не свидетельствует

о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы

и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции

не имеется (статья 286 АПК РФ).

Поскольку судами правильно применена исковая давность, иные доводы, изложенные в кассационной жалобе относительно существа спора, не могут повлечь отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционной инстанции в порядке части 4 статьи 288 АПК РФ, по доводам жалобы не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12.08.2024 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 31.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А02-465/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи М.М. Бадрызлова

ФИО1