ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда,
не вступившего в законную силу
№11АП-2077/2025
14 апреля 2025 года Дело № А65-19602/2024 г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2025 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Романенко С.Ш.,
судей Дегтярева Д.А., Копункина В.А.,
при участии:
при ведении протокола секретарем судебного заседания Арбузовой М.В.,
при участии:
от истца – представитель ФИО1, по доверенности от 24.12.2024;
в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании 10 апреля 2025 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 декабря 2024 года по делу № А65-19602/2024 (судья Аппакова Л.Р.),
по иску ФИО3
к ФИО2,
к обществу с ограниченной ответственностью «МПК «Этерия»,
третье лицо, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан,
о признании недействительным решения внеочередного собрания ООО МПК "ЭТЕРИЯ" от 28.06.2023 в части прекращения полномочий директора ООО МПК "ЭТЕРИЯ" ФИО3 и назначении директором ФИО2, о признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по РТ, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ №2231600854230 от 27.07.2023,
УСТАНОВИЛ:
ФИО3, г. Набережные Челны, (ИНН <***>) - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО2, ФИО4 р-н, с. Ильбухтино, (ИНН <***>), о признании недействительным решения внеочередного собрания ООО МПК "ЭТЕРИЯ" от 28.06.2023 в части прекращения полномочий директора ООО МПК "ЭТЕРИЯ" ФИО3 и назначении директором ФИО2, о признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по РТ, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ №2231600854230 от 27.07.2023.
Определением суда от 28.11.2024 г. привлечено ООО МПК "ЭТЕРИЯ" в качестве соответчика.
Представителем истца заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, истец просит: 1. Признать решение внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью «МПК «Этерия» от 28.06.2023 недействительным. 2. Признать недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС № 18 от 27.07.2023. Уточнение исковых требований судом принимаются в порядке ст. 49 АПК РФ.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 декабря 2025 года по делу № А65-19602/2024, уточнение иска приняты. Иск удовлетворен. Признано решение внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью «МПК «Этерия» от 28.06.2023 недействительным. Признано недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС № 18 от 27.07.2023. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «МПК «Этерия» в пользу ФИО3, г. Набережные Челны 6 000 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать.
При этом в жалобе заявитель указал, что несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела: экспертиза в деле А65-23811/23, на выводы которой сослался суд, проводилась по иной подписи, экземпляр с которой не сдавался в МИФНС и не являлся документом-основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Таким образом, истец в исковом заявлении заявил об оспаривании одной подписи, а сослался на заключение эксперта, сделанное совсем по другой подписи.
Оспариваемую же им в иске (Приложение №3 к иску) подпись истец надлежащим процессуальным образом не оспаривал, ходатайство о проведении экспертизы в отношении нее не заявлял.
При данных обстоятельствах вывод суда об относимости выводов эксперта в заключении эксперта № 103 от 19.01.2024 г. к оспариваемой истцом подписи, об оспаривании которой заявлено истцом в Приложении №3 к иску, не соответствует обстоятельствам дела, а фактически суд сделал вывод о выполнении спорной подписи иным лицом - не проводя по ней экспертизу при наличии в материалах данного дела двух взаимоисключающих заключений специалистов в отношении принадлежности данной подписи.
При этом противоречивость и недобросовестность поведения истца ФИО3, по мнению ответчика, должны влечь применение принципа «эстоппель» с отказом в праве ссылаться на нарушение правил порядка подготовки и проведения собрания:
Иными словами, Терентьев многократно своим поведением и конклюдентными действиями демонстрировал признание им установившегося порядка проведения собрания в прежнем виде исходя из возникшего между сторонами доверия, когда это ему было выгодно, в связи с чем ФИО2 имел основания доверять предшествующему поведению стороны и полагаться на него. ФИО3 же вдруг решил впоследствии, что теперь ему это стало невыгодно и «передумал» - злоупотребил доверием, повел себя недобросовестно, непоследовательно и противоречиво.
Определением апелляционного суда от 07.04.2025 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была произведена замена председательствующего судьи Ястремского Л.Л., на судью Романенко С.Ш. После замены председательствующего судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.
Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.
В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.
Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью Многопрофильная компания «ЭТЕРИЯ», г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано 28.05.2013 по адресу: 423803, РТ, <...>., размер уставного капитала составляет 30 000 руб.
На дату подачи иска учредителями (участниками) общества являются: ФИО2 (истец), с размером доли в уставном капитале 50 %; ФИО3 (ответчик) с размером доли в уставном капитале 50 % с 24.04.2019г. В период с 03.04.2018г. по 28.06.2023г. директором общества являлся ФИО3. С 27.07.2023г. руководителем организации является генеральный директор – ФИО2.
28.06.2023 г. общим собранием ООО МПК «Этерия» (ИНН: <***>) принято решение о прекращении полномочий директора ООО МК «Этерия» ФИО3, этим же решением избран новый директор ФИО2.
Обращаясь в суд с иском истец ссылается на то, что о принятом решении общего собрания ООО МПК «Этерия» истец узнал после получения копии протокола из регистрационного дела ООО МПК «Этерия», содержащегося в ИФНС № 18 по РТ.
Истец не собирался снимать с себя полномочия директора ООО МПК «Этерия». По мнению Истца со стороны ответчика произошел захват организации. Истец лишился контроля над обществом и лишен права принимать руководящие решения.
Также истец отрицает, что он подписывал, оспариваемый протокол. В подтверждена указанных слов, просил приобщить к материалам дела экспертное заключение ООО «Трио» №248-08/23 от 21.08.2023 г. согласно которому, подпись от имени ФИО3 выполнена не им самим, а другим лицом.
На предварительном судебном заседании от 19.09.2024 г. представитель истца ходатайствовал об истребовании доказательств, а именно истребовать материалы дела №А65-23811/2023, в рамках которого, ранее рассматривался данный спор, мотивируя это тем, что в рамках указанного дела была проведена судебная почерковедческая экспертиза из которой следует, что подпись на протоколе внеочередного общего собрания ООО МПК «Этерия» от 28.06.2023 г. истцу не принадлежит.
Определением суда от 19.09.2024 г. указанное ходатайство удовлетворено.
Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 181.4, 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обосновано удовлетворил заявленные исковые требования по следующим основаниям.
Как указано в абз. 5 (стр. 9) пп. 3, п. 10.1 Устава ООО МПК «Этерия» вопросы, перечисленные в подпунктах 1-26, относятся к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества. Решения, перечисленные в подпунктах 3,11, 14, 17 принимаются всеми участниками общества единогласно.
На день проведения внеочередного собрания, истец являлся единоличным исполнительным органом – директором. Размер Уставного капитала ООО МПК «Этерия» составляет 30 000 руб. Истцу принадлежит доля в уставном капитале в размере 15 000 руб. или 50 % доли в уставном капитале. Ответчику также принадлежит 50 % доли.
Согласно уставу ООО МПК «Этерия» п. 10.08 Устава ООО МПК «Этерия» дата и место проведения общего собрания участников, повестка дня объявляются путем рассылки письменного сообщения всем участникам персонально не позднее, чем за 15 дней до даты начала собрания.
При этом суд первой инстанции верно указал, что согласно ст. 65 АПК РФ ответчиком ФИО2 не представлены доказательства надлежащего уведомления истца о проведении собраний.
Довод ответчиков, что нарушение порядка созыва и подготовки собрания участников не является существенным поскольку не повлекло нарушения волеизъявления истца ФИО3 на подписание оспариваемого им в настоящее время протокола правомерно отклонен судом первой инстанции.
Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об Обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (пункт 1 статьи 36 Закона об Обществах).
Судом первой инстанции верно установлено, что размер Уставного капитала ООО МПК «Этерия» составляет 30 000 руб. Истцу принадлежит доля в уставном капитале в размере 15 000 руб. или 50 % доли в уставном капитале. Ответчику также принадлежит 50 % доли.
Как указано в абз. 5 (стр. 9) пп. 3, п. 10.1 Устава ООО МПК «Этерия» Вопросы перечисленные в подпунктах 1-26, относятся к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества. Решения, перечисленные в подпунктах 3,11, 14, 17 принимаются всеми участниками общества единогласно.
На день проведения внеочередного собрания, истец являлся единоличным исполнительным органом. При таких обстоятельствах без одобрения и участия в голосовании истца невозможно принять решений о прекращении полномочий генерального директора избрании нового генерального директора, так как для принятия решения требуется единогласное решение всех участников Общества.
Довод ответчиков, что истец подписал оспариваемый им протокол собрания участников, в связи с чем нарушение порядка созыва и подготовки собрания не может являться существенным, также обоснованно не принят судом. Как верно указано судом первой инстанции данный довод опровергается заключением эксперта №103 от 19.01.2024 г. согласно которому, подпись на протоколе внеочередного общего собрания ООО МПК «Этерия» от 28.06.2023 г. истцу не принадлежит.
Согласно ч. 2 ст. 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.
Со своей стороны ответчики ходатайство о проведении повторной экспертизы не заявляли, ограничиваясь представлением в суд рецензий на экспертное заключение.
При этом суд первой инстанции верно отметил, что представленная ответчиком рецензия на экспертное заключение представляет собой частное мнение иного лица, не привлеченного к участию в деле в качестве эксперта или специалиста с позиции статей 55 и 55.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрено оспаривание судебного экспертного заключения рецензией другого эксперта.
Также суд первой инстанции верно указал, что отсутствует в материалах дела доказательство фактического проведения собрания участников ООО«МПК «Этерия», отсутствует доказательство непосредственного присутствия на собрании истца, в совокупности с заключением эксперта №103 от 19.01.2024 г., согласно которому истцу не принадлежит подпись на протоколе внеочередного общего собрания, дают основания для удовлетворения требования истца в части признания решение внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью «МПК «Этерия» от 28.06.2023 недействительным.
Истец также просит признать недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС № 18 от 27.07.2023.
Так, 27.07.2023 г. в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «МПК «Этерия» была внесена запись от 27.07.2023 г. об изменениях, вносимых в сведения реестра (форма №Р 14001) в части лица, имеющего право действовать от имени Общества без доверенности, а именно, о новом Генеральном директоре Общества.
В соответствии с ч. 4 ст. 200 АПК РФ, ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействия) госорганов входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту, проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов 5 заявителя, а также соблюдение срока на подачу заявления в суд.
В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129- ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - ФЗ N 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем, которым подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
В соответствии со ст. 13 Гражданского кодекса РФ, п. 6 Постановления Пленума ВС и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным, является, одновременно как несоответствие его закону или иному нормативно-правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованиям.
Исходя из положений статей 198 и 201 АПК РФ законность оспариваемого ненормативного акта проверяется судом на момент его принятия независимо от дальнейших действий государственного органа по приведению этого акта в исполнение либо по его отмене, в том случае, если указанным актом были нарушены законные права и интересы заявителя. Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Согласно п. 4.1. ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.
Согласно п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством проведения мероприятий, указанных в п. 4.2 данной статьи. В соответствии с п. 6 ст. 51 ГК РФ включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.
Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Таким образом, наличие сведений, не отражающих действительные данные о директоре юридического лица, следует рассматривать как, наличие недостоверных данных в ЕГРЮЛ.
В силу ч. 8 ст. 201 АПК РФ акт регистрирующего органа о государственной регистрации не подлежит применению со дня принятия решения арбитражного суда о признании такого акта недействительным, и не распространяется на правоотношения возникшие ранее.
Учитывая, что судом удовлетворено требование истца о признании недействительным Решения Внеочередного общего собрания участников ООО «МПК «Этерия», оформленные протоколом, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись 2231600854230 от 27.07.2023 г., то вышеуказанное решения Межрайонной инспекции ФНС № 18 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ ООО «МПК «Этерия», также следует признать недействительным.
Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку истец, не имел возможности принять участие в общем собрании участников общества, т.к. не был уведомлен о его проведении, уведомление о проведении собрания не получал. Доказательств обратного ответчиком не представлено.
Как справедливо установил суд первой инстанции - на день проведения внеочередного собрания, истец являлся единоличным исполнительным органом. При таких обстоятельствах без одобрения и участия в голосовании истца невозможно принять решений о прекращении полномочий генерального директора избрании новою генерального директора, так как для принятия решения требуется единогласное решение всех участников Общества..
Таким образом, ответчик в материалы дела не представил относимые и допустимые доказательства опровергающие выводы представленной судебной экспертизы. Фактически представленные истцом доказательства, ответчик не оспорил. Не представлены ответчиком и доказательства проведения оспариваемого собрания и принятых на нем решений непосредственно 28.06.2023г.
Ссылка заявителя жалобы на то, что экземпляр протокола, представленный истцом в материалы дела не сдавался в МИФНС и не являлся документом-основанием для внесения соответствующей записи в реестре юридических лиц не принимается апелляционным судом, поскольку ответчиком не представлено доказательство того, что в указанную дату 28.06.2023 г. проводилось два собрания и были составлены соответственно два протокола.
У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.
Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.
Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 декабря 2024 года по делу № А65-19602/2024, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 декабря 2024 года по делу № А65-19602/2024 – оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий С.Ш. Романенко
Судьи Д.А. Дегтярев
В.А. Копункин