АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ярославль

Дело № А82-377/2024

30 января 2025 года

Резолютивная часть решения принята 16.01.2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Тепениной Ю.М.

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Куликовой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью "Ультра 100"

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Малая архитектура 76"

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 771 000 руб. (с учетом уточнения – 451 513,10 руб.),

при участии:

от истца – не явились, извещены,

от ответчика – ФИО1 (представитель по доверенности от 23.01.2024, диплом),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ультра 100" (далее также ООО "УЛЬТРА 100") обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Малая архитектура 76" 771 000 руб. долга по договору о сотрудничестве от 17.02.2023.

В ходе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 451 513,10 руб. в качестве возмещения расходов, связанных с выполнением обязательств по договору о сотрудничестве от 17.02.2023.

Истец направил ходатайство о рассмотрения дела в отсутствие представителя и дополнительные пояснения.

Ответчик исковые требования не признал, представил дополнительные возражения.

В судебном заседании, состоявшемся 16.01.2025, объявлялся перерыв до 16.01.2025 13 час. 00 мин. После перерыва судебное заседание продолжено.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено без участия представителя истца на основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела (в том числе, представленные в электронном виде), суд установил следующее.

Между сторонами спора подписан договор о сотрудничестве от 17.02.2023, по условиям которого стороны обязуются на принципах сотрудничества совершить действия, предусмотренные договором, направленные на достижение коммерческих целей сторон. Коммерческими целями для партнера (ответчик) являются рекламирование партнера, его товаров, услуг, а также привлечение к ним потребительского внимания для последующего увеличения прибыли. Коммерческими целями организатора (истец) является обеспечение модульной конструкцией (п. 1.1 договора).

1.2. Организатор обязуется оказать услуги по рекламированию и продвижению Партнера (приложение №2) с момента подписания договора, и в период проведения Фестиваля спорта, музыки и самовыражения Ultra 100 (далее - Фестиваль ULTRA 100). проводимого Организатором с 12 по 13 августа 2023 года на территории города Волжского Волгоградской области, а Партнер - выполнить услуги по строительству конструкции (приложение №1) в порядке и на условиях настоящего Договора.

1.3. Если иное не вытекает из содержания Договора или существа обязательств, срок оказания услуг Организатором Партнеру определен Сторонами с момента подписания Договора до 13 августа 2023 года включительно.

2.1. В рамках реализации Договора Стороны принимают на себя следующие обязательства:

Обязательства Организатора:

Обязательства Партнера:

1. Присвоить Партнеру статус «Официальный партнёр фестиваля спорта, музыки и самовыражения ULTRA 100».

2. Оказать услуги согласно утвержденному Партнёрскому пакету на Фестивале спорта, музыки и самовыражения Ultra 100 (Приложение №1 к настоящему Договору)

3. Организатор по окончании срока оказания услуг, установленного в п. 1.3 настоящего Договора, в течение 10 (десяти) рабочих дней, предоставляет Партнеру Акт об оказании услуг по электронной почте на авторизованные адреса электронной почты Партнера, подписанный уполномоченным лицом и заверенный оттиском печати Организатора и/или направляет оригинал акта об оказании услуг на указанный в договоре почтовый адрес Партнёра. В течение 10 (десяти) календарных дней Организатор предоставляет Партнёру фото/видео материалы с доминирующим брендингом Партнёра.

1. Выполнить услуги согласно разделу III настоящего договора.

2. Утвердить совместно с Организатором промо-активности на территории фестивального городка в период проведения Фестиваля ULTRA 100. оформив Приложением №2 к настоящему Договору в срок до 1 марта 2023 года и осуществить их организацию (материально-техническую, монтаж, демонтаж, наполнение и т.д.) в период проведения фестиваля ULTRA 100.

3. Согласовывать тексты для публикаций и постов в социальных сетях и на сайте, логотип, фото, постеры и желаемые сроки публикации, фирменные хештеги не позднее 1 апреля.

4. Согласовать Организатору текст для ведущего не позднее 15 июля 2023 года.

5. Предоставить видео-ролик для трансляции на экране не позднее 15 июля 2023 года.

6. Подписать в течение 5 (Пяти) рабочих дней с момента получения от Организатора Акта, либо предоставить письменное возражение. В противном случае Акт признается принятым Партнером без замечаний и не требующем доказательств в случае споров.

3.1. Партнер обязуется выполнить услуги по договору в следующем порядке: до 10 июня 2023г.

8.3. Договор может быть досрочно расторгнут по соглашению Сторон, а также по требованию одной из Сторон в судебном порядке по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.

8.4. В случае досрочного расторжения Договора по инициативе Партнёра (за исключением случаев, относящихся к обстоятельствам непреодолимой силы согласно п. VII настоящего Договора), Партнёр компенсирует Организатору фактически понесённые расходы по рекламированию Партнёра.

Согласно пояснениям истца, 18.07.2023 от ответчика поступило письмо о расторжении договора о сотрудничестве от 17.02.2023 в связи с существенным изменением обстоятельств.

Истец направил ответчику претензию о возмещении фактически понесенных расходов в сумме 771 000 руб.

В виду не урегулирования спора с ответчиком истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик исковые требования не признал, представил отзыв с дополнительными возражениями.

Данный участник спора пояснил, что согласно п. 8.4. договора в случае досрочного расторжения договора по инициативе партнера последний компенсирует организатору фактически понесенные расходы по рекламированию Партнера. При этом, договором не предусмотрено возникновение иных денежных обязательств партнера помимо возмещения расходов по рекламированию именно ответчика, а не фестиваля в целом.

Предъявляя исковые требования на сумму 771 000 руб. и мотивируя их положениями п. 8.4. Договора, истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено никаких доказательств, подтверждающих, что истцом в действительности фактически понесены расходы по рекламированию ответчика в указанном размере. В удовлетворении претензионных требований ответчиком было отказано, поскольку требования сводились не к возмещению расходов в соответствии с договором, а к оплате спорных услуг по рекламированию фестиваля, проводимого истцом. При этом стоимость таких спорных услуг определена истцом в одностороннем порядке. Кроме того, сведения о размещении рекламной информации о проведении ООО "УЛЬТРА 100" фестиваля спорта, музыки, и самовыражения ULTRA 100 само по себе не свидетельствует о наличии какого-либо предоставления в интересах ответчика, имеющего потребительскую ценность.

Дополнительно применительно к возмещению расходов на футболки ответчик отметил, что согласно Положению о проведении забега, буклетам истца, а также информации, размещенной в сети Интернет, футболка не включена в стартовый пакет участника и может быть приобретена отдельно. Таким образом, истец в целях осуществления своей коммерческой деятельности, а именно: в целях проведения фестиваля изготавливает футболки, от реализации которых получает прибыль. Т.е. вне зависимости от наличия или отсутствия договора с ответчиком и вне зависимости от его расторжения, истцом были бы понесены расходы по изготовлению футболок, т.к. их реализация – это дополнительный источник дохода истца. Доказательств того, что в связи с расторжением договора истец произвел закупку иных футболок, в материалы дела не представлено.

Применительно к расходам по размещению банеров о проводимом фестивале, а также размещению рекламы в сети Интернет ответчик указал, что исходя из характера представленных изображений банеров, сведений о размещенных постах в сети Интернет, следует, что маркетинговая компания направлена на привлечение большего количества участников фестиваля, проводимого истцом на коммерческой основе. Соответственно несение таких расходов также никак не взаимосвязано с ответчиком, в связи с чем отсутствует как факт наличия убытков, так и причинно-следственная связь.

Кроме того, ответчик пояснил, что в подтверждение расходов по рекламной кампании истцом представлен договор, заключенный с ФИО2, а также платежные поручения.

Ответчик критически относится к данным документам ввиду следующего.

Согласно буклету истца, Степан Гаю является директором по развитию.

Таким образом, ФИО2 является аффилированным лицом по отношению к истцу.

Аффилированные лица в целях преследования общей цели могут оформлять любую документацию, включая притворные сделки.

С момента направления претензии (31.08.2023) документы о наличии спорных расходов по оплате услуг ФИО2 были представлены только 01.11.2024.

Далее, согласно акту от 02.08.2023 стоимость проведения таргетинговой рекламы определена в сумме 110 000 рублей. При этом, согласно первоначальному иску, стоимость таргентинговой рекламы составляла лишь 10 000 рублей.

Согласно заявке от 18.02.2023 предусматривалась рекламная кампания ответчика. Однако исходя из представленных фотоснимков в материалы дела – проводилась рекламная кампания фестиваля истца, а не ответчика.

В подтверждение расходов по съемке спорного видеоролика истцом представлены: акт выполненных работ от 09.08.2023; платежное поручения № 40 от 17.02.2023 без ссылки на счет; платежное поручение № 273 от 09.08.2023 (оплата по счету № 4665191 от 09.08.2023); платежное поручение № 280 от 11.08.2023 (оплата по счету № 4691996 от 11.08.2023). В назначениях платежей какая-либо отсылка на ответчика отсутствует.

Исходя из первоначального иска истец указывал стоимость видеосъемки – 125 000 руб., из них 32 266 руб. стоимость билетов. Однако исходя из уточненного иска стоимость спорных услуг составляет 131 200 руб.

При этом исключительные права ответчику на какие-либо видеоролики не передавались.

Исходя из анализа вышеизложенных обстоятельств, ответчик пришел к выводу, что в целях защиты своих интересов стороны оформили фактические имеющиеся платежи в счет оплаты спорных услуг. Поэтому документы представлены только спустя более года после предъявления претензии, а суммы, указанные в иске, не соотносятся с суммами, указанными в платежных поручениях.

Также ответчик критически относится к оплате баннеров от 16.08.2023 по счету от 15.08.2023 на сумму 121 406 руб., т.к. данная оплата произведена истцом после проведения мероприятия, соответственно данные расходы не являются относимыми к фестивалю, проводимому истцом с 12 по 13 августа.

Дополнительно ответчиком обращено внимание на отсутствие в Приложение № 2 к договору о сотрудничестве, представленного истцом в обоснование перечня услуг, подписей сторон.

От истца поступили возражения по доводам отзыва. Согласно позиции данного участника процесса, ООО "УЛЬТРА 100" в полном объеме исполнило свои обязательства, предусмотренные договором, с уточнением исковых требований были представлены документы, подтверждающие все понесенные расходы, отвечающими требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Подробно позиция сторон приведена в исковом заявлении, отзыве, дополнительных пояснениях (возражениях), а также в судебных заседаниях.

Оценив доводы сторон, представленные (в том числе, в электронном виде) доказательства, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

На основании пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов (пункт 1 статьи 782 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, отсутствие предварительной оплаты понесенных расходов не является препятствием для реализации права заказчика на такой отказ. Односторонний отказ заказчика от исполнения договора возмездного оказания услуг не прекращает обязательства заказчика оплатить исполнителю необходимые расходы, которые он понес в счет услуг, как оказанных, так еще и не оказанных, до момента одностороннего отказа заказчика от исполнения договора. Таким образом, расходы, понесенные исполнителем, могут быть оплачены заказчиком как до отказа от исполнения договора возмездного оказания услуг, так и после него, в том числе взысканы с заказчика в судебном порядке.

В силу положений пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В рассматриваемой ситуации согласно пояснениям истца, 18.07.2023 от ответчика поступило письмо о расторжении договора о сотрудничестве от 17.02.2023 в связи с существенным изменением обстоятельств.

Согласно уточненному исковому заявлению истцом выполнены следующие услуги с понесенными по ним расходами:

1. Размещение логотипа ответчика на экипировке спортсменов (400 штук).

Истцом представлен счет на приобретение 400 футболок на сумму 336 000) руб., размещение логотипа ответчика подтверждено отправленными ему фото участников фестиваля. Оплата счета – платежное поручение №130 от 24.05.2023г. С учетом того, что на футболках были размещены логотипы других партнеров фестиваля, в общей сложности 4 логотипа с учетом ответчика, сумма затрат разделена между партнерами фестиваля и по расчету истца составила 336 000 / 4 = 84 000 рублей.

Возражая против исковых требований в данной части ответчик указал, что истец проводит на коммерческой основе ежегодные спортивные мероприятия.

Согласно Положению о проведении забега, буклетам истца, а также информации, размещенной в сети Интернет, футболка не включена в стартовый пакет участника и может быть приобретена отдельно.

Таким образом, истец в целях осуществления своей коммерческой деятельности, а именно: в целях проведения фестиваля изготавливает футболки, от реализации которых получает прибыль. Т.е. вне зависимости от наличия или отсутствия договора с ответчиком и вне зависимости от его расторжения, истцом были бы понесены расходы по изготовлению футболок.

Суд соглашается с позицией ответчика в данной части и исходит из того, что расходы в сумме 84 000 руб. не могут быть отнесены на ответчика, поскольку независимо от направления письма о расторжении договора соответствующие затраты были бы понесены истцом в рамках проведения фестиваля.

2. Размещение логотипа ответчика на наружной рекламе в городах Волжский, Волгоград (прессволл, брендволл, фан-барьеры, 23 поверхности вне фестивального городка), стоимость 163 131рублей.

С учетом того, что на рекламных поверхностях были размещены логотипы других партнеров фестиваля (в общей сложности 10 логотипов с учетом ответчика) сумма затрат разделена между партнерами фестиваля и по расчету истца составила 163 131 / 10 = 16 313,10 рублей.

В данной части позиция и выводы суда аналогичны позиции, выраженной применительно к возмещению расходов по экипировке спортсменов. Дополнительно суд учитывает, что фактически отказ от договора состоялся 18.07.2023, а часть документов, представленных истцом в обоснование позиции в данной части относятся к периоду после 18.07.2023 (в частности, платежное поручение от 16.08.2023 № 290).

3. Организация видеосъемки рекламного ролика, общая стоимость 131 200 рублей.

Согласно позиции истца, размер понесенных расходов на производство рекламного ролика подтвержден договором оказания возмездного оказания услуг между ООО "Ультра 100" и ФИО2 №01/2022, заявкой на производство рекламного ролика к договору, актом выполненных работ и платежными поручениями.

Суд критически относится к документам, представленным истцом в обоснование исковых требований в данной части. Претензия о возмещении расходов направлена в адрес ответчика в августе 2023, с настоящим исковым заявлением истец обратился в январе 2024 года. Вместе с тем соответствующие документы представлены данным участником процесса только в ноябре 2024. При этом платежные поручения от 09.08.2023 и 11.08.2023 также относятся к периоду после отказа ответчика от договора.

4. Проведение рекламной кампании с размещением публикаций на страницах заказчика в социальных сетях и проведением таргетированной рекламы с логотипом ответчика общей стоимостью 220 000 рублей.

В данной части позиция и выводы суда аналогичны позиции, выраженной применительно к возмещению расходов на организации видеосъемки рекламного ролика.

Таким образом, в рамках рассмотрения спора не нашли достоверного подтверждения доводы истца о том, что расходы понесены ООО "Ультра 100" именно в рамках договора о сотрудничестве от 17.02.2023 с ответчиком, до 18.07.2023 (получение письма о расторжении договора), совершены в интересах общества с ограниченной ответственностью "Малая архитектура 76" (а не в целях продвижения/рекламы фестиваля в целом, иных партнеров фестиваля). Документы в обоснование позиции по спору представлены истцом спустя значительный период времени после направления претензии и обращения с исковым заявлением в суд, оформлены с лицом, подготовившем претензию и указанным в документации, приложенной к иску в качестве директора по развитию, первоначально заявленные и уточненные исковые требования не соответствуют друг другу (в части).

Кроме того, договор о сотрудничестве содержит общие положения, касающиеся обязательств организатора, которые должны были быть конкретизированы в приложении к договору. В тоже время соответствующее приложение, представленной истцом, не подписано ответчиком. Данным участником процесса не подтверждено согласование перечня услуг.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований ООО "Ультра 100" отказано.

Принимая во внимание результаты рассмотрения настоящего спора и положения статьи 110 АПК РФ, расходы истца по уплате 12 030 руб. государственной пошлины отнесены на данного участника процесса; 6 390 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 27.12.2023 № 467, возвращены истцу из федерального бюджета.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Возвратить истцу из федерального бюджета 6 390 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 27.12.2023 № 467. Исполнение судебного акта в части возврата государственной пошлины производится по ходатайству плательщика государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Ю.М. Тепенина