Постановление по делу № 15АП-3059/2025 от 30.04.2025

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону дело № А32-18004/2010

30 апреля 2025 года 15АП-3059/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Гамова Д.С., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

при участии посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 31.07.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.02.2025 по делу № А32-18004/2010 о процессуальном правопреемстве по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве залогового кредитора ФИО4 в реестре требований кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО5 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>),

УСТАНОВИЛ:

в деле о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО5 (далее - должник) ФИО2 (далее - заявитель) обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве залоговых кредиторов - ФИО4 и ФИО6 в реестре требований кредитором ИП ФИО5 на ФИО2.

Определением суда от 15.08.2024 заявление принято к производству, назначено судебное разбирательство по рассмотрению заявления по замене требований ФИО4 на 01.10.2024 на 09 часов 50 минут; по рассмотрению заявления по замене требований ФИО6 на 01.10.2024 на 09 часов 55 минут.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.02.2025 произведена замена кредитора – ФИО4 в реестре требований кредиторов индивидуального предпринимателя ФИО5 на ФИО2 в размере 18 484 687,70 рублей основной задолженности, обеспеченной залогом имущества должника. Заявление в остальной части требований (не обеспеченных залогом) выделить в отдельное производство, судебное заседание в этой части отложить на 18.03.2025.

ФИО4 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

Суд огласил, что от ФИО2 через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Суд, совещаясь на месте,

определил:

приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителя заявителя, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2011 индивидуальный предприниматель ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 19.03.2011 № 47.

Определением суда от 14.02.2011 требования ЗАО «Банк Первомайский» в размере 32 961 870,94 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, из них 26 747 187,72 рублей как обеспеченные залогом.

Указанная задолженность возникла по договорам кредитной линии от 26.03.2007 № 0491/0001 и от 17.07.2007 № 0491/0002, заключенным ЗАО «Банк Первомайский» и должником.

В обеспечение исполнения обязательств должника по указанным договорам, ЗАО «Банк Первомайский» и ФИО2 заключили смешанные договоры залога недвижимости с элементами поручительства от 26.03.2007 № 0278 и от 17.07.2007 № 0384.

Определением суда от 29.01.2013 произведена замена ЗАО «Банк Первомайский» в реестре требований кредиторов на ФИО4 на требования в размере 32 961 870,92 рублей в связи с заключением 06.11.2012 договора уступки права требования (цессии) по договорам от 26.03.2007 № 0491/0001 и от 17.07.2007 № 0491/0002.

06.08.2024 ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила произвести в порядке процессуального правопреемства замену Кредитора ФИО4 на ФИО2 в размере 8 733 643, 82 руб. как требования, обеспеченного залогом недвижимого имущества должника. Также просила произвести в порядке процессуального правопреемства замену Кредитора ФИО6 на ФИО2 в размере 340 000руб. как требования, обеспеченного залогом недвижимого имущества должника.

Определением суда от 09.10.2024 произведена замена кредитора – ФИО6 в реестре требований кредиторов индивидуального предпринимателя ФИО5 на ФИО2 в размере 1 000 000 рублей основной задолженности обеспеченной залогом недвижимого имущества должника.

В настоящем обособленном споре рассматривалось заявление в части требований о замене кредитора ФИО4 на ФИО2.

Требования мотивированы тем, что ФИО2 как поручителем внесены нотариусу ФИО8 в депозит наличные денежные средства в общей сумме 18 484 686,76 рублей в целях их передачи ФИО4 в счет исполнения обязательств должника - ФИО5, что послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым заявлением о процессуальном правопреемстве.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно положениям статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору, как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования кредитора.

Так, в силу части 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, если иное не предусмотрено законом или договором, то право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Возможность перехода к поручителю, исполнившему основное обязательство, прав кредитора обусловлена фактом исполнения поручителем данного обязательства за должника в порядке, установленном в ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявления о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника ФИО2 представила доказательства погашения кредитору ФИО4 обязательств должника - ФИО5, что подтверждается представленными справками о внесении нотариусу наличных денег для депонирования от 05.08.2024г. № 409, от 12.08.2024 № 422, от 29.09.2024 № 500 в общей сумме 18 484 686,76 рублей основной задолженности обеспеченной залогом недвижимого имущества должника.

Лицами, участвующими в деле, данный факт не оспаривается.

Поскольку ФИО2 является поручителем по соответствующим кредитным правоотношениям, доводы о нарушении прав кредиторов, отсутствии у ФИО2 законного интереса в погашении, являются необоснованными.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Доводы ФИО4 о субординации требований ФИО2 подлежат отклонению ввиду следующего.

В соответствии с п. 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требовании кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требовании аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющихся корпоративными.

Согласно сложившейся судебной практике (определения Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2021 № 305-ЭС20-14492, от 26.07.2021 № 305-ЭС21-4424, от 30.09.2021 № 305-ЭС19-27640) правила о субординации требований кредиторов не применяются в делах о банкротстве физических лиц.

Вместе с тем ряд разъяснений, закрепленных в Обзоре, касается не собственно понижения очередности удовлетворения требований кредиторов, а их обоснованности (когда связанными с должником лицами к включению в реестр предъявляются мнимые, исполненные требования и т.д.). Такие примеры рассмотрены, в частности, в пунктах 1, 5 Обзора и могут быть применены в делах о банкротстве граждан, однако названные обстоятельства из материалов настоящего обособленного спора не усматриваются.

Кроме того в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593 само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Кроме того, в рамках настоящего дела правомерность замены кредитора ФИО4 на ФИО2 в размере 50 000 рублей являлись предметом проверки судов апелляционной и кассационной инстанции.

Законность требований ФИО2 о процессуальном правопреемстве в размере 50 000 рублей по настоящему делу подтверждена постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.12.2019 г. Определением Верховного Суда РФ от 18.03.2020 № 308-ЭС19-7935(4) отказано в передаче дела.

При этом установление финансовой возможности поручителя погасить требования кредитора не входит в предмет доказывания при рассмотрении заявлений о субординации.

Довод ФИО4 о наличии в действиях ФИО2 признаков недобросовестного поведения (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) также подлежат отклонению.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему субъективного права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

С учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении N 32, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов конкурсных кредиторов должника.

В настоящем случае суд апелляционной инстанции исходит из того, что безусловных доказательств злоупотребления кредитором правом в материалы дела не представлено.

При этом заявитель жалобы документально не обосновал, что замена ФИО2 на сумму погашенных ею требований приведет к контролю с ее стороны над процедурой банкротства индивидуального предпринимателя ФИО5.

Более того, ФИО4 принял исполнение от ФИО2, что подтверждается материалами настоящего дела.

В целом доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При принятии апелляционной жалобы к производству подателю апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, с ФИО4 в доход федерального бюджета надлежит взыскать 10 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.02.2025 по делу № А32-18004/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 10 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Д.В. Николаев

Судьи Д.С. Гамов

Н.В. Сулименко