АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар Дело № А53-46506/2023 25 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Анциферова В.А. и Малыхиной М.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником председательствующего Коняшиным Д.А. и участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции от истца – акционерного общества «Элис Фэшн Рус» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 14.10.2014), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Озон» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 28.10.2024), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Озон» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу № А53-46506/2023, установил следующее.

Акционерное общество «Элис Фэшн Рус» (далее – акционерное общество) обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Озон» (далее – общество) с иском о взыскании выкупной стоимости оборудования в размере 1 106 443 рублей 74 копеек, постоянной части арендной платы в размере 11 666 рублей 67 копеек, пени с 26.10.2023 по 20.11.2023 в размере 28 767 рублей 54 копеек.

Иск основан на положениях статей 12, 165.1. 309, 314, 401, 1225, 1229, 1484 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и мотивирован следующим. Общество являлось арендатором оборудования по договору аренды с правом выкупа от 12.06.2021, по условиям которого обществу было передано имущество в целях реализации заключенного сторонами концессионного соглашения по использованию исключительных прав на товарные знаки. В связи с ненадлежащим исполнением обществом своих обязательств по договору концессии, акционерное

общество отказалось от договора аренды с правом выкупа, что по его условиям влечет погашение задолженности по арендной плате и оплату обществом выкупной стоимости оборудования.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.10.2024, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024, иск удовлетворен. С общества в пользу акционерного общества взыскана выкупная стоимость оборудования в размере 1 106 443 рублей 74 копеек, задолженность по арендной плате в размере 11 666 рублей 67 копеек, пени в размере 28 767 рублей 54 копеек. Также взысканы почтовые расходы в размере 828 рублей 24 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 24 469 рублей.

Суды установили, что между акционерным обществом (арендодатель) и обществом (арендатор) заключен договор аренды имущества с правом выкупа от 12.07.2021 № АИ-12/07/2021. Объект аренды в основном составляет торговое оборудование (стеллажи, вешалки, манекены, плечики и т.д.), его предоставление обусловлено условиями заключенного между сторонами договора коммерческой концессии, по которому акционерное общество передало обществу исключительное право на использование товарных знаков «ELIS» и «LALIS». В пункте 3.2 договора коммерческой концессии стороны согласовали обязанность акционерного общества предоставить по договору аренды или на ином праве торговое оборудование. В обязанности общества после получения оборудования входило внесение арендной платы и выкупной стоимости, в том числе в случае досрочного расторжения договора. Также по условиям договора аренды (пункт 4.2) за просрочку платежей общество уплачивает акционерному обществу неустойку в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки. В связи с нарушением условий договора коммерческой концессии акционерное общество расторгло в одностороннем порядке договор аренды с 15.10.2023. После этого акционерное общество направило обществу претензию об оплате выкупной стоимости оборудования, которая последним не исполнена, что и послужило основанием для обращения акционерного общества в суд с иском. При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 12, 309, 310, 330, 454, 606, 614, 624 Гражданского кодека и исходили из следующего. Договор аренды от 12.07.2021 № АИ-12/07/2021 является смешанным, он содержит в себе не только элементы договора аренды, но и элементы договора купли- продажи, по условиям которого, в случае досрочного прекращения аренды имущества ответчик обязан оплатить согласованную сторонами выкупную стоимость имущества в установленный срок. Таким образом, в рамках заключенного договора стороны согласовали, что прекращение договора в части аренды имущества не влечет для них

прекращение обязательств по исполнению договора купли-продажи имущества. В этой связи требования о взыскании с общества задолженности по арендной плате и выкупной стоимости оборудования заявлены акционерным обществом правомерно. Судами отклонены доводы ответчика о том, что оборудование ему истцом не передавалось, сторонами не составлялся акт приема-передачи имущества, как это предусмотрено условиями договора аренды от 12.07.2021 № АИ-12/07/2021. Договор аренды, как и договор купли-продажи, носят встречный характер, то есть встречное исполнение возникает после передачи вещи. Условиями заключенного сторонами договора аренды предусмотрена передача имущества по акту приема-передачи, который не представлен. Вместе с тем акт приема-передачи, как форма доказательства передачи вещи не носит абсолютный характер, то есть состоявшаяся фактически передача может быть подтверждена и иными доказательствами, содержание которых может подтвердить данный факт. Так акционерным обществом предоставлены в материалы дела копии выставленного счета от ООО «Форум-Профит», а также платежных поручений, подтверждающих произведенную акционерным обществом оплату ООО «Форум-Профит» по заключенному договору поставки, в частности, по факту поставки торгового оборудования обществу. Торговое оборудование, поименованное в товарной накладной от 26.08.2021 № 42, по транспортной накладной от 26.08.2021 № 42 ООО «Форум- Профит» поставлено обществу, о чем имеется подпись директора ответчика ФИО3 и проставлена печать общества в разделе 15 указанной товарной накладной. На первой странице транспортной накладной от 26.08.2021 № 42 также имеется подпись водителя ООО «Форум-Профит», который передал торговое оборудование обществу. Кроме того, письмом исх. от 27.06.2024 ООО «Форум-Профит» уведомило суд первой инстанции о доставке торгового оборудования обществу по транспортной накладной от 26.08.2021 № 42 водителем ФИО4, указав модель и регистрационный номер транспортного средства. Акционерное общество приобщило в материалы дела копию транспортной накладной от 26.08.2021 № 42, подписанной обществом (на часть торгового оборудования) и копию товарно-транспортной накладной от 27.08.2021 № 106765, свидетельствующей о получении ответчиком оставшейся части торгового оборудования со склада поставщика в пос. ФИО5. Актом от 12.10.2023, который приложен к исковому заявлению (видеозапись приобщена с ходатайством исх. № 05-10/6 от 12.01.2024) акционерным обществом зафиксирован факт реального использования обществом имущества, переданного в августе 2021 года в аренду с последующим выкупом по договору от 12.07.2021 № АИ-12/07/2021. О фальсификации указанных документов ответчик в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в суде первой инстанции не заявлял. Поскольку судами признаны доказанными обстоятельства передачи акционерным обществом торгового оборудования обществу, ими также удовлетворено требование истца о взыскании с ответчика неустойки с 26.10.2023 по 20.11.2023 в размере 28 767 рублей 54 копеек.

Общество обжаловало решение и постановление в кассационном порядке. Податель жалобы просит указанные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. Жалоба мотивирована следующим. Суды не приняли во внимание, что представленная акционерным обществом в материалы дела товарная накладная от 26.08.2021 № 42 подписана только представителем ООО «Форум-Профит» (грузоотправитель), ответчику она не поступала, документ грузополучателем не подписан, что в совокупности не может порождать у общества правовых последствий в виде доказанности факта принятия имущества. Представленная истцом в материалы дела транспортная накладная плохо читаема, расшифровка подписи отсутствует. На второй странице документа проставлена печать, оттиск которой не имеет никакого отношения к обществу, поскольку усматривается визуальное несовпадение оттисков печатей. Таким образом, вывод судов о принятии руководителем общества торгового оборудования не соответствует действительности и фактическим обстоятельствам спора. Представленные истцом документы достоверно и бесспорно не подтверждают факт передачи ответчику спорного имущества. Представленный акционерным обществом акт об установлении факта пользования обществом имуществом от 12.10.2023 не может считаться надлежащим доказательством, поскольку инвентаризацию товарно-материальных ценностей третьи лица в магазине ответчика производить не могут, который не пользовался оборудованием истца, о чем заявлял в судах первой и апелляционной инстанций. Общество во исполнение определения суда первой инстанции от 07.05.2024 представило документы, подтверждающие приобретение торгового оборудования, зафиксированного в акте пользования имуществом от 12.10.2023, у иного лица (индивидуального предпринимателя ФИО6 по договору купли-продажи от 16.03.2020 № 1/04).

Акционерное общество в отзыве указало на несостоятельность доводов жалобы, просило оставить решение и постановление без изменения. Довод ответчика о неполучении им торгового оборудования от истца опровергается совокупностью представленных документов, подтверждающих как факт приобретения акционерным обществом этого оборудования у ООО «Форум-Профит», так и обстоятельства его передачи последним обществу. В накладной от 26.08.2021 № 42 имеется подпись

директора общества ФИО7 и печать ответчика. ООО «Форум-Профит» подтвердило в суде первой инстанции доставку приобретенного истцом торгового оборудования обществу (письмо от 27.06.2024). Также акционерное общество предоставляло суду первой инстанции оригиналы товарной накладной от 26.08.2021 № 42 и товарно-транспортной накладной от 27.08.2021 № 106765 с подписями ответчика, их расшифровкой и печатью общества. Вопреки доводам жалобы акт об установлении факта пользования обществом имуществом от 12.10.2023 надлежаще подтверждает реальное использование обществом торгового оборудования, переданного акционерным обществом во исполнение договора от 12.07.2021 № АИ-12/07/2021. Несостоятельны и ссылки ответчика на получение спорного имущества от индивидуального предпринимателя ФИО6 по договору купли-продажи от 16.03.2020 № 1/04. Указанный договор на сумму 200 тыс. рублей не относится к предмету рассматриваемого в данном деле спора ни по наименованиям, ни по стоимости (1 106 443 рубля 74 копейки).

На основании статьи 153.2 Кодекса судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции.

В судебном заседании представитель общества поддерживал доводы жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель акционерного общества возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва (возражений), выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между акционерным обществом (арендодатель) и обществом (арендатор) заключен договор аренды имущества с правом выкупа от 12.07.2021 № АИ-12/07/2021. Объект аренды в основном составляет торговое оборудование (стеллажи, вешалки, манекены, плечики и т.д.), его предоставление обусловлено условиями заключенного между сторонами договора коммерческой концессии, по которому акционерное общество передало обществу исключительное право на использование товарных знаков «ELIS» и «LALIS». В пункте 3.2 договора коммерческой концессии стороны согласовали обязанность акционерного общества предоставить по договору аренды или на ином праве торговое оборудование. В обязанности общества после получения оборудования входило внесение арендной платы и выкупной стоимости, в том числе в случае досрочного расторжения договора. Также по условиям договора аренды (пункт 4.2) за просрочку платежей общество уплачивает акционерному обществу неустойку в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый

день просрочки. В связи с нарушением условий договора коммерческой концессии акционерное общество расторгло в одностороннем порядке договор аренды с 15.10.2023. После этого акционерное общество направило обществу претензию об оплате выкупной стоимости оборудования, которая последним не исполнена, что и послужило основанием для обращения акционерного общества в суд с иском.

В силу части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, если иное не установлено данным Кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса).

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 1 статьи 420, пункты 1 – 3 статьи 421 Гражданского кодекса).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в

случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса).

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса).

В законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (пункт 1 статьи 624 Гражданского кодекса).

Включение в договор аренды условия о возмездном переходе права собственности на объект аренды к арендатору свидетельствует о совершении сторонами смешанного договора, содержащего в себе элементы договоров аренды и купли-продажи. К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (статьи 421, 624 Гражданского кодекса).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (статья 9 Кодекса). При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Кодекса).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, истолковав условия договора от 12.07.2021 № АИ-12/07/2021 по правилам статьи 431 Гражданского кодекса, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. Заключенный сторонами договор является смешанным, он содержит в себе как элементы договора аренды, так и договора купли-продажи. По условиям договора от 12.07.2021 № АИ-12/07/2021 в случае досрочного прекращения аренды общество обязано оплатить согласованную сторонами выкупную стоимость имущества в установленный срок. Таким образом, в рамках заключенного договора стороны согласовали, что прекращение договора в части аренды имущества не влечет для них прекращение обязательств по исполнению договора купли-продажи имущества. В этой связи у акционерного общества имеются основания для взыскания с общества задолженности по арендной плате и выкупной стоимости торгового оборудования. Судами признан доказанным (подтвержденным документально акционерным обществом) факт получения обществом спорного оборудования во исполнение договора аренды с правом выкупа от 12.07.2021 № АИ-12/07/2021. О фальсификации документов, представленных истцом в подтверждение обстоятельств передачи имущества, ответчик в порядке, предусмотренном статьей 161 Кодекса, в суде первой инстанции не заявлял. В связи с наличием оснований для взыскания с общества задолженности, судами также удовлетворено требование акционерного общества о взыскании договорной неустойки.

Кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее (часть 1 статьи 286 Кодекса).

В кассационной жалобе общество приводит доводы об отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств, позволяющих сделать обоснованный вывод о доказанности акционерным обществом факта передачи торгового оборудования по договору аренды с правом выкупа от 12.07.2021 № АИ-12/07/2021. Данные доводы подлежат отклонению судом округа с учетом фактических обстоятельств, установленных при разрешении спора судами первой и апелляционной инстанций по результатам исследования и оценки доказательств, имеющихся в деле, в соответствии с правилами статьи 71 Кодекса. Суды пришли к мотивированному выводу о доказанности акционерным обществом обстоятельств, влекущих взыскание с общества выкупной стоимости оборудования в размере 1 106 443 рублей 74 копеек, долга по арендной плате в размере 11 666 рублей 67 копеек и неустойки в размере 28 767 рублей 54 копеек.

Правильно применив к спорным отношениям положения гражданского законодательства о смешанном договоре, истолковав условия договора аренды имущества с правом выкупа от 12.07.2021 № АИ-12/07/2021 по правилам статьи 431 Гражданского кодекса, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска. Заявленные ответчиком в жалобе доводы не опровергают обоснованность выводов судов по существу разрешенного спора, которые при правильном применении норм права полно, всесторонне исследовали и оценили представленные в материалы дела доказательства. Податель жалобы не учитывает, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанций (часть 2 статьи 287 Кодекса). Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения и (или) постановления в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено. В этой связи Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает законных оснований для удовлетворения жалобы.

Государственная пошлина уплачена обществом в доход федерального бюджета при подаче кассационной жалобы (платежное поручение от 06.02.2025 № 23).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу № А53-46506/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.Е. Епифанов

Судьи В.А. Анциферов

М.Н. Малыхина