СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А27-24084/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 06.05.2025.

Постановление в полном объеме изготовлено 14.05.2025.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухих К.Е. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 (№ 07АП-2243/2025) на решение от 26.02.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-24084/2024 (судья Беляева Л.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Предприятие трудовой реабилитации «Социальный партнёр», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, к ФИО4, г. Кемерово об обязании передать документацию общества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общероссийская общественная организация инвалидов «Всероссийское ордена Трудового Красного Знамени общество слепых», ОГРН: <***>, ИНН: <***>.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО5, паспорт, диплом, доверенность;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Предприятие трудовой реабилитации «Социальный партнёр» (далее - ООО «ПТР «Социальный партнер») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ФИО4 как бывшему руководителю истца об истребовании документации Общества: 1. Договоры с поставщиками и покупателями ООО «ПТР «Социальный партнер» (за период с 29.03.2022 по 21.10.2024); 2. Первичные бухгалтерские документы (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, акты сверки, счета-фактуры, инвойсы) по всем контрагентам ООО «ПТР «Социальный партнер» (за период с 29.03.2022 по 21.10.2024); 3. Кассовые документы (журнал кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордеры) ООО «ПТР «Социальный партнер» (за период с 29.03.2022 по 21.10.2024); 4. Трудовые договоры с генеральным директором, главным бухгалтером и иными сотрудниками ООО «ПТР «Социальный партнер», а также приказы о приеме на работу и увольнении с работы, должностные инструкции, штатные расписания за период с 29.03.2022 по 21.10.2024; 5. Документы, подтверждающие выплату заработной платы сотрудникам в ООО «ПТР «Социальный партнер», (за период с 29.03.2022 по 21.10.2024) (расчетные листки и платежные ведомости, личные дела сотрудников, в том числе трудовые договора и карточки/табели учета времени). 6. Авансовые отчеты в ООО «ПТР «Социальный партнер» (за период с 29.03.2022 по 21.10.2024); 7. Книги покупок и продаж, Бухгалтерская отчетность ООО «ПТР «Социальный партнер» (в т.ч. бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах, приложения к ним, пояснительные записки) (за период с 29.03.2022 по 21.10.2024); 8. Декларации по налогам ООО «ПТР «Социальный партнер (по всем налогам - годовые, по НДС и прибыли - за 1,2,3,4 кварталы каждого года) за период с 29.03.2022 по 21.10.2024; 9. Декларации по взносам во внебюджетные фонды от ООО «ПТР «Социальный партнер» (поквартальные и годовые) и иные документы персонального за период с 29.03.2022 по 21.10.2024; 10. Архивная копия компьютерной базы бухгалтерского и складского учета ООО «ПТР «Социальный партнер» (за период с 29.03.2022 по 21.10.2024), а также взыскании неустойки в размере 2 000 руб. на случай неисполнения решения суда.

Решением от 26.02.2025 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены частично. Суд истребовал у ФИО4 следующие документы: 1. Договоры с поставщиками и покупателями ООО «ПТР «Социальный партнер» (за период с 29.03.2022 по 21.10.2024); 2. Первичные бухгалтерские документы (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, акты сверки, счета-фактуры, инвойсы) по всем контрагентам ООО «ПТР «Социальный партнер» (за период с 29.03.2022 по 21.10.2024); 3. Кассовые документы (журнал кассовых операций, приходные и расходные кассовые ордеры) ООО «ПТР «Социальный партнер» (за период с 29.03.2022 по 21.10.2024); 4. Трудовые договоры с главным бухгалтером и иными сотрудниками ООО «ПТР «Социальный партнер», а также приказы о приеме на работу и увольнении с работы, должностные инструкции, штатные расписания за период с 29.03.2022 по 21.10.2024; 5. Документы, подтверждающие выплату заработной платы сотрудникам в ООО «ПТР «Социальный партнер», (за период с 29.03.2022 по 21.10.2024) (расчетные листки и платежные ведомости, личные дела сотрудников, в том числе трудовые договора и карточки/табели учета времени). 6. Авансовые отчеты в ООО «ПТР «Социальный партнер» (за период с 29.03.2022 по 21.10.2024); 7. Книги покупок и продаж, Бухгалтерская отчетность ООО «ПТР «Социальный партнер» (в т.ч. бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах, приложения к ним, пояснительные записки) (за период с 29.03.2022 по 21.10.2024); 8. Декларации по налогам ООО «ПТР «Социальный партнер (по всем налогам - годовые, по НДС и прибыли - за 1,2,3,4 кварталы каждого года) за период с 29.03.2022 по 21.10.2024; 9. Декларации по взносам во внебюджетные фонды от ООО «ПТР «Социальный партнер» (поквартальные и годовые) и иные документы персонального за период с 29.03.2022 по 21.10.2024; 10. Архивная копия компьютерной базы бухгалтерского и складского учета ООО «ПТР «Социальный партнер» (за период с 29.03.2022 по 21.10.2024). В случае неисполнения решения суда в течение пяти дней со дня вступления решения в законную силу с ФИО4 в пользу ООО «Предприятие трудовой реабилитации «Социальный партнёр» взыскана судебная неустойка в размере 2 000 руб. в день по день фактического исполнения судебного акта. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ФИО4, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить, принять новый судебный акт об оставлении искового заявления без рассмотрения.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что для установления обстоятельств необходимо привлечение общероссийской общественной организации инвалидов «Всероссийское ордена Трудового Красного Знамени общество слепых». Отмечает, что штатное расписание, книги покупок и продаж, бухгалтерская отчетность за период с 29.03.2022 по 21.10.2024 имеются у учредителя истца. Дополнительных экземпляров данных документов у ответчика не хранилось. Личные карточки сотрудников не велись в связи с загруженностью бухгалтерии, а также их ведение не являлось обязательным. Все документы, которые суд истребовал, находились в электронной базе, которую истец изъял у ответчика при освобождении его с должности. Истцом не представлено доказательств отсутствия в электронной базе истребуемых документов. Судом не рассмотрено ходатайство об ознакомлении с материалами дела. Дело рассмотрено в незаконном составе. Ответчик не имеет статуса индивидуального предпринимателя, спор по своему характеру является трудовым, в связи с чем, подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Отзыв в материалы дела не поступил.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы отзыва в полном объеме.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Предприятие трудовой реабилитации «Социальный партнер» зарегистрировано при создании 28.03.2018 Межрайонной инспекцией МРИ ФНС № 15 по Кемеровской области-Кузбассу за основным государственным регистрационным номером <***>, присвоен ИНН <***>.

Единственным участником Общества является общероссийская общественная организация инвалидов «Всероссийское ордена Трудового Красного Знамени общество слепых» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (ВОС).

29.03.2022 ВОС заключен трудовой договор с руководителем ООО «ПТР «Партнер» ФИО4.

Постановлением Центрального правления Всероссийской общества слепых от 21.10.2024 № 26-1 в связи с неоднократным неисполнением без уважительных причин трудовых обязанностей при наличии дисциплинарного взыскания в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации досрочно прекращены полномочия генерального директора ООО «ПТР «Социальный партнер» ФИО4 21.10.2024.

21.10.2024 сторонами подписаны акт о приеме-передаче дел при смене директора, акт приема-передачи денежных средств, акт приема-передачи оборудования.

В связи с тем, что в разумный срок новому руководителю ФИО6 не была передана документация (бухгалтерская, кадровая, налоговая), после предварительного обращения к бывшему руководителю с требованием о передаче документов, ООО «ПТР «Социальный партнер» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно частям 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с частью 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 1 части 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

На основании частей 1, 3, 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Частью 1 статьи 6, частью 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи 3 Закона № 402-ФЗ).

Как следует из частей 1, 3, 5 статьи 9 Закона № 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком требований истца о предоставлении документов о деятельности ООО «ПТР «Социальный партнер», апелляционная коллегия полагает, что исковые требования являются обоснованными в части.

Установив то обстоятельство, что ответчик осуществлял функции руководителя общества, соответственно, должен был исполнять обязанности по хранению документов общества и передаче документов общества новому директору, ввиду отсутствия надлежащих доказательств, подтверждающих передачу ответчиком истребуемой документации, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

В настоящем случае судом первой инстанции правильно распределено бремя доказывания, поскольку ответчик как лицо, ответственное за хранение документации юридического лица, должен доказать факт передачи вновь назначенному директору всех документов, касающихся деятельности общества, либо представить надлежащие и достоверные доказательства того, что указанные документы выбыли из владения данного лица с указанием причин подобных обстоятельств.

Бремя доказывания объективной невозможности исполнения обязанности по предоставлению документации лежит на ответчике, ее отсутствие или утрата не может являться основанием для прекращения данной обязанности.

Добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по истребованию документации у предыдущего руководителя (применительно к статье 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо по восстановлению документации иным образом (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.).

Учитывая принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, лицо, исполняющее обязанности руководителя, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества, ФИО4, назначенный на должность директора общества, мог и должен был осознавать последствия такого назначения, обязан был принять все меры для надлежащего исполнения добровольно взятых на себя функций руководителя, включающих в себя обязанности по ведению и хранению документации и последующей передаче следующему руководителю.

Ответчиком не представлены доказательства наличия в действиях истца злоупотребления правом.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком требований истца о предоставлении ему документов о деятельности ООО «ПТР «Социальный партнер», апелляционная коллегия полагает, что исковые требования являются обоснованными в части и правомерно удовлетворены судом первой инстанции частично, за исключением трудового договора с генеральным директором, который приложен к иску.

В силу положений статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (часть 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (часть 4 статьи 1).

Согласно пунктам 28, 31 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) на основании части 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя. Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (часть 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 30 Постановления № 7 указаны случаи, на которые правила части 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации не распространяются: на случаи неисполнения денежных обязательств; она не может быть установлена по спорам административного характера, рассматриваемым в порядке административного судопроизводства и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; при разрешении трудовых, пенсионных и семейных споров, вытекающих из личных неимущественных отношений между членами семьи, а также споров, связанных с социальной поддержкой.

Таким образом, на случай неисполнения обязательства по передаче документов акционеру общества, судебная неустойка может быть установлена.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (часть 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Исходя из изложенного, а также основываясь на принципах справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд первой инстанции правомерно установил ответчику судебную неустойку в случае неисполнения решения суда в размере 2 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, по день фактического исполнения решения суда.

Учитывая необходимость установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не предполагаемого, размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (на что нацеливает Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2000 № 263-О), суд апелляционной инстанции считает, что данный размер неустойки соответствует принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поддерживая выводы суда первой инстанции, судебная коллегия отмечает, что поскольку по своей правовой природе судебная неустойка - мера стимулирования ответчика к добровольному и скорейшему исполнению судебного акта, а также учитывая обстоятельства настоящего спора и общеправовой принцип соразмерности ответственности последствиям допущенного нарушения, суд апелляционной инстанции полагает соразмерной судебную неустойку в размере 2000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Вопреки доводам ответчика, настоящий спор является корпоративным, а не трудовым, в связи с чем, арбитражным судом правомерно рассмотрен иск, без нарушений правил подсудности.

Так, статьей 381 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что индивидуальным трудовым спором являются неурегулированные разногласия между работодателем и работником по вопросам применения трудового законодательства и иных нормативных правовых актов, содержащих нормы трудового права, коллективного договора, соглашения, локального нормативного акта, трудового договора (в том числе об установлении или изменении индивидуальных условий труда), о которых заявлено в орган по рассмотрению индивидуальных трудовых споров.

Таким образом, спор, возникший из нарушения ответчиком обязанности передать истцу документы, правильно квалифицирован судом в качестве корпоративного, вследствие чего на основании части 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял исковое заявление истца к рассмотрению.

Доводы заявителя жалобы о процессуальном нарушении, выразившемся в том, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство об онлайн-ознакомлении с материалами дела, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку заявитель не был лишен возможности ознакомиться с материалами дела лично.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.02.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-24084/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3