Постановление по делу № Ф07-18451/2024 от 05.02.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 февраля 2025 года

Дело №

А56-77337/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Куприяновой Е.В., Пряхиной Ю.В.,

при участии от ФИО1 – ФИО2, доверенность от 22.08.2024, ФИО3, доверенность от 22.08.2024; от ФИО4 – ФИО5, доверенность от 23.08.2024,

рассмотрев 28.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2024 по делу № А56-77337/2024,

установил:

ФИО4 (Москва) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда – Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации (далее - МКАС) № К-1/2023 от 18.07.2024.

Определением суда первой инстанции от 17.10.2024 заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судом норм процессуального права, просит определение от 17.10.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Подателем жалобы указано на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебном акте, обстоятельствам дела.

ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу выразил несогласие с доводами заявителя, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный.

В судебном заседании представители сторон поддержали правовые позиции по спору, отраженные в жалобе и отзыве.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, МКАС рассмотрел дело № К-1/2023 по иску ФИО4 (взыскателя) к ФИО1, ФИО6 и компании «Khingan Resources Limited» (далее – компания «Хинган») о признании размытия доли взыскателя в уставном капитале названной компании нарушением положений акционерного соглашения от 09.04.2015 (далее – «Акционерное соглашение») и взыскании ущерба в размере 4 060 463 долларов США, а также процентов в размере 925 078,88 долларов США за период с 24.04.2020 по 28.12.2022 и процентов за период с 29.12.2022 по дату вынесения решения МКАС.

Решением МКАС от 18.07.2024 по указанному выше делу признано, что ФИО1, приняв решение о размытии доли взыскателя в пользу компании Bertini Holdings Limited, нарушил статью 14 Договора подписки и соглашения акционеров от 09.04.2015. Также с ФИО1 взысканы в пользу ФИО4 ущерб в размере 2 895 341 долларов США, проценты за период с 01.03.2021 по 28.12.2022 в размере 423 909,65 долларов США и проценты за период с 29.12.2022 по дату вынесения решения МКАС в размере 360 450,12 долларов США, сумма расходов по уплате регистрационного сбора и в общей сумме 3 093 818 рублей, а также 20 120 472,90 руб. и 32 360 фунтов стерлингов в возмещение судебных расходов, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

ФИО4 обратился в суд первой инстанции с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда МКАС от 18.07.2024.

Суд первой инстанции признал заявление ФИО4 подлежащим удовлетворению, указав на отсутствие обстоятельств, препятствующих удовлетворению заявления в соответствии с правилами статьи 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и 05.11.2024 выдал исполнительный лист серии ФС 049038618.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что определение суда первой инстанции подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение ввиду следующего.

Согласно статье 31 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов по спорам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности. Рассмотрение таких дел регламентируется параграфом 2 главы 30 АПК РФ.

В соответствии со статьей 41 Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации» арбитражное решение признается обязательным и подлежит немедленному исполнению сторонами, если в нем не установлен иной срок исполнения. При подаче стороной в компетентный суд заявления в письменной форме арбитражное решение принудительно приводится в исполнение путем выдачи исполнительного листа в соответствии с названным Федеральным законом и положениями процессуального законодательства Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 236 АПК РФ вопрос о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда по спору, возникшему из гражданских правоотношений при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, рассматривается арбитражным судом по заявлению стороны третейского разбирательства, в пользу которой принято решение третейского суда.

На основании части 4 статьи 238 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд в судебном заседании устанавливает наличие или отсутствие оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, предусмотренных статьей 239 АПК РФ, путем исследования представленных в суд доказательств обоснования заявленных требований и возражений, но не вправе переоценивать обстоятельства, установленные третейским судом, либо пересматривать решение третейского суда по существу.

В статье 239 АПК РФ установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда. К таким основаниям относятся: отсутствие полной дееспособности одной из сторон третейского соглашения, на основании которого спор разрешен третейским судом; недействительность третейского соглашения, на основании которого спор был разрешен третейским судом по праву, которому стороны его подчинили, а при отсутствии такого указания – по праву Российской Федерации; неизвещение стороны о назначении третейского судьи или о третейском разбирательстве, в том числе о времени и месте заседания третейского суда; рассмотрение третейским судом спора, не предусмотренного третейским соглашением или не подпадающего под его условия; несоответствие состава третейского суда или процедуры арбитража соглашению сторон или федеральному закону; рассмотрение третейским судом спора, который в соответствии с федеральным законом не может быть предметом третейского разбирательства; противоречие приведения решения третейского суда в исполнение публичному порядку Российской Федерации.

В силу пункта 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ) от 10.12.2019 № 53 «О выполнении судами Российской Федерации функций содействия и контроля в отношении третейского разбирательства, международного коммерческого арбитража» (далее - Постановление № 53) под публичным порядком в целях применения указанной нормы сложившаяся судебная практика понимает фундаментальные правовые начала (принципы), которые обладают высшей императивностью, универсальностью, особой общественной и публичной значимостью, составляют основу построения экономической, политической, правовой системы государства.

При этом законность и обоснованность решения, принятого третейским судом, не входят в перечень оснований для отказа в выдаче исполнительного листа. При рассмотрении заявления о выдаче исполнительного листа компетентный суд не вправе исследовать обстоятельства, установленные третейским судом, либо пересматривать решение третейского суда по существу.

Данная правовая позиция также нашла свое отражение в пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 22.12.2005 № 96 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов» (далее – Информационное письмо № 96).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Предметом оценки арбитражного суда в рамках рассмотрения заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда является соблюдение при его принятии основополагающих принципов российского права, то есть его основных начал, которые обладают универсальностью, высшей императивностью и особой общественной и публичной значимостью, составляют основу построения экономической, политической, правовой системы государства.

Принцип законности судебного акта, включающий в себя в широком смысле законность, обоснованность, мотивированность, окончательность судебного акта, является основополагающим принципом российского права, поскольку только таким судебным актом устанавливается правовая определенность спорных отношений и определяются взаимные права и обязанности их участников.

Требования законности, обоснованности, мотивированности, окончательности судебного акта в полной мере распространяются на акты третейских судов исходя из их нацеленности на установление правовой определенности в спорных отношениях и определения справедливого баланса прав спорящих сторон. О распространении стандартов правосудия на третейское разбирательство неоднократно указывали высшие судебные органы Российской Федерации и Европейский суд по правам человека (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 № 10-П, от 18.11.2014 № 30-П, постановления Президиума ВАС РФ от 29.10.2013 № 8445/13).

Согласно абзацу третьему подпункта 2 статьи 35 Закона Российской Федерации от 07.07.1993 № 5338-1 «О международном коммерческом арбитраже» в признании или в приведении в исполнение арбитражного решения независимо от того, в какой стране оно было вынесено, может быть отказано, если арбитражный суд определил, что признание и приведение в исполнение арбитражного решения противоречит публичному порядку Российской Федерации.

Одним из элементов публичного порядка Российской Федерации является принцип соразмерности гражданско-правовой ответственности, предполагающей восстановление нарушенного права, но не обогащение в результате защиты нарушенного (оспоренного) права (пункт 1 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 30 Информационного письма № 96, арбитражный суд отменяет решение третейского суда, отказывает в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда в случае, если решение нарушает основополагающие принципы российского права.

Принцип запрета неосновательного обогащения является выражением общепринятых принципов равенства и справедливости, а также конституционного принципа недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.02.2018 № 10-П).

Как указано в Определении Судебной коллегии по экономическим спора ВС РФ от 25.08.2023 № 305-ЭС23-5624 принцип законности судебного решения, включающий в себя в широком смысле законность, обоснованность, мотивированность, окончательность судебного акта, является основополагающим принципом российского права, поскольку только таким судебным актом устанавливается правовая определенность спорных отношений и определяются взаимные права и обязанности их участников.

В силу пункта 32 Обзора судебной практики ВС РФ № 3(2017), утвержденного Президиумом ВС РФ 12.07.2017, при наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении сторон третейского разбирательства, в частности инициировании третейского разбирательства исключительно с целью создания искусственной задолженности во вред кредиторам одной из сторон разбирательства, эти стороны несут бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий и отсутствия нарушения публичного порядка в случае приведения в исполнение решения третейского суда.

В постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано на то, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

Сторона, заявляющая о противоречии признания и приведения в исполнение иностранного судебного или арбитражного решения публичному порядку Российской Федерации, должна обосновать наличие такого противоречия (пункт 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 № 156 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о применении оговорки о публичном порядке как основания отказа в признании и приведении в исполнение иностранных судов и арбитражных решений»).

Указанная правовая позиция также получила свое развитие в пункте 45 Постановления № 53, согласно которому обязанность доказывания обстоятельств, служащих основанием для отмены решения третейского суда или отказа в признании и приведении в исполнение арбитражного решения, лежит на стороне, подающей заявление об отмене арбитражного решения, либо на стороне, против которой вынесено арбитражное решение.

Податель жалобы указывает, что обращение ФИО4 в МКАС с иском о взыскании ущерба с ФИО1, ФИО7 и компании «Хинган» с учетом совокупности всех обстоятельств может свидетельствовать об искусственном создании задолженности, незаконном использовании третейского разбирательства, направленном не на обращение к третейскому суду как средству разрешения спора согласно его правовой природе, а на использование третейского разбирательства в целях злоупотребления правом. Такие интересы судебной защите не подлежат.

Как следует из материалов дела, ФИО8 представлял суду в обоснование своих возражений доводы о наличии в решении МКАС нарушений принципов добросовестности и запрета злоупотребления правом, однако доводы о нарушении публичного правопорядка не получили надлежащей оценки со стороны суда.

Изложенное свидетельствует о том, что арбитражным судом первой инстанции фактические обстоятельства, имеющие значение для данного дела, установлены без их полного и всестороннего исследования и правовой оценки.

Более того, в соответствии с частью 3 статьи 238 АПК РФ стороны третейского разбирательства извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания.

Третейским судом в качестве соответчиков привлечены ФИО7 и компания «Хинган».

Арбитражный суд при рассмотрении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда в нарушение положений главы 30 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанных лиц не привлек.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же суд, в ходе которого суду следует привлечь к участию в деле все стороны третейского разбирательства, а также решить вопрос о необходимости привлечения иных лиц.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 44 Постановления № 53, в силу части 6 статьи 232 АПК РФ при рассмотрении заявлений об оспаривании решения третейского суда суд не вправе переоценивать обстоятельства, установленные третейским судом, либо пересматривать решение третейского суда по существу и ограничивается установлением факта наличия или отсутствия оснований для отмены решения третейского суда.

С учетом этого суд округа не находит оснований для оценки законности и обоснованности решения третейского суда по доводам подателя жалобы о применимом праве и т.д.

Также с учетом правовой позиции изложенной в пунктах 42 и 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 года № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» подлежат отклонению ссылки предпринимателя на нарушение судом положений статей 8, 9, 164, 168 АПК РФ .

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судом не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем определение суда первой инстанции в силу статей 287, 288 АПК РФ подлежит отмене с направлением на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду города Санкт-Петербурга и Ленинградской области надлежит устранить допущенные нарушения, правильно применить нормы материального и процессуального права, и принять законный и обоснованный судебный акт.

В связи с окончанием кассационного производства определение суда округа от 23.12.2024 о приостановлении исполнения судебного акта утратило силу (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

В силу части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2024 по делу № А56-77337/2024 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение в ином судебном составе.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2024 по делу № А56-77337/2024, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.12.2024.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

Е.В. Куприянова

Ю.В. Пряхина