Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д.32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А32-35850/2024

10 января 2025 г. г. Краснодар

Резолютивная часть решения объявлена 11.12.2024 г.

В полном объеме решение изготовлено 10.01.2025 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ИП ФИО1 (ИНН <***>)

к ответчикам: ООО «КЛИНИКА МАЛОИНВАЗИВНОЙ ХИРУРГИИ» (ИНН <***>), ФИО2 (г. Краснодар)

о признании сделки недействительной,

третьи лица: ФИО3 (г. Краснодар), ФИО4 (пос. Южный), ФИО5 (г. Краснодар),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО6 по доверенности;

от ООО «Клиника малоинвазивной хирургии»: не явились, извещены;

от ФИО2: не явились, извещены;

от ФИО4: не явились, извещены;

от ФИО3: не явились, извещены;

от ФИО5: не явилась, извещена;

при ведении протокола помощником судьи А.А. Валявской,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчику с требованием о признании сделки недействительной.

Представитель истца в судебном заседании присутствовал, настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчиков в судебное заседание не явились, о месте и времени проведения судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В судебном заседании, проходившем 11.12.2024, судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 17 час. 30 мин. 11.12.2024 г.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО «Клиника малоинвазивной хирургии», ОГРН <***>, ИНН <***> с долей 1/3 в его уставном капитале, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.

05.10.2023 ООО «Клиника малоинвазивной хирургии» в лице исполняющей обязанности директора ФИО5 заключило с ФИО2 договор, по которому общество за 100 000 рублей уступило последней права требования к ФИО1 суммы долга в размере 1 019 865 рублей по решению Прикубанского районного суда г. Краснодара по делу № 2-5642/2022 от 23.03.2022.

Однако, по мнению истца, такая уступка права требования противоречит действующему законодательству и нарушает права и законные интересы истца.

25.06.2021 между обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО7, ИНН <***>, ОГРНИП <***>, заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему – индивидуальному предпринимателю.

06.07.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись об управляющей – ИП ФИО7, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2212300784122.

Соглашением от 31.05.2023 с ФИО7 расторгнут договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа.

01.06.2023 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2232300704403 об исполняющей обязанности директора общества ФИО5, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, на основании заявления по форме Р13014 от 11.05.2023.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.02.2024, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024, по делу № А32-43818/2023 были признаны недостоверными указанные сведения о единоличном исполнительном органе общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а решение налогового органа о регистрации таких сведений и соответствующая запись в ЕГРЮЛ признаны недействительными.

Решение мотивировано тем, что в установленном законом порядке ФИО5 не была избрана лицом, действующим от имени общества без доверенности. При этом лицо, временно исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа, не является исполнительным органом общества, а значит соответствующие сведения о нем, внесенные в ЕГРЮЛ, являются недостоверными.

Во исполнение указанного решения суда 29.02.2024 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2242300220116 о недействительности записи о ФИО5, как о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Таким образом, из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Краснодарского края от 13.02.2024 по делу № А32-43818/2023 следует, что спорный договор уступки права (требования) совершен неуполномоченным лицом, на момент заключения оспариваемой сделки ФИО5 учредителями юридического лица на должность исполняющего обязанности директор общества не назначалась, функции единоличного исполнительного органа осуществлять не могла, в связи с чем данный договор является недействительным в силу его несоответствия требованиям закона.

На основании изложенного, истец просит признать недействительной сделку - договор уступки права (требования) от 05.10.2023, заключенный между ООО «Клиника малоинвазивной хирургии» и ФИО2.

При рассмотрении настоящего спора суд руководствовался следующим.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (п. 1 ст. 420 ГК РФ).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу части 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии со статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» согласно пункту 8 статьи 83 Закона об акционерных обществах и пункту 9 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом непубличного акционерного общества, а также общества с ограниченной ответственностью может быть установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества, либо предусмотрены иные правила совершения таких сделок (например, обязательное предварительное одобрение, правила направления извещения о сделках, круг лиц, которым оно направляется, порядок предъявления требования о необходимости вынести на одобрение сделку, отказ от возможности направления таких требований и т.д.), в том числе путем указания на то, что подлежат или не подлежат применению только отдельные правила, содержащиеся в законе. При этом уставом хозяйственного общества не может быть изменено или отменено применение положений закона, касающихся условий признания сделок недействительными, в частности о необходимости наличия ущерба интересам хозяйственного общества как обязательного условия признания сделки с заинтересованностью недействительной.

Вместе с тем, если уставом общества расширяется круг сделок, признаваемых сделками с заинтересованностью, например, за счет установления более широкого круга заинтересованных лиц или иных критериев признания лиц заинтересованными, то в этом случае сделки, не являющиеся сделками с заинтересованностью с точки зрения Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, но подпадающие под понятие сделок с заинтересованностью, описанное в уставе общества, и совершенные с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, подлежат признанию недействительными не по правилам о сделках с заинтересованностью, а на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащихся в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»: пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса РФ установлены два условия для признания сделки недействительной:

1) сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем,

2) противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с пунктом 5 указанной статьи, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Положения указанной статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества (п. 7 ст. 46 Закона об ООО).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае, о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (предоставление, полученное по сделке, более чем в 10 раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента). Данное обстоятельство очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В рамках исполнения решения Прикубанского районного суда г. Краснодара по делу № 2-5642/2022 от 23.03.2022 судебным приставом-исполнителем обращено взыскание на получаемую ФИО1 пенсию и принадлежащее ей недвижимое имущество (арест). Также общество имеет перед ФИО1 задолженность, возникшую в результате неисполнения решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-14314/2021, в виде судебной неустойки в размере 1 000 рублей в день, начисляемую с 22.08.2023, которая могла бы быть зачтена в счет долга по делу № 2-5642/2022.

Таким образом, ФИО5, незаконно внеся в ЕГРЮЛ сведения о себе, как о руководителе компании, своими действиями впоследствии причинила значительный ущерб обществу, выразившийся в заключении экономически не обоснованного соглашения с ФИО2 по которому уступило реальную к взысканию задолженность в то время, как общество на протяжении многих лет несет убытки.

При этом общество не принимало каких-либо мер к реальному взысканию долга.

С учетом вышеизложенного, суд признает исковые требования, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая фактические обстоятельства спора, суд считает обоснованным применение последствий недействительности сделки в виде признания задолженности отсутствующей.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины должны быть возмещены за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 123, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

РЕШИЛ:

Исковое заявление удовлетворить.

Признать недействительной сделку - договор уступки права (требования) от 05.10.2023, заключенный между ООО «Клиника малоинвазивной хирургии» и ФИО2.

Взыскать с ФИО2 в пользу ИП ФИО1 (ИНН <***>) 3 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с ООО «КЛИНИКА МАЛОИНВАЗИВНОЙ ХИРУРГИИ» (ИНН <***>) в пользу ИП ФИО1 (ИНН <***>) 3 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья М.В. Черножуков