Постановление по делу № 18АП-87/2025 от 12.05.2025 | 18 арбитражный апелляционный суд

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-87/2025

г. Челябинск

12 мая 2025 года

Дело № А76-16175/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Волковой И.В., Журавлева Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горевой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО10 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2024 по делу № А76-16175/2023 о признании требования обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В судебном заседании приняли участие:

представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Артель-Северное» ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 30.01.2025, срок действия - до 28.07.2025);

главы крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуального предпринимателя ФИО1 - ФИО4 (паспорт, доверенность от 08.07.2024, срок действия - три года).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2023 по заявлению уполномоченного органа возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Артель-Северное» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Артель-Северное», должник).

Общество с ограниченной ответственностью «Простор» 28.06.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании ООО «Артель-Северное» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 05.07.2023 заявление принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве №А76-16175/2023 на основании п. 8 ст. 42 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Определением арбитражного суда от 17.08.2023 заявление уполномоченного органа признано необоснованным и оставлено без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.08.2023 назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления ООО «Простор» о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 23.11.2023 произведена замена кредитора - ООО «Простор» на индивидуального предпринимателя ФИО5 (далее – ИП ФИО5), принят отказ ИП ФИО5 от заявления о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Артель-Северное», производство по заявлению ИП ФИО5 прекращено.

Индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – ИП ФИО6) 21.11.2023 через систему «Мой Арбитр» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Определением арбитражного суда от 29.11.2023 заявление ИП ФИО6 принято к производству суда.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2024 (резолютивная часть от 03.04.2024) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №71 от 20.04.2024.

Глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (далее – ИП ФИО1) 17.05.2024 посредством системы «Мой Арбитр» направила в арбитражный суд заявление о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 19 585 415,03 руб. (вх. от 23.05.2024), впоследствии увеличив размер заявленных требований до 23 958 571,57 руб.

Определением суда от 30.05.2024 заявление принято к производству.

Определением суда от 25.11.2024 (резолютивная часть от 21.11.2024) заявление удовлетворено частично. Требование ИП ФИО1 к должнику в размере 3 145 935,47 руб. основного долга признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

С судебным актом не согласилась ИП ФИО1 и обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение отменить, удовлетворить ее требования в полном объеме. В обоснование жалобы указала, что экономические отношения с должником развивались на протяжении длительного времени и были обусловлены ведением деятельности в сфере сельского хозяйства, а также местоположением крестьянских хозяйств на одной местности. Предоставленные кредитором денежные средства содержали коммерческий эффект в виде процентов за пользование займом и процентов по ставке рефинансирования (которая увеличивалась). Кроме того, должник в момент взаимоотношений с кредитором был финансово состоятелен, несмотря на просрочки исполнения отдельно взятых обязательств. У должника в долгосрочной аренде находились земельные участки в с. Ларино Челябинской области. В собственности находилось жилое помещение в с. Шабурово Челябинской области. Должник имел в собственности автотранспорт в количестве более 15 единиц рыночной стоимостью более 15 000 000 руб. Кроме того, за должником на праве собственности зарегистрированы тракторы, комбайны и иные самоходные машины в количестве 60 единиц рыночной стоимостью более 40 000 000 руб. Само по себе ухудшение финансовых показателей должника в 2022 и 2023 годах не свидетельствует о его объективном банкротстве, и кредитор, несмотря на временные финансовые затруднения у должника, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок. С точки зрения кредитора, должник прилагал необходимые усилия для достижения такого результата, закупал семена, средства защиты растений, осуществлял посевные и обрабатывающие работы, продолжив свою сельскохозяйственную деятельность в целях извлечения прибыли и расчетов по текущим обязательствам.

Относительно исполнения за должника ряда отдельных платежей по договору финансовой аренды (лизинга) техники и оборудования № 30202985 от 10.07.2020 кредитор объясняет свой материальный интерес в последующем заключении договора финансовой аренды данных предметов лизинга: - комбайн РСМ-142 «ACROS-550» с дополнительным оборудованием; - жатка РСМ-081.27, 7,0 м. унифицированная. Реализация указанного интереса подтверждается договорами аренды с правом выкупа № 09220104 от 11.05.2023 и № 09220107 от 11.05.2023.

В подтверждение заявленных требований по договорам поставки с ООО «Артель-Северное» кредитором представлены универсальные передаточные документы (УПД). В судебном заседании, состоявшемся 21.11.2024, кредитором были предоставлены товарно-транспортные накладные, подтверждающие перевозку товара, а также было заявлено ходатайство о допросе свидетеля, после чего временный управляющий под аудиозапись отказался от доводов о нереальности хозяйственных операций, указав, что в части реальности операций возражений не имеет. Вывод суда о том, что поставка топлива по УПД 26.06.2022 в адрес должника осуществлена в день его поставки самому кредитору, что вызывает сомнения в достоверности с учетом удаленности поставщиков и получателей относительно друг друга (г.Челябинск – Красноармейский р-н Челябинской области – Каслинский р-н Челябинской области) несостоятелен, поскольку расстояние от Каслинского района до Красноармейского района Челябинской области составляет: 150 км, время в пути — 2 ч. 34 мин.

Также, апеллянт не согласен с выводом суда о его аффилированности с должником. В материалы дела не представлено ни одного доказательства длительных и неразумных экономических связей заявителя и должника, не раскрыто, какие именно это сделки, продолжительность сделок, и в чем конкретно заключается неразумность. Заявитель не имеет фактической аффилированности с должником. Сделки заявителя с должником не являются длящимися (срок исполнения обязательств в пределах 6 месяцев). Иные правоотношения заявителя с должником носили внедоговорный, разовый характер и имели место в разные периоды времени. В данном случае, какой-либо системы финансирования ни с точки зрения сумм разовых сделок, ни с точки зрения их периодичности установить не представляется возможным.

Также, заявитель обращает внимание суда на соотношение размера разовых операций кредитора к общему размеру обязательств должника, в данном случае оно несущественно и не может рассматриваться как компенсационное финансирование.

Требования заявителя возникли в рамках обычной хозяйственной деятельности. Должник в результате чрезвычайной ситуации природного характера, вызванной весенне-летней засухой 2021 года, не смог выполнить необходимые нормативы по сбору и реализации урожая, в связи с чем, у должника появилась необходимость в пополнении оборотных денежных средств, и он обратился к заявителю. Был заключен ряд сделок с целью дать возможность должнику провести сельскохозяйственный сезон и собрать урожай. При этом, заявитель как добросовестный партнер, в условиях засухи, не предпринимал действий, направленных на принудительное взыскание по договорам займа, однако, должник не смог преодолеть сложную ситуацию, в связи с чем, не исполнил взятые на себя обязательства перед заявителем, что и явилось основанием для подачи настоящего заявления о включении в реестр требований кредиторов должника. Такое лояльное отношение к предприятию-партнеру, пребывающему в трудной экономической ситуации, которая вызвана гибелью урожая в связи с засухой, является ожидаемым, применяется у предприятий - сельхозпроизводителей и не может считаться неразумным и недобросовестным поведением со стороны заявителя.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 22.04.2025.

До начала судебного заседания в суд от конкурсного управляющего должника посредством системы «Мой арбитр» поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления в адрес лиц, участвующих в деле, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил отменить определение суда первой инстанции. Представитель конкурсного управляющего просил определение суда оставить без изменения, возражал по доводам жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебный акт пересматривается в пределах доводов апелляционной жалобы (пункт 5 статьи 268 АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.10.2015 по делу № А76-19710/2015 утверждено мировое соглашение, заключенное между ГУП «Продовольственная корпорация Челябинской области» и ООО «Артель-Северное», по условиям которого ООО «Артель-Северное» признало и обязалось уплатить истцу сумму долга по договору № 12ХВ-134 от 01.04.2013 в размере 595 000, а так же неустойку по договору № 12ХВ-134 от 01.04.2013 в размере 30 200 в срок не позднее 20.12.2015 на расчетный счет истца в установленном судом порядке.

Условия мирового соглашения должником не исполнены.

Обязательство по оплате задолженности ООО «Артель-Северное» перед ГУП «Продовольственная корпорация Челябинской области» было исполнено ГКФХ ФИО1, что подтверждается платёжным поручением № 39 от 23.03.2023 на сумму 908 492,75 руб.

Платежным поручением № 40 от 24.03.2023 ГКФХ ФИО1 оплачена задолженность ООО «Артель-Северное» в рамках исполнительного производства № 59847/22/74044-ИП в сумме 1 278 850 руб.

В период с 27.06.2022 по 30.12.2022 ГКФХ ФИО1 предоставлены ООО «Артель-Северное» займы в целях оплаты труда привлеченных ООО «Артель-Северное» физических лиц на общую сумму 2 130 000,00 по следующим договорам денежного займа с процентами:

-договор № 1 денежного займа с процентами от 27.06.2022 на сумму 500 000,00 руб.; - договор № 2 денежного займа с процентами от 19.09.2022 на сумму 600 000,00 руб.; - договор № 3 денежного займа с процентами от 14.10.2022 на сумму 300 000,00 руб.; - договор № 4 денежного займа с процентами от 14.11.2022 на сумму 330 000,00 руб.; - договор № 5 денежного займа с процентами от 30.12.2022 на сумму 400 000,00 руб.

Согласно разделу 1 договоров займа займодавец обязуется передать заемщику денежные средства, а заемщик обязуется вернуть указанные в договорах суммы займа вместе с причитающимися процентами в размере и в срок, обусловленный договорами.

За пользование займами заемщик уплачивает заимодавцу проценты в размере 12% годовых от суммы займа. Проценты за пользование займом начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа в соответствии с п. 2.3 договоров. В соответствии с п. 2.3 договоров, сумма займа должна быть возвращена заемщику в указанный в договоре срок, однако до настоящего времени суммы по займам займодавцу не возвращены.

Согласно п. 4.1 договоров, в случае невозвращения суммы займа в определённый п. 2.3 договоров срок заимодавец вправе потребовать от Заемщика уплаты пени в размере 0,3% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более 100% от суммы займа.

В подтверждение денежных взаимоотношений займодавца и заемщика представлен Акт сверки № 1 от 30.12.2022, платежные ведомости о выплате заработной платы работникам должника, а также расходные кассовые ордера о выдаче кредитором денежных средств должнику.

По расчету кредитора задолженность по договорам займа составила 6 447 786,54 руб.

10.07.2020 между АО «Росагролизинг» (далее - Лизингодатель) и ООО «Артель-Северное» (далее - Лизингополучатель) в лице ФИО7 был заключен договор финансовой аренды (лизинга) техники и оборудования № 30202985 от 10.07.2020 в отношении следующих предметов лизинга: - комбайн РСМ-142 «ACROS-550» с дополнительным оборудованием; - жатка РСМ-081.27, 7,0 м. унифицированная.

Общая сумма лизинговых платежей по настоящему договору составила 10 455 861,76 руб. в т.ч. НДС 20% - 1 742 643,31 руб.

24.09.2020 между лизингодателем и лизингополучателем составлено дополнительное соглашение № 1 к Договору финансовой аренды (лизинга) техники и оборудования № 30202985 от 10.07.2020, согласно п. 2 которого общая сумма лизинговых платежей по настоящему Договору составила 10 461 273,98 руб., в т.ч. НДС 20% - 1 743 545,67 руб.

Обязательство по оплате задолженности ООО «Артель-Северное» перед АО «Росагролизинг» частично было исполнено ГКФХ ФИО1, что подтверждается платёжными поручениями за период 30.08.2021 по 06.04.2023 на общую сумму 958 592,72 руб. Должник же денежное обязательство перед ГКФХ ФИО1 не исполнил.

04.04.2022 между ГКФХ ФИО1 (далее - Продавец) и ООО «АртельСеверное» (далее - Покупатель) в лице ФИО7 заключен Договор купли-продажи и поставки товара № 2 и 04.04.2022, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить товар (средства защиты растений) по спецификации № 1 от 04.04.2022.

Покупатель получил товар от продавца на общую сумму 5 798 500,00 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлена товарная накладная № 1 от 24.04.2022.

Согласно п. 2.1 - п. 3.2 указанного договора оплата за переданный товар осуществляется покупателем на следующих условиях: товар в полном объёме поставляется в течении 30 (тридцати) календарных дней после подписания договора. Оплата товара производится покупателем безналичным путем на расчетный счет продавца в течение 160 календарных дней с даты передачи товара по накладной. Обязательства покупателя по оплате товара считаются исполненными с даты зачисления денежных средств на счет продавца.

Срок исполнения указанных обязательств Покупателем наступил 02.10.2022 (дата поставки товара - 24.04.2022). Поставленный Покупателю товар не оплачен, сроки оплаты нарушены.

Согласно п. 5.1 договора за нарушение сроков оплаты товара свыше 30 дней покупатель уплачивает неустойку в размере 0,1% от стоимости несвоевременно оплаченной единицы товара за каждый день просрочки, но не более 50% от стоимости Товара.

По расчету кредитора задолженность по договору купли-продажи и поставки товара № 2 от 04.04.2022 составляет 5 798 500,00 руб. основного долга, неустойка за период с 02.10.2022 по 02.07.2023 (274 дней) - 1 588 789,00 руб., всего - 7 387 289,00 руб.

04.04.2022 между ГКФХ ФИО1 (далее - продавец) и ООО «АртельСеверное» (далее - покупатель) в лице ФИО7 заключён договор купли-продажи и поставки товара № б/н от 04.04.2022, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить товар (семена) по спецификации № 1 и № 2.

Покупатель получил товар от продавца на общую сумму 6 419 100,00 руб. по товарной накладной № 6АС от 14.04.2022; товарной накладной № 5АС от 10.05.2022.

Поставленный покупателю товар не оплачен, сроки оплаты нарушены.

Согласно п. 2.1 - п. 3.2 указанного договора оплата за переданный товар осуществляется покупателем на следующих условиях: товар в полном объёме поставляется в течение 30 (тридцати) календарных дней после подписания договора. Оплата товара производится покупателем безналичным путем на расчетный счет продавца в течение 260 календарных дней с даты передачи товара по накладной.

Обязательства покупателя по оплате товара считаются исполненными с даты зачисления денежных средств на счет продавца.

Срок исполнения указанных обязательств покупателем наступил 31.12.2022 (дата поставки товара - 14.04.2022) и 26.01.2023 (дата поставки товара - 10.05.2022).

Согласно п. 5.1 договора за нарушение сроков оплаты товара покупатель уплачивает неустойку в размере 0,1% от стоимости несвоевременно оплаченной единицы товара за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости товара.

Задолженность на 02.07.2023 по товарной накладной № 6АС от 14.04.2022 составила 2 749 680,00 руб., в том числе, сумма основного долга 2 700 000,00 руб.; сумма процентов (неустойки) - 49 680,00 руб.

Задолженность на 02.07.2023 по товарной накладной 5АС от 10.05.2022 составила 3 777 861,78 руб., сумма основного долга - 3 719 100,00 руб.; сумма процентов (неустойки) - 58 761,78 руб.

Всего по договору б/н от 04.04.2022 имеется задолженность в размере 6 527 541,78 руб.

04.04.2022 между ГКФХ ФИО1 (далее - Продавец) и ООО «Артель-Северное» (далее - Покупатель, в лице ФИО7 заключён Договор купли-продажи и поставки товара № 4 от 04.04.2022, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить товар (семена гречихи) по спецификации № 1 от 04.04.2022.

Покупатель получил товар от продавца на общую сумму 760 000,00 руб. по товарной накладной № 1г от 04.04.2022, поставленный Покупателю товар не оплачен, сроки оплаты нарушены.

Согласно п. 2.1 - п. 3.2 указанного Договора оплата за переданный товар осуществляется покупателем на следующих условиях: товар в полном объёме поставляется в течение 30 (тридцати) календарных дней после подписания договора. Оплата товара производится покупателем безналичным путем на расчетный счет Продавца в течение 160 календарных дней с даты передачи товара по накладной.

Обязательства покупателя по оплате товара считаются исполненными с даты зачисления денежных средств на счет продавца. Срок исполнения указанных обязательств покупателем наступил 12.09.2022 (дата поставки товара - 04.04.2022).

По расчету кредитора задолженность по договору составляет 968 240,00 руб., в том числе: основной долг - 760 000,00 руб., сумма процентов (неустойки) - 208 240,00 руб.

26.06.2022 между ГКФХ ФИО1 (далее - продавец) и ООО «Артель-Северное» (далее - покупатель) в лице ФИО7 заключён Договор купли-продажи и поставки товара № 5, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить товар (моторное топлива, бензин).

Покупатель получил товар от продавца на общую сумму 558 922,75 руб. по товарной накладной № Згсм от 26.06.2022.

Поставленный покупателю товар не оплачен, сроки оплаты нарушены.

Согласно п. 2.1 - п. 3.2 указанного договора оплата за переданный товар осуществляется покупателем на следующих условиях: товар в полном объёме поставляется в течение 30 (тридцати) календарных дней после подписания договора. Оплата товара производится покупателем безналичным путем на расчетный счет продавца в течение 160 календарных дней с даты передачи товара по накладной.

Срок исполнения указанных обязательств покупателем наступил 04.12.2022 (дата поставки товара - 26.06.2022).

Задолженность по Договору купли-продажи и поставки товара № 5 от 26.06.2022 всего составляет 710 948,78 руб., в том числе сумма основного долга - 558 922,00 руб., сумма процентов (неустойки) - 152 026,78 руб.

В связи с наличием неисполненных обязательств, кредитор обратился в суд с заявлением о включении требования в размере 23 958 571,57 руб. в реестр требований кредиторов (с учетом уточнения).

Временный управляющий и кредитор ИП ФИО6 в возражениях на требование кредитора указали на наличие оснований для понижения этого требования в очередности его удовлетворения (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), на отсутствие прямых доказательств наличия у кредитора средств для предоставления займов должнику, а также доказательств предоставления товара по договорам поставки.

Представители заявителя в судебном заседании поддержали заявленные требования.

Представители временного управляющего и кредитора - ИП ФИО6 по заявленным требованиям возражали.

Суд первой инстанции признал обоснованным требование кредитора в размере 3 145 935 руб. 47 коп. (погашение задолженности общества перед ГУП «Продовольственная корпорация Челябинской области» - 908 492,75 руб., задолженности перед АО «Росагролизинг» - 958 592,72 руб., оплата задолженности общества по исполнительному производству - 1 278 850 руб.). В остальной части суд счел задолженность неподтвержденной достаточными и допустимыми доказательствами. При этом суд признал требование подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Понижая требование кредитора, суд исходил из аффилированности кредитора и должника, предоставления кредитором должнику компенсационного финансирования.

Решением суда от 10.02.2025 (резолютивная часть от 28.01.2025) должник признан банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В соответствии с п. 1 ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Согласно п. 3 ст. 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

Согласно ст. 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить поставляемый товар с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки и в случае если покупатель неосновательно отказывается от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе требовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Исходя из положений абзаца второго пункта 1 статьи 807 ГК РФ, договор займа является реальным, поскольку считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно положениям статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

При наличии сомнений в реальности договора займа исследованию подлежат доказательства, свидетельствующие об операциях должника с этими денежными средствами (первичные бухгалтерские документы или банковские выписки с расчетного счета должника), в том числе об их расходовании. Также в предмет доказывания в указанных случаях входит изучение обстоятельств, подтверждающих фактическое наличие у заимодавца денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи должнику (в частности, о размере его дохода за период, предшествующий заключению сделки; сведения об отражении в налоговой декларации, подаваемой в соответствующем периоде, сумм, равных размеру займа или превышающих его; о снятии такой суммы со своего расчетного счета (при его наличии), а также иные (помимо расписки) доказательства передачи денег должнику.

Из данных разъяснений следует, что при наличии сомнений в реальности договора займа, суд может истребовать от заемщика документы, подтверждающие наличие финансовой возможности предоставить денежные средства в указанном размере.

В рассматриваемом случае заявителем ко включению в реестр заявлено требование в размере 23 958 571,57 руб. (с учетом уточнения), основанное на договорах займа, договорах купли-продажи, заключенных между должником и кредитором, погашении кредитором за должника задолженности перед третьими лицами, по исполнительному производству.

Суд первой инстанции признал обоснованным требование кредитора в размере 3 145 935,47 руб. (погашение задолженности общества перед ГУП «Продовольственная корпорация Челябинской области» - 908 492,75 руб., задолженности перед АО «Росагролизинг» - 958 592,72 руб., оплата задолженности общества по исполнительному производству - 1 278 850 руб.). В остальной части суд счел задолженность неподтвержденной достаточными и допустимыми доказательствами.

Апеллянт с данным выводом суда не согласен, настаивает на включении в реестр всей заявленной суммы.

Судом первой инстанции в ходе рассмотрения спора было предложено кредитору представить доказательства наличия финансовой возможности выдать заемные денежные средства должнику.

В подтверждение наличия финансовой возможности выдать заем в заявленной сумме в материалы дела кредитором представлен отчет процессингового Центра об операциях по счету ФИО1 в АО «Россельхозбанк» за спорный период.

Суд первой инстанции признал отчет ненадлежащим доказательством, с чем соглашается суд апелляционной инстанции.

По мнению апелляционного суда, данный отчет не может являться доказательством выдачи займов должнику, поскольку по условиям договоров займа денежные средства предоставляются заемщику в наличной форме. Представленный отчет сведений о снятии денежных средств / выдаче их через банкомат не содержит.

Кроме того, договоры займа заключались в период с 27.06.2022 по 30.12.2022. Последний договор заключен 30.12.2022, в то время как выписка (отчет) оканчивается 27.12.2022, то есть доказательства финансового обеспечения договора от 30.12.2022 не представлены.

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции, передача денежных средств в значительной сумме совершена в наличной форме, что не характерно для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность; должником не представлены доказательства оприходования денежных средств, внесения их на расчетный счет, отражения их в бухгалтерском и налоговом учете, а также расходования на нужды общества.

Представленные платежные ведомости о выдаче заработной платы работникам ООО «Артель-Северное» не могут являться надлежащим доказательством принятия от кредитора денежных средств, поскольку не представлены доказательства передачи денежных средств в ООО «Артель-Северное» для целей выдачи заработной платы, расходования на эти цели именно денежных средств кредитора; даты передачи денежных средств должнику и даты выплаты зарплаты не соотносятся друг с другом (например, первый договор датируется 27.06.2022, а первая представленная платежная ведомость – 01.06.2022, то есть на выплату заработной платы в указанную дату не могли быть направлены заемные средства, полученные от ФИО1).

Из представленных ведомостей следует, что заработная плата выплачивалась работникам за май, июнь, июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2022 года.

Однако согласно пояснениям представителя конкурсного управляющего, данным в ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции, должник с 2022 года не осуществляет деятельность, не сдает отчетность в налоговые органы. В реестр требований кредиторов задолженность по выплате заработной платы не включена.

Конкурсным управляющим в материалы электронного дела также представлен ответ на запрос МИФНС №26 по Челябинской области, согласно которому сведения о штате сотрудников за 2023-2024 в распоряжении налогового органа отсутствуют (Мой арбитр, 28.02.2025, 16:30).

В связи с чем, не доказано, что у должника имелись обязательства по выплате заработной платы в 2022 году.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оснований для признания обоснованным требования о возврате задолженности по договорам займа не усматривается, поскольку эти требования достоверными и бесспорными доказательствами не подтверждены.

Суд апелляционной инстанции полагает также верными выводы суда первой инстанции относительно недоказанности наличия задолженности по договорам купли-продажи с должником.

Прежде всего, обращает на себя внимание то обстоятельство, что по данным, содержащимся в книге покупок ООО «Артель-Северное» за 2 квартал 2022 года, сведения о приобретении товара у ГКФХ ФИО1 отсутствуют.

Указанное подтвердил в ходе судебного заседания представитель конкурсного управляющего.

Предметом спорных договоров поставки являлась поставка должнику средств защиты растений, семян, топлива, то есть – продукция растениеводства.

Между тем, как отмечалось выше, деятельность с 2022 года должник не осуществлял, какие-либо посевные работы, в которых могли бы быть использованы приобретенные товары, не проводил.

В материалах электронного дела имеется заявление Территориального органа Федеральной службы государственной статистики по Челябинской области (Челябинскстат) о включении требования в реестр требований кредиторов должника, из которого следует, что в отношении должника вынесены три постановления о назначении административного наказания по делам об административных правонарушениях от 06.04.2023, от 01.08.2023 и от 29.12.2023 (Мой арбитр, 21.02.2025, 06:17). Из указанных постановлений следует, что должник в 2023 году не представил в орган статистики сведения о (1) ценах (тарифах) на промышленные товары (услуги), приобретенные сельскохозяйственными организациями; (2) сведения о ценах сельскохозяйственной продукции, (3) сведения об основных показателях деятельности.

Непредоставление статистической отчетности также является косвенным доказательством фактического прекращения деятельности общества.

Министерство сельского хозяйства Челябинской области также обратилось с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника («Мой арбитр, 13.12.2024, 14:17), основанного на решении Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2024 по делу № А76-5612/2024.

Указанным решением от 24.09.2024 с ООО «Артель-Северное» в пользу Министерства сельского хозяйства Челябинской области взыскана субсидия в размере 27 293,21 руб.

Судом в рамках рассмотрения спора установлено, что в 2021 году должнику Министерством сельского хозяйства Челябинской области предоставлена субсидия на финансовое обеспечение затрат получателя, связанных с проведением мероприятий, направленных на обеспечение прироста сельскохозяйственной продукции собственного производства зерновых и (или) зернобобовых культур (на основании соглашения № 10-2021-41706 от 25.06.2021 на финансовое обеспечение части затрат на проведение мероприятий, направленных на обеспечение прироста сельскохозяйственной продукции растениеводства собственного производства зерновых и (или) зернобобовых культур, в соответствии с Порядком предоставления в 2021 - 2024 годах субсидий на стимулирование развития приоритетных подотраслей агропромышленного комплекса и развитие малых форм хозяйствования (далее - Порядок), утв. постановлением Правительства Челябинской области от 30.06.2020 № 299-П (в ред. от 21.05.2021)).

Должник во исполнение условий соглашения представил отчетность, из которой следует недостижение результата на 78,9 %. Вместо 1,7957 тыс.т. достигнуто 0,3782 тыс.т. продукции растениеводства.

Таким образом, уже в 2021 году наблюдалось значительное снижение показателей деятельности общества, которое не удалось остановить даже предоставлением бюджетных средств.

Изложенное дает основание усомниться в реальности правоотношений по поставке кредитором товаров должнику.

Далее, в подтверждение заявленных требований по договорам поставки с ООО «Артель-Северное» кредитором представлены универсальные передаточные документы от 04.04.2022, 14.04.2022, 24.04.2022, 10.05.2022, 26.06.2022. Представлены также договоры, между ФИО1 и контрагентами, заключенные в целях последующих поставок товаров должнику (ООО «Агросистема», ООО «РесурсТрейд» и т.д.), первичная бухгалтерская документация.

Однако достоверных доказательств того, что приобретенные товары передавались непосредственно должнику не представлено. Первичные документы, имеющиеся в материалах дела, о таких обстоятельствах не свидетельствуют. По сути, товары могли использоваться как в деятельности самой ФИО1, так и передаваться иным лицам, помимо должника.

Например, как следует из определения Арбитражного суда Челябинской области от 02.05.2025 по делу о банкротстве бывшего руководителя должника – ФИО7 № А76-31191/2021 во втором квартале 2022 года кредитор приобретал продукцию у ООО «Агросистема» в целях последующей поставки ее ИП ФИО7

Суд первой инстанции в обжалуемом определении указал на ряд иных пороков предполагаемых сделок купли-продажи. Так, поставка гречихи ООО «Агросистема» (УПД от 10.05.2022) в адрес кредитора не подтверждена документально. Поставка топлива по УПД 26.06.2022 в адрес должника осуществлена в день его поставки самому кредитору, что вызывает сомнения в достоверности с учетом удаленности поставщиков и получателей относительно друг друга (г. Челябинск – Красноармейский р-н Челябинской области – Каслинский р-н Челябинской области).

Апеллянтом в жалобе указанные объективные сомнения не устранены достаточными, относимыми, допустимыми доказательствами.

Ссылка на позицию временного управляющего, озвученную в судебном заседании, в любом случае не может быть положена в основу отмены судебного акта в соответствующей части, поскольку установление обстоятельств и оценка доказательств является исключительной прерогативой суда, рассматривающего дело (статьи 71, 168 АПК РФ). В рассматриваемом случае суд первой инстанции верно установил отсутствие оснований для признания задолженности по договорам купли-продажи обоснованной.

Указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют об отсутствии оснований для удовлетворения требования и в части задолженности по договорам поставки.

Исходя из правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга. Исследованию судами подлежит первичная документация должника, отражение операций в налоговой отчетности, а также приобретение поставщиком поставляемой продукции либо подтверждение факта ее производства.

При этом участвующие в деле о банкротстве лица, ссылающиеся на мнимый характер правоотношений, явившихся основанием для предъявления требований к должнику, направленность поведения участников спорных правоотношений на создание искусственной задолженности с целью получения контроля над процедурой банкротства, вывод имущества из конкурсной массы должника или злоупотребление такими лицами правом в иных формах, должны обосновать существенность своих сомнений в наличии долга.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Признавая требование подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, суд исходил из аффилированности кредитора и должника, предоставления кредитором должнику компенсационного финансирования.

В своих выводах суд основывался на следующем: - кредитором заявлено о предоставлении должнику заемных денежных средств на выдачу заработной платы работникам без какого-либо обеспечения при значительной отсрочке возврата займа, - в период банкротства ИП ФИО7 (дело № А76-31191/2021) и в преддверии банкротства самого должника - 23.03.2023 и 24.03.2024 произведены расчеты по долгам общества «Артель-Северное» перед кредиторами последнего, в том числе по мировому соглашению, заключенному в 2015 году; - кредитор не обосновал и не доказал экономическую целесообразность в финансировании должника (путем предоставления займов, поставки товара с отсрочкой платежа, оплаты его долгов, в частности по договору лизинга на протяжении 2021-2023 г.г. без истребования задолженности); - ИП ФИО7, ООО «Артель-Северное» и ИП ФИО1 объединены одним и тем же представителем по различным делам – ФИО8: представитель должника в деле о банкротстве ИП ФИО7, представитель ФИО1 в деле о банкротстве общества «АртельСеверное», представитель ООО «Артель-Северное» по иску ООО «АгромаксУрала» (А76- 8467/2024); - в договоре купли-продажи самоходной машины от 29.04.2022 между ООО «Артель-Северное» и покупателем ООО «Агромаксурала» предусмотрена оплата товара на счет ГКФХ ФИО1

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда в данной части обоснованными, подтвержденными материалами дела, и в дополнение к изложенному считает необходимым отметить.

Суть доводов апелляционной жалобы сводится к тому, что финансирование должника осуществлялось в ходе обычной финансовой деятельности. Должник обладал значительным размером активов, а именно должник в результате чрезвычайной ситуации природного характера, вызванной весенне-летней засухой 2021 года, не смог выполнить необходимые нормативы по сбору и реализации урожая, в связи с чем, у должника появилась необходимость в пополнении оборотных денежных средств, и он обратился к заявителю. Был заключен ряд сделок с целью дать возможность должнику провести сельскохозяйственный сезон и собрать урожай. При этом, заявитель как добросовестный партнер, в условиях засухи, не предпринимал действий, направленных на принудительное взыскание по договорам займа, однако, должник не смог преодолеть сложную ситуацию, в связи с чем, не исполнил взятые на себя обязательства перед заявителем, что и явилось основанием для подачи настоящего заявления о включении в реестр требований кредиторов должника. Апеллянт утверждает, что такое лояльное отношение к предприятию-партнеру, пребывающему в трудной экономической ситуации, которая вызвана гибелью урожая в связи с засухой, является ожидаемым, применяется у предприятий - сельхозпроизводителей и не может считаться неразумным и недобросовестным поведением со стороны заявителя.

Апеллянт также поясняет, что должник обладал значительным размером активов, а именно: у должника в долгосрочной аренде находились земельные участки в с. Ларино Челябинской области; в собственности находилось жилое помещение в с. Шабурово Челябинской области. Должник имел в собственности автотранспорт в количестве более 15 единиц рыночной стоимостью более 15 000 000 руб.; за должником на праве собственности зарегистрированы тракторы, комбайны и иные самоходные машины в количестве 60 единиц рыночной стоимостью более 40 000 000 руб.

Суд апелляционной инстанции критически относится к доводам апеллянта. По мнению суда, фактически имела место целенаправленная финансовая поддержка должника в целях обеспечения его деятельности.

Так, доводы апеллянта о значительном размере активов ООО «Артель-Северное» недостаточно обоснованы. Для вывода о значительности размера активов необходимо соотнести их с размером имеющихся обязательств. При этом названная апеллянтом рыночная стоимость имущества не подтверждена документально.

Как следует из материалов дела и подтверждено в заседании представителем конкурсного управляющего, в реестр включены также требования независимых кредиторов. При этом апеллянтом не проведен анализ соотношения имеющихся активов с совокупным размером включенных в реестр требований, уже существовавших у должника в период правоотношений с кредитором.

Согласно информации конкурсного управляющего, ФИО1 является супругой ФИО5, также являющегося кредитором должника.

Из сведений Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) следует, что единственным участником ООО «Артель-Северное» является ФИО7, он же до введения в отношении должника процедуры конкурсного производства являлся его генеральным директором.

В период с 30.08.2021 по 06.04.2023 ФИО1 осуществляла за должника расчеты по договору лизинга, всего в размере 958 592,72 руб. Таким образом, способствуя, так или иначе, приобретению транспортных средств для должника. Довод о том, что целью ФИО1 имела последующий выкуп транспортных средств, не может быть принят во внимание, поскольку договор лизинга датируется 2020 годом, а договор последующего выкупа, на который ссылается апеллянт – 2023 годом. То есть, все это время пользование транспортными средствами осуществлял должник. Вне зависимости от того, был ли в последующем совершен переход права собственности на транспортные средства, имело место исполнение кредитором обязательств должника перед третьими лицами.

Кроме того, ФИО1 погасила обязательства должника, срок исполнения которых был давно пропущен, например, в рамках мирового соглашения ГУП «Продовольственная корпорация Челябинской области» (2015 год).

Обязательство в сумме 908 492,75 руб. по оплате задолженности ООО «Артель-Северное» перед ГУП «Продовольственная корпорация Челябинской области» было исполнено ФИО1 23.03.2023.

На следующий день, 24.03.2023, ФИО1 погашает задолженность ООО «Артель-Северное» по исполнительному производству № 59847/22/74044-ИП в сумме 1 278 850 руб.

Примечательно, что в мае 2023 года уполномоченный орган обращается в суд с заявлением о признании должника банкротом, а в июне аналогичное заявление направляет в суд ООО «Простор».

Далее, между ООО «Простор» (цедент) и супругом кредитора - ИП ФИО5 (цессионарий) 27.10.2023 заключается договор уступки права (требования) № 1-10/2023, в соответствии с условиями которого, к ИП ФИО5 перешло право требования с должника задолженности, установленной определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2022 по делу № А60-50482/2022.

Определением суда от 23.11.2023 произведена замена кредитора - ООО «Простор» на ИП ФИО5, принят отказ ИП ФИО5 от заявления о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Артель-Северное», производство по заявлению ИП ФИО5 прекращено.

Пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, установленные статьей 268 АПК РФ, не предусматривают оценку апелляционным судом обстоятельств, возникших после вынесения обжалуемого судебного акта. Однако в рассматриваемом случае в целях подтверждения изложенных выше выводов об аффилированости должника и кредитора, финансировании деятельности должник на протяжении длительного периода времени, суд полагает возможным сослаться на ходатайство ФИО1 (апеллянта) об отложении судебного заседания по вопросу о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства (Мой арбитр, 27.01.2025, 09:52), что не является выходом за пределы рассмотрения спора.

В указанном ходатайстве ФИО1 поясняет, что ею в адрес временного управляющего ФИО2 направлено требование о проведении собрания кредиторов ООО «Артель-Северное» в очной форме со следующей повесткой дня: «1. Утвердить мировое соглашение». К ходатайству приложено требование в адрес управляющего, в котором в качестве приложения указан План реабилитации должника от 15.01.2024.

Из чего следует непосредственная заинтересованность апеллянта в продолжении деятельности должника.

Изложенное в совокупности свидетельствует о том, что супруги ФИО9 осуществляли попытки предотвратить банкротство должника, погашали его обязательства, что очевидно не может расцениваться как помощь партнеру-должнику в связи со сложной финансовой ситуацией, вызванной природными факторами и сезонностью.

Более того, кредитор указывает на то, что сложности возникли с засухой 2021 года, в то время как финансирование деятельности должника Вердыши осуществляли на протяжении нескольких лет.

Ни кредитор, ни его супруг не предпринимали попыток взыскать с должника задолженность (обратное из материалов дела не следует). Напротив, при наличии уже имеющей кредиторской задолженности значительного размера, супруги ФИО9 продолжали оказывать должнику финансовую поддержку.

При этом какие-либо гарантийные обязательства должником предоставлены не были, что нехарактерно для независимых участников гражданского оборота.

07.12.2021 на основании заявления уполномоченного органа в отношении единственного участника и бывшего руководителя должника ФИО7 возбуждено дело о банкротстве. При этом о возбуждении в отношении ФИО7 процедуры банкротства ФИО5 узнал не позднее 15.06.2022, что следует из его заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора («Мой арбитр, 20.03.2023, 12:26).

То есть, супруги ФИО9 очевидно были осведомлены о наличии признаков неплатежеспособности как у самого должника, так и у его руководителя и единственного участника. Доводы о неосведомленности об истинном имущественном и финансовом положении должника, а также о наличии какого-либо экономического интереса в помощи должнику, отклоняются.

Обращает на себя внимание также факт детальной осведомленности апеллянта об имущественном положении должника при принятии решения об оказании должнику помощи. Так, апеллянт поясняет, что должник имел в собственности автотранспорт в количестве более 15 единиц рыночной стоимостью более 15 000 000 руб., за должником на праве собственности зарегистрированы тракторы, комбайны и иные самоходные машины в количестве 60 единиц рыночной стоимостью более 40 000 000 руб., в собственности также имелись земельные участки.

Приведенный довод, напротив, может свидетельствовать о непосредственном участии кредитора в деятельности общества и осуществлении контроля за ней.

Судом апелляционной инстанции на основании данных Картотеки арбитражных дел также установлено следующее. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.05.2023 по делу № А76-31191/2021 включено требование кредитора – ИП ФИО10 КФХ ФИО1 в размере 21 551 787,25 руб. основного долга в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО7 В основе – поставка/купля-продажа товаров в 2022 году. Впоследствии, определение отменено судом апелляционной инстанции (постановление от 27.03.2023), производство по требованию прекращено, поскольку задолженность признана текущим обязательством, не подлежащим включению в реестр. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2022 по делу № А76-31191/2021 требование ФИО5 размере 56 221 322,68 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ИП ФИО7

Требование основано на следующих правоотношениях между указанными лицами.

15.08.2018 между ФИО11 (заимодавец) и ФИО7 (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа от 15.08.2018, по условиям которого ФИО11 предоставил ФИО7 займ в размере 22 788 000 руб., что подтверждается распиской от 15.08.2018.

15.06.2022 между ФИО11 и ФИО5 заключен договор уступки прав (требований), по которому ФИО11 (цедент) передал (уступил), а ФИО5 (цессионарий) принял в полном объеме права (требования) цедента к ФИО7 по договору беспроцентного займа от 15.08.2018.

Кроме того, в период с 01.08.2019 по 01.01.2022 между ФИО5 (заимодавец) и ФИО7 (заемщик) заключено 13 договоров процентного займа, всего на сумму 15,3 млн. руб. Денежные средства в установленные договорами сроки не возвращены. Общая сумма долга с учетом процентов составляет 22,4 млн. руб.

Согласно пояснениям ФИО7 заемные денежные средства расходовались на выплату заработной платы ООО «Артель-Северное» и приобретение товарно-материальных ценностей для общества.

14.06.2022 между ООО «УралАвтоХаус» (ИНН <***>) (руководителем которого являлся ФИО5) и ФИО5 заключен договор уступки прав (требований), по которому ООО «УралАвтоХаус» (цедент) передало (уступило), а ФИО5 (цессионарий) принял в полном объеме права (требования) цедента к ФИО7 по договору процентного займа от 15.06.2021.

ФИО7 возврат займа и договорных процентов не произведен.

Кроме того, ФИО5 по обращению ФИО7 внес оплату по мировому соглашению по делу №А76-20711/2021 кредитору ООО «Агрофирма Ариант» в размере 300 000 руб., что подтверждается платежным поручением №24 от 16.05.2022. Требования подтверждаются определением Советского районного суда г. Челябинска по делу № 2-2589/2021 от 23.08.2021 об утверждении мирового соглашения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 по делу № А76-31191/2021 определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2022 отменено. Заявление удовлетворено частично. Требование ФИО5 в размере 300 000 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ИП ФИО7 (исполнение обязательств в пользу ООО «Агрофирма «Ариант»). В остальной части требований отказано.

А именно, в части задолженности в размере 22 788 000 руб. по договору займа с первоначальным кредитором ФИО11 (правопредшественником ФИО5) суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности факта передачи должнику денежных средств ФИО11

В части задолженности в размере 15 300 000 руб. основного долга, 7 116 887,68 руб. процентов за пользование займами, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ФИО5 не доказана финансовая возможность предоставления займов в указанном размере, не доказан факт передачи наличных денежных средств.

В части задолженности в сумме 1 500 000 руб. по договору займа от 15.06.2021, заключенном между ФИО7 и ООО «УралАвтоХаус» в лице генерального директора ФИО5 (правопредшественник ФИО5) суд сделал вывод о том, что о сомнительным является предоставление займа на длительный срок, лицу, занимающегося предпринимательской деятельностью, не связанной с основным видом деятельности заимодавца, при этом встречное обеспечение получено не было. Также сторонами не раскрыты обстоятельства, где и при каких обстоятельствах передавались денежные средства, а также цели совершения займа. Отсутствуют доказательства отражения в бухгалтерском и налоговом учете ООО «УралАвтоХаус» выданного ИП ФИО7 займа.

В части требования, основанного на исполнении ФИО5 за ФИО7 и ООО «Артель-Северное» мирового соглашения, утвержденного определением Советского районного суда г.Челябинска от 23.08.2021 по делу 2-2589/2021 суд пришел к выводу о недоказанности со стороны ФИО5 факта исполнения обязательств в пользу ООО «Агросистема».

Судом апелляционной инстанции также указано, что самим ФИО7 суду в течение длительного времени рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции так и не были раскрыты обстоятельства расходования денежных средств, в том числе: оприходования для целей осуществления предпринимательской деятельности, отражения в бухгалтерском и налоговом учете, а также расходование с документальным подтверждением в период осуществления предпринимательской деятельности.

Представленные документы (чеки, квитанции, платежные ведомости о выдачи заработной платы работникам ООО «АртельСеверное»), не могут являться надлежащим доказательством принятия от ФИО11 денежных средств в сумме 22 788 000 руб., поскольку свидетельствуют только о приобретении товарно-материальных ценностей, при этом из представленных чеков не усматривается, кем осуществлено приобретение ТМЦ, как эти ТМЦ оприходованы и использованы в предпринимательской деятельности должника. В материалы дела не представлены доказательства передачи ФИО7 денежных средств в ООО «Артель-Северное» для целей выдачи заработной платы. Денежные средства на расчетный счет ФИО7 не зачислялись. Представленная в материалы дела выписка с расчетного счета открытого в ПАО Сбербанк России за период с 01.01.2018 по 31.12.2022, свидетельствует лишь об оборотах должника, за год, как правило, не превышающих 1,5 млн. рублей, что не соотносится с суммой предоставленного займа.

На указанные обстоятельства обратил внимание суд апелляционной инстанции в постановлении от 27.01.2025, вынесенном по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ФИО5 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2024 по делу № А76-16175/2023 о признании требования обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (определение оставлено без изменения).

Таким образом, вопреки доводам апеллянта, судами установлен факт длительных экономических связей между должником, его бывшим руководителем ФИО7 и супругами ФИО9, которые входят в одну группу лиц, объединенных общими экономическими интересами, контролирующими деятельность должника.

При этом во всех перечисленных эпизодах имеет место противоречивость и нетипичность позиций сторон, спор о реальности правоотношений в целом.

В пункте 3.3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) (далее – Обзор), даны разъяснения, что разновидностью финансирования по смыслу пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (пункт 1 статьи 486 ГК РФ), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (пункт 1 статьи 711 ГК РФ), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ) и т.п.).

Поэтому в случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа. При этом контролирующее лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг (статья 65 АПК РФ).

Неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4. Обзора).

На протяжении длительного времени супруги ФИО9 осуществляли финансирование деятельности общества-должника и его руководителя.

ФИО1 исполняла требования должника перед третьими лицами, фактически приобрела в лизинг имущество для должника.

В свою очередь, ФИО5 предоставлял ФИО7 значительные суммы займов (всего 13 эпизодов), исполнял его обязательства перед третьими лицами, в том числе путем приобретения права требования к ФИО7 ФИО5 приобрел право требования и к должнику, заключив с ООО «Простор» договор цессии от 27.10.2023. Обратившись в суд в рамках настоящего дела о банкротстве с заявлением о процессуальном правопреемстве, заявил отказ от требований, в результате чего производство по заявлению ООО «Простор» было прекращено, что является нетипичным для кредиторов поведением.

Всего размер задолженности ФИО7 перед ФИО5 составил более 56 млн. руб., задолженности ООО «Артель-Северное» перед указанным лицом – 608,5 тыс. руб.

Перед ФИО1 задолженность ФИО7 составляет более 21,5 млн. руб., задолженность ООО «Артель-Северное» - более 3 млн. руб.

При возникновении/исполнении обязательств, как отмечалось выше, отсутствовало обеспечение, имел место длительный характер просрочки, но отсутствовали претензии со стороны кредитора, отсутствовали попытки взыскания задолженности, в частности, в судебном порядке вплоть до возбуждения процедуры банкротства со стороны независимых кредиторов.

Поскольку финансирование должника кредитором осуществлялось регулярно на протяжении 2021-2023 годов, а по информации временного управляющего общество с 2022 года не ведет деятельность, не сдает отчетность, должник имеет задолженность перед независимыми кредиторами, следует признать, что в указанный период он находился в состоянии имущественного и финансового кризиса. Деятельность должника полностью зависела от финансирования, получаемого посредством внутригрупповых займов. Такая финансовая модель свидетельствует об объективной неплатежеспособности должника в период получения финансирования, необходимого для поддержания текущей деятельности.

Как указал Верховный Суд РФ в определении от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(1) по делу № А43-10686/2016, в ситуации, когда кредитор является независимым от группы заемщика лицом, предоставленные в виде займа денежные средства, как правило, выбывают из-под контроля кредитора, поэтому предполагается, что главная цель поручительства заключается в создании дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств. Следовательно, доказывание недобросовестности кредитора осуществляется лицом, ссылающимся на данный факт (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Если же заем является внутригрупповым, денежные средства остаются под контролем группы лиц, в силу чего, с точки зрения нормального гражданского оборота, отсутствует необходимость использовать механизмы, позволяющие дополнительно гарантировать возврат финансирования. Поэтому в условиях аффилированности заимодавца, заемщика и поручителя между собой, на данных лиц в деле о банкротстве возлагается обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения обеспечительной сделки, в том числе выдачи поручительства. В обратном случае следует исходить из того, что выбор подобной структуры внутригрупповых юридических связей позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве каждого участника группы лиц (определение Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)).

В связи с чем, по мнению суда апелляционной инстанции, финансирование, получаемое должником от ФИО1, являлось компенсационным.

На аффилированность супругов ФИО9 с должником также указывают установленные в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 по делу № А76-31191/2021 (спор о включении требований ФИО5 в реестр требований кредиторов ФИО7) обстоятельства. В частности, ФИО5 не доказана финансовая возможность предоставления займов ФИО7 в указанном размере, не доказан факт передачи наличных денежных средств, а также факт исполнения за него обязательств. В свою очередь, при рассмотрении вышеуказанного спора в суде апелляционной инстанции ФИО7 демонстрировал нетипичное для должника поведение, а именно самостоятельно представил чеки, квитанции, платежные ведомости о выдаче заработной платы работникам ООО «АртельСеверное» в подтверждение наличия задолженности перед ФИО5

Соответственно, аффилированность кредитора и должника предполагает осведомленность кредитора о наличии у должника признаков неплатежеспособности, нахождении его в состоянии финансового кризиса.

Как указывает в отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий, производя погашение за должника по мировому соглашению_ ФИО1 не могла не знать о том, что срок погашения по мировому соглашению истек 20.12.2015, при этом погашение долга производится платёжным поручением № 39 от 23.03.2023, то есть менее чем за два месяца до подачи заявления первым кредитором о банкротстве должника, которому предшествовало требование о погашении обязательных платежей в добровольном порядке. То есть должник знал о том, что неисполнение налоговых обязательств повлечет обращение ИФНС с заявлением о несостоятельности, об этом же, судя по всему, была осведомлена ФИО1 При этом, с высокой долей вероятности ГУП «Продовольственная корпорация Челябинской области» заявило бы свои требования как кредитор либо обратилось с заявлением о признании должника банкротом вслед за первым заявителем. То есть фактические обстоятельства дела свидетельствуют о том, что апеллянт не мог не знать о наличии обязательств должника со значительным периодом просрочки. Часть требований должника состояла из обязательств, погашенных за должника по договору лизинга с АО «Росагролизинг», причем первый платеж произведен в августе 2021 года, далее в течение 2022 года произведены еще три платежа, в 2023 году ФИО1 продолжает выплачивать лизинговые платежи за ООО «Артель-Северное» при этом, не предпринимая попыток получить долг, образовавшийся еще в 2021 году. ФИО1, будучи информированной о финансовом состоянии ФИО7, который как единственный участник общества мог бы, при наличии реальной возможности, рассчитаться за счет активов ООО «Артель-Северное», продолжала финансировать деятельность ООО «Артель-Северное», что, по мнению управляющего, однозначно свидетельствует, во-первых, об осведомленности заявителя жалобы о финансовом состоянии ООО «Артель-Северное» и во-вторых о фактической аффилированности кредитора ФИО1, как по отношению к ФИО7, так и по отношению к ООО «Артель-Северное».

В силу пункта 4 Обзора очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

Поскольку, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

В апелляционной жалобе ФИО1 обращает внимание суда на соотношение размера разовых, по ее мнению, операций кредитора к общему размеру обязательств должника, которое несущественно и не может рассматриваться как компенсационное финансирование.

Данный довод не может быть принят судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку он носит предположительный и преждевременный характер, учитывая размер кредиторских требований, учтенных в реестре, субординированных, а также подлежащих рассмотрению в следующей процедуре.

Однако следует отметить противоречивость позиции самого апеллянта в данном вопросе, который в рамках настоящего обособленного спора ранее заявлял в суде первой инстанции ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде отложения первого собрания кредиторов («Мой арбитр 25.06.2024, 15:16), указывал, что к моменту созыва первого собрания кредиторов имеются исключительные обстоятельства, существенным образом влияющие на результаты такого собрания и решения, принятые по вопросам повестки собрания, учитывая, что размер не рассмотренных требований кредиторов составляет 78,02% от общего размера голосов в реестре требований кредиторов, в том числе ФИО1 – 70,17% голосов.

Иные доводы апеллянта, изложенные в жалобе, в частности о специфике деятельности кредитора и должника (сельское хозяйство), о представителе ФИО8, о причинах перечисления ООО «Агромаксурала» оплаты непосредственно на счет апеллянта вместо должника и т.д., не могут быть приняты во внимание, поскольку не имеют правового значения с учетом установленных выше обстоятельств, не опровергают выводов суда.

Таким образом, определение отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта по пункту 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2024 по делу № А76-16175/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО10 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Л.В. Забутырина

Судьи И.В. Волкова

Ю.А. Журавлев