Решение по делу № А87-890/2024 от 23.06.2025 | АС Луганской Народной Республики

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЛУГАНСКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

291016, <...>

https://lnr.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Луганск

23 июня 2025 года Дело № А87-890/2024

Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 23 июня 2025 года.

Арбитражный суд Луганской Народной Республики в составе судьи Вольвак М.А.,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Фуниковой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО1 (далее – истец, ФИО1)

к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца – общество с ограниченной ответственностью «ПРОЕКТНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ ФИРМА «ГРАНД-СТРОЙ» (далее – третье лицо, ООО «ПСФ «ГРАНД-СТРОЙ»),

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью,

при участии:

представителя истца – ФИО3 (доверенность от 11.09.2024),

представителя третьего лица – ФИО3 (доверенность от 30.08.2024 № 1),

в отсутствие ответчика,

установил:

в производстве Арбитражного суда Луганской Народной Республики находится дело по иску ФИО1 к ФИО2, третье лицо – ООО «ПСФ «ГРАНД-СТРОЙ», в котором истец просит суд исключить ответчика из состава участников ООО «ПСФ «ГРАНД-СТРОЙ».

В судебное заседание 05.06.2025 явился представитель истца и третьего лица.

Ответчик в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания в силу положений статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) считается уведомленным надлежащим образом. Копии судебных актов направлялись ответчик по его месту регистрации в г. Луганске, размещения в Картотеке арбитражных дел, также уведомления о времени и месте проведения судебных заседаний размещались на официальном сайте Арбитражного суда Луганской Народной Республики.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и ходатайстве об уточнении оснований иска.

Ответчик отзыв на исковое заявление и доказательства в обоснование своей позиции не представил, в связи с чем в силу положений части 1 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело на основании доказательств, имеющихся в материалах дела.

Относительно представленного в материалы дела представителем истца и третьего лица ходатайства ответчика о рассмотрении дела в его отсутствие, в котором он не возражал против удовлетворения требований, суд пришел к следующему.

02.12.2024 в материалы дела представлен протокол осмотра доказательств нотариусом Луганского городского нотариального округа ФИО4 от 25.11.2024, согласно которому был произведен осмотр содержимого электронного почтового ящика, принадлежащего истцу, и распечатка документов (ходатайство ответчика о рассмотрении дела без его участия, в котором он не возражал против удовлетворения исковых требований и указал о смене фамилии при регистрации брака с ФИО5 на ФИО6, копия паспорта гражданина Украины ФИО6, копия свидетельства о заключении брака, копия справки о взятии на учет внутренне перемещенного лица от 21.11.2018).

Учитывая невозможность удостовериться в принадлежности именно ФИО2 электронного почтового ящика, с которого поступили указанные выше документы на электронную почту истца, руководствуясь положениями статьи 71 АПК РФ, суд не может признать их достоверными доказательствами по делу.

Выслушав пояснения представителя истца и третьего лица, изучив материалы дела и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ООО «ПСФ «ГРАНД-СТРОЙ» зарегистрировано в качестве юридического лица в соответствии с законодательством Украины 08.04.2008.

В соответствии с законодательством Луганской Народной Республики ООО «ПСФ «ГРАНД-СТРОЙ» зарегистрировано 13.03.2015, ОГРН ЕГРЮЛ 61105061, местонахождение юридического лица: <...>, каб. 502, руководитель – ФИО7, виды деятельности: добыча песка, гравия, глины и каолина; добыча камня, известняка, гипса, мела и глинистого сланца; оптовая торговля древесиной и строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием; розничная торговля скобяными изделиями, строительными материалами и санитарно-техническими изделиями в специализированных магазинах; деятельность в сфере инжиниринга, геологии и геодезии, предоставление услуг технического консультирования в этих сферах; розничная торговля фармацевтическими товарами в специализированных магазинах.

29.11.2022 сведения об ООО «ПСФ «ГРАНД-СТРОЙ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес юридического лица: 291016, <...>, каб. 502, директор – ФИО7) включены в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации.

Учредительные документы в соответствии с законодательством Российской Федерации ООО «ПСФ «ГРАНД-СТРОЙ» не приведены.

Согласно пункту 1 раздела 4 Устава ООО «ПСФ «ГРАНД-СТРОЙ» (новая редакция), утвержденного общим собранием участников, протокол от 26.02.2015 (далее – Устав), уставный капитал общества составляет 1 065 000 гривен.

Участниками общества являются ФИО1, размер доли составляет 53%, и ФИО2, размер доли составляет 47% (пункт 1 раздела 3, пункт 1 раздела 4 Устава).

Судом установлено, что ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., является гражданином Российской Федерации, что подтверждается имеющейся в материалах дела копией паспорта гражданина Российской Федерации.

ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., является гражданкой Украины, что подтверждается имеющейся в материалах дела копией паспорта.

Согласно информации Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Луганской Народной Республики, изложенной в письме от 21.10.2024 № 33/14553, по информационным учетам МВД России сведения о приобретении гражданства Российской Федерации ФИО2 отсутствуют. Данная гражданка значится зарегистрированной по месту жительства на территории Луганской Народной Республики с 07.04.2011 по настоящее время по адресу: <...>.

Согласно сведениям УФНС России по Луганской Народной Республике, изложенным в письме от 31.01.2025 № 10-25/01042@, в Едином государственном реестре налогоплательщиков отсутствует информация о физическом лице – ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р.

По данным ФСБ России (письмо от 17.02.2025 № 21/77/57-1722) сведения о пересечении Государственной границы Российской Федерации ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., в период с 01.01.2022 по 15.02.2025 отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 Раздела 6 Устава высшим органом управления Обществом является общее собрание участников.

Компетенция общего собрания участников ООО «ПСФ «ГРАНД-СТРОЙ» определена пунктом 2 Раздела 6 Устава.

Так, к компетенции общего собрания участников ООО «ПСФ «ГРАНД-СТРОЙ» относится, в частности:

внесение изменений (дополнений) в устав Общества; принятие решений об изменении размера уставного капитала (подпункт «б» пункта 2 Раздела 6 Устава);

избрание, назначение, увольнение директора Общества, исполняющего его обязанности (подпункт «в» пункта 2 Раздела 6 Устава).

В соответствии с пунктом 4 Раздела Устава по вопросам определения основных направлений деятельности Общества, утверждения его планов и отчетов об их выполнении, внесении изменений в устав Общества, а также при решении вопроса об исключении участника из Общества решение считается принятым, если за него проголосуют участники, обладающие в совокупности более чем 50 процентами от общего количества голосов частников Общества. Решение об отчуждении имущества общества на сумму, составляющую 50 и более процентов имущества Общества, принимается большинством не менее чем в 3/4 голосов. По другим вопросам решение принимается простым большинством голосов по условию, что один участник имеет количество голосов пропорциональное размеру его доли в уставном капитале Общества.

Общее собрание участников считается правомочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), обладающие в совокупности свыше 60 процентов голосов (пункт 5 Раздела 6 Устава).

В соответствии с пунктом 7 Раздела 6 Устава о проведении общего собрания Общества участники уведомляются Председателем Общества не менее чем за 30 дней по почте, курьером или по телефону (телефаксу) с указанием времени и места проведения собрания, повестки дня.

Из материалов дела усматривается, что директором ООО «ПСФ «ГРАНД-СТРОЙ» в адрес ответчика направлено уведомление от 07.07.2023 о созыве и проведении внеочередного собрания участников Общества 18.08.2023 в 11 час. 00 мин., на повестку дня которого вынесены следующие вопросы: избрание председательствующего и секретаря общего собрания участников и возложение обязанности по подсчету голосов; определение способа установления факта принятия решений; приведение учредительных документов Общества к требованиям законодательства Российской Федерации; об утверждении Устава Общества в новой редакции; об утверждении полного и сокращенного наименования Общества; об утверждении состава участников и их данных; об утверждении размера уставного капитала Общества; утверждение адреса местонахождения Общества; об исполнительном органе Общества; утверждение проведения государственной регистрации Общества в налоговом органе и возложении полномочий по оплате государственной пошлины.

Указанное уведомление вернулось с отметкой об истечении срока хранения.

ФИО2 на общее собрание 18.08.2023 не явилась. При этом решения по всем вопросам повестки дня были приняты.

Судом установлено, что 18.08.2023 к директору ООО «ПСФ «ГРАНД-СТРОЙ» обратился ФИО8 (являющийся отцом ответчика) с заявлением о принятии в состав участников Общества и внесении вклада.

Директором ООО «ПСФ «ГРАНД-СТРОЙ» в адрес ответчика направлено уведомление от 19.08.2023 о созыве и проведении внеочередного собрания участников Общества 25.09.2023 в 11 час. 00 мин., на повестку дня которого вынесены следующие вопросы: избрание председательствующего и секретаря внеочередного собрания участников и возложение обязанности по подсчету голосов; определение способа установления факта принятия решений; об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица – ФИО8 и принятии его в состав участников Общества; о внесении изменений в Устав Общества в связи с увеличением уставного капитала за счет вклада третьего лица – ФИО8, и утверждении размера уставного капитала Общества.

Указанное уведомление вернулось с отметкой об истечении срока хранения.

Ввиду отсутствия ответчика решения по вопросам повестки для об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица – ФИО8 и принятии его в состав участников Общества; о внесении изменений в Устав Общества в связи с увеличением уставного капитала за счет вклада третьего лица – ФИО8, и утверждении размера уставного капитала Общества приняты не были.

Судом установлено, что 23.01.2024 к директору ООО «ПСФ «ГРАНД-СТРОЙ» снова обратился ФИО8 с заявлением о принятии в состав участников Общества и внесении вклада

Директором ООО «ПСФ «ГРАНД-СТРОЙ» в адрес ответчика направлено уведомление от 25.01.2024 о созыве и проведении внеочередного собрания участников Общества 01.03.2024 в 11 час. 00 мин., на повестку дня которого вынесены следующие вопросы: избрание председательствующего и секретаря внеочередного собрания участников и возложение обязанности по подсчету голосов; определение способа установления факта принятия решений; об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица – ФИО8 и принятии его в состав участников Общества; о внесении изменений в Устав Общества в связи с увеличением уставного капитала за счет вклада третьего лица – ФИО8, и утверждении размера уставного капитала Общества.

Указанное уведомление также вернулось с отметкой об истечении срока хранения.

Также материалами дела подтверждается, что директором ООО «ПСФ «ГРАНД-СТРОЙ» в адрес ответчика направлено уведомление от 30.07.2024 о созыве и проведении внеочередного собрания участников Общества 04.09.2024 в 11 час. 00 мин., на повестку дня которого вынесены следующие вопросы: избрание председательствующего и секретаря внеочередного собрания участников и возложение обязанности по подсчету голосов; определение способа установления факта принятия решений; об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица – ФИО8 и принятии его в состав участников Общества; о внесении изменений в Устав Общества в связи с увеличением уставного капитала за счет вклада третьего лица – ФИО8, и утверждении размера уставного капитала Общества.

Указанное уведомление также вернулось с отметкой об истечении срока хранения.

Решения по вопросам повестки для об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица – ФИО8 и принятии его в состав участников Общества; о внесении изменений в Устав Общества в связи с увеличением уставного капитала за счет вклада третьего лица – ФИО8, и утверждении размера уставного капитала Общества также приняты не были ввиду отсутствия кворума в связи с неявкой ответчика.

По мнению истца, ответчик нарушает свои обязанности по отношению к Обществу, что делает невозможной его деятельность, в связи с чем истцом было принято решение обратиться в суд для решения вопроса об исключении ответчика из состава участников ООО «ПСФ «ГРАНД-СТРОЙ».

В соответствии со статьей 10 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Учитывая, что доля истца в уставном капитале ООО «ПСФ «ГРАНД-СТРОЙ» составляет 53% уставного капитала, он обладает правом на обращение в суд с настоящим иском.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также установить факт такого нарушения, а именно: совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 35 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». При этом статьей 10 Закона об ООО и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем в каждом конкретном случае суду предоставлено право осуществить оценку доказательств, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Выбранный механизм может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14).

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Исключение участника представляет собой экстраординарный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со сложившейся судебной практикой систематическое уклонение участника общества с ограниченной ответственностью от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств:

участник (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин;

порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается;

установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения;

уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

При обращении с иском в арбитражный суд об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью должны быть указаны не просто факты, свидетельствующие о неучастии ответчика в общих собраниях, а предоставлены надлежащие доказательства, подтверждающие, что именно систематическое уклонение ответчика от участия в собраниях повлекло невозможность принятия обществом значимых управленческих решений, что причинило обществу значительный вред, сделало деятельность общества невозможной либо существенно ее затруднило, а также доказательства причинения значительного вреда обществу и затруднения (невозможности) осуществления его деятельности.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своего требования об исключении ответчика из состава участников ООО «ПСФ «ГРАНД-СТРОЙ» истец указывает, что систематическое уклонение ФИО2 от участия хозяйственной деятельности Общества, а также утрата интереса к совместной деятельности ставит под угрозу дальнейшее функционирование Общества, лишает возможности принимать значимые решения для дальнейшего развития Общества, а также препятствует перерегистрации ООО «ПСФ «ГРАНД-СТРОЙ» в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Материалами дела подтверждается, что решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Луганской Народной Республике от 19.07.2024 № 6143А отказано в государственной регистрации ООО «ПСФ «ГРАНД-СТРОЙ» в связи с отсутствием сведений о достоверности документа, удостоверяющего личность ФИО2

Указанной решение налогового органа оспаривается в Арбитражном суде Луганской Народной Республики (дела № А87-889/2024). По состоянию на дату рассмотрения настоящего дела окончательный судебный акт по указанному выше делу не принят.

В материалы дела не представлены доказательства того, что действиями ответчика блокирована деятельность ООО «ПСФ «ГРАНД-СТРОЙ», нанесен ущерб, который делает невозможным дальнейшую деятельность общества.

Представитель истца и третьего лица в судебном заседании пояснил, что ООО «ПСФ «ГРАНД-СТРОЙ» фактически не осуществляет свою деятельность по добыче песка в выделенном ем карьере, на что у Общества имеется лицензия, выданная Минтопэнерго ЛНР со сроком действия по 2038 год.

При этом из представленных истцом в материалы дела документов следует, что препятствием для осуществления деятельности ООО «ПСФ «ГРАНД-СТРОЙ» по добыче песка является не наличие в составе Общества ответчика, а нахождение карьера в зоне разграничения, что создает угрозу безопасности работников.

Доказательства, имеющиеся в материалах дела, не являются основанием для принятия судом крайней меры для исключения ответчика из состава участников общества.

Кроме того, суд обращает внимание на то, что ответчик при утрате интереса к участию в хозяйственной деятельности общества вправе самостоятельно выйти из состава его участников в установленном законом порядке. Доказательства невозможности самостоятельного выхода ответчика из состава участников общества суду не представлены.

Также, суд обращает внимание на то, что 24.12.2024 Президентом Российской Федерации издан Указ № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих местонахождение на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество» (в редакции 14.03.2025) (далее – Указ № 1103), который содержит специальные нормы, регламентирующие порядок государственной регистрации и осуществления деятельности юридическими лицами, имеющими местонахождение на территории Луганской Народной Республики и имеющими в качестве участников граждан иностранных государств, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия, порядок государственной регистрации прав на недвижимое имущество таких лиц, а также порядок принятия решений такими юридическими лицами.

Так, в силу положений Указа № 1103 юридические лиц, имеющие в качестве участников граждан недружественных иностранных государств, имеют возможность осуществлять деятельность на территории Российской Федерации, а также регистрировать недвижимое имущество при условии получения специального разрешения, выдаваемого специальным коллегиальным органом, образуемым высшим должностным лицом Луганской Народной Республики.

Таким образом, названным указом урегулированы вопросы осуществления деятельности юридических лиц, имеющих местонахождение на территории Луганской Народной Республики и имеющих в своем составе граждан недружественных иностранных государств. Требования истца об исключении ответчика из состава участников общества фактически направлены на обход установленного указом Президента Российской Федерации порядка осуществления деятельности такими юридическими лицами.

Само по себе наличие в составе Общества гражданина недружественного государства не является безусловным основанием для его исключения из состава участников общества в отсутствие оснований, предусмотренных статьей 10 Закона об ООО.

Представителем истца и третьего лица в материалы дела представлена копия обращения ООО «ПСФ «ГРАНД-СТРОЙ» о выдаче специального разрешения (от 22.04.2025 № 8/04) в коллегиальный орган по вопросам управления и распоряжения объектами имущества, а также выдачи специального разрешения. На дату рассмотрения настоящего дела по существу результат рассмотрения указанного обращения отсутствует.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования об исключении ответчика из состава участников ООО «ПСФ «ГРАНД-СТРОЙ».

В соответствии со статьей 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом, рассматривающим дело, разрешаются вопросы распределения судебных расходов.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца, в связи с чем возврату не подлежат.

Руководствуясь статьями 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении иска ФИО1 к ФИО2, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца – общество с ограниченной ответственностью «ПРОЕКТНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ ФИРМА «ГРАНД-СТРОЙ», об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Луганской Народной Республики в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья М.А. Вольвак