Решение по делу № А63-15373/2023 от 31.07.2025 | АС Ставропольского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ставрополь

31 июля 2025 года Дело № А63-15373/2023

Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2025 года.

Решение изготовлено в полном объеме 31 июля 2025 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Губжоковой Д.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дзюба А.Е., рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ставропольские зори», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Импульс», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***>,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р.,

о взыскании 9 880 800 рублей по договору уступки права требования 31.03.2022 № 1, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 063 742,57 рублей за период с 02.07.2024 по 22.01.2025 и по день фактического исполнения решения суда,

обращении взыскания на заложенное имущество по договору уступки права требования от 31.03.2022 № 1 – объект незавершенного строительства с кадастровым номером 26:12:022402:64, многоэтажный жилой дом, литер А, назначение – нежилое здание, площадь застройки 351 кв.м, степень готовности объекта 18%, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 26:12:022402:24 по адресу: <...>, в квартале 51, и установлении начальной продажной стоимости предмета залога в сумме 9 880 800 рублей,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Импульс», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Ставропольские зори», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о признании недействительным дополнительного соглашения от 07.02.2024 к договору купли-продажи недвижимости с обременением и переуступкой прав и обязанностей по аренде земельного участка от 01.12.2019,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО2 по доверенности от 19.02.2025, представителя ответчика ФИО3 по доверенности от 05.11.2024, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ставропольские зори», г. Ставрополь (далее – истец, ООО «Ставропольские зори») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Импульс», г. Ставрополь (далее – ответчик, ООО «СК Импульс») о взыскании 9 880 800 рублей по договору уступки права требования 31.03.2022 № 1, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 063 742,57 рублей за период с 02.07.2024 по 22.01.2025 и по день фактического исполнения решения суда,

Определением от 18.03.2025 суд принял к производству для совместного рассмотрения встречное исковое заявление ООО «СК Импульс» к ООО «Ставропольские зори» о признании недействительным дополнительного соглашения от 07.02.2024 к договору купли-продажи недвижимости с обременением и переуступкой прав и обязанностей по аренде земельного участка от 01.12.2019.

К судебному заседанию 15.04.2025 ООО «СК Импульс» было представлено ходатайство об уточнении встречного иска, в котором общество просило: признать договор уступки права требования от 31.03.2022 № 1, заключенный между ФИО1 и ООО «Ставропольские зори», недействительной ничтожной сделкой; признать недействительным дополнительное соглашение от 07.02.2024 к договору купли-продажи недвижимости с обременением и переуступкой прав и обязанностей по аренде земельного участка от 01.12.2019. Данное ходатайство принято к производству определением суда от 17.06.2025.

В судебном заседании 16.07.2025 представитель ООО «СК Импульс» устно ходатайствовал об изменении встречных исковых требований, указал, что поддерживает только одно требование о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения от 07.02.2024 к договору купли-продажи недвижимости с обременением и переуступкой прав и обязанностей по аренде земельного участка от 01.12.2019, поскольку второе требование о признании договора цессии от 31.03.2022 № 1 предполагает иной субъектный состав сторон и не является встречным по отношению к первоначальному иску ООО «Ставропольские зори».

Проверив полномочия представителя ООО «СК Импульс» ФИО3, рассмотрев в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ходатайство об уточнении встречного иска, суд принял к производству уточненное встречное исковое заявление о признании недействительным дополнительного соглашения от 07.02.2024 к договору купли-продажи недвижимости с обременением и переуступкой прав и обязанностей по аренде земельного участка от 01.12.2019. Дело рассматривается по уточненным требованиям.

Представитель ООО «Ставропольские зори» поддержал заявленные требования по доводам, изложенным в иске и ходатайстве об уточнении требований. Заявил ходатайство о применении срока исковой давности к встречным требованиям ООО «СК Импульс».

Представителем ООО «Ставропольские зори» представлены и судом приобщены к материалам дела: оригинал договора цессии от 31.03.2022 № 1, заключенного между ООО «Ставропольские зори» и ФИО1; оригинал дополнительного соглашения от 07.02.2024 к договору купли-продажи недвижимости с обременением и переуступкой прав и обязанностей по аренде земельного участка от 01.12.2019; копия письма ООО «СК Импульс» от 22.04.2022 (оригинал письма представлен суду на обозрение); оригинал письма, направленного 02.07.2024 в адрес ООО «СК Импульс» с требованием погасить задолженность в сумме 9 880 800 рублей.

Представитель ООО «СК Импульс» возражал против удовлетворения первоначальных исковых требований, поддержал ходатайство о пропуске срока исковой давности, а также встречный иск. Пояснил, что срок исковой давности по встречному требованию о признании недействительным дополнительного соглашения от 07.02.2024 не пропущен, поскольку общество узнало о нарушении его прав в ходе судебного разбирательства.

Представитель ООО «СК Импульс» пояснил, что поддерживает ходатайство о фальсификации подписи ФИО1 в договоре цессии от 31.03.2022 № 1, сославшись на внесудебное заключение специалиста ООО Экспертный центр «ГлавЭксперт» ФИО4 от 14.02.2025 № 2-03И/25.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 (далее – третье лицо, ФИО1) в судебное заседание не явилась, была извещена надлежащим образом о начавшемся судебном процессе, что подтверждается в том числе уведомлением о вручении заказной корреспонденции от 09.03.2025.

В представленных в суд 18.03.2025 пояснениях ФИО1 указала, что претензий к договору уступки права требования от 31.03.2022 № 1 не имеет. В представленных в суд 17.06.2025 пояснениях ФИО1 отметила, что обстоятельства заключения и исполнения договора уступки права требования 31.03.2022 № 1 установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.07.2022 по делу № А63-17389/2021, в связи с чем не требуют доказывания. Ходатайствовала о рассмотрении дела в ее отсутствие.

С учетом надлежащего извещения третьего лица о начавшемся судебном процессе суд в силу положений статей 123, 156 АПК РФ рассматривает дело в его отсутствие по имеющимся письменным доказательствам.

Суд, изучив материалы дела и оценив представленные доказательства, в том числе поступившие через систему электронного документооборота «Мой арбитр», приходит к выводу о частичном удовлетворении первоначальных исковых требований и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований по следующим основаниям.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А63-16412/2021 установлено, что между администрацией и ФИО5 на основании вступившего в законную силу решения Октябрьского районного суда г. Ставрополя от 08.06.2017 по делу № 33-6255/17 заключен договор аренды от 13.12.2017 № 6751 земельного участка с кадастровым номером 26:12:022402:24, расположенного по адресу: <...>, в квартале 51 (далее – договор от 13.12.2017; земельный участок), пунктом 2.2 которого срок аренды установлен с 13.12.2017 по 12.12.2020.

В пункте 1.2. договора от 13.12.2017 указано, что на указанном земельном участке расположен объект незавершенного строительства с кадастровым номером 26:12:022402:64 – многоэтажный жилой дом площадью застройки 351 кв.м степенью готовности 18 % по адресу: <...>, в квартале 51 (далее – объект незавершенного строительства), принадлежащий арендатору на праве собственности, о чем в ЕГРН внесена запись о государственной регистрации права собственности на объект недвижимости от 13.08.2015 № 26-26/001-26/001/204/2015-1835/2.

01 декабря 2019 года между ФИО1 (продавец) и ООО «СК Импульс» (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства с обременением и договор переуступки прав и обязанностей по аренде спорного участка (далее – договор от 01.12.2019).

В пункте 6 договора от 01.12.2019 определено, что в обеспечение обязательств до полной оплаты приобретаемого обществом объекта незавершенного строительства данный объект находится в залоге у продавца с момента государственной регистрации права собственности покупателя.

Одновременно с переходом права собственности на объект незавершенного строительства к покупателю переходят все права и обязанности арендатора по договору от 13.12.2017, о чем в ЕГРН внесена запись о государственной регистрации 08.02.2018 за № 26:12:022402:24-26/001/2018-1 (пункт 10 договора от 01.12.2019).

Согласие арендодателя на перевод прав и обязанностей по договору аренды подтверждено уведомлением от 11.12.2019 № 08/14-11850.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю совершена государственная регистрация: перехода права собственности от 13.01.2020, номер регистрации 26:12:022402:64-26/014/2020-2; ипотеки объекта недвижимости от 13.01.2020, номер регистрации 26:12:022402:64-26/014/2020-3; соглашения о переуступке прав от 13.01.2020, номер регистрации 26:12:022402:24-26/014/2019-5; ипотеки на земельный участок от 13.01.2020, номер регистрации 26:12:022402:24-26/014/2019-7.

В связи с истечением срока договора аренды от 13.12.2017 комитет по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя (далее – комитет) в порядке статьи 239.1 Гражданского кодекса Российской Федерации 09.06.2021 обратился в Октябрьский районный суд г. Ставрополя к ФИО1 с иском об изъятии спорного объекта путем продажи с публичных торгов. Определением Октябрьского районного суда г. Ставрополя от 16.08.2021 произведена замена ответчика ФИО1 на надлежащего ответчика – ООО «СК Импульс», дело передано на рассмотрение в арбитражный суд.

ООО «СК Импульс» обратилось со встречным заявлением о признании незаконным формализованного в письме от 20.09.2021 № 08/14-7954с решения администрации города Ставрополя об отказе в предоставлении земельного участка с кадастровым номером 26:12:022402:24 в аренду для завершения строительства.

Решением суда первой инстанции от 17.04.2023 по делу № А63-16412/2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.09.2023, постановлением суда кассационной инстанции от 05.02.2024, в удовлетворении требований комитета об изъятии объекта незавершенного строительства отказано. По встречному иску признан незаконным формализованный в решении № 08/14-7954с отказ администрации города Ставрополя в предоставлении в аренду земельного участка для завершения строительства; суд возложил на администрацию города Ставрополя обязанность подготовить, подписать и направить в адрес ООО «СК Импульс» проект договора аренды земельного участка в пятидневный срок со дня вступления в законную силу решения суда.

В указанных судебных актах по делу № А63-16412/2021 судами сделаны выводы о незаконности оспариваемого ООО «СК Импульс» отказа администрации города Ставрополя, поскольку срок договора аренды земельного участка истек 12.12.2020, соответственно, установленный подпунктом 2 пункта 5 статьи 39.6 Земельного кодекса Российской Федерации шестимесячный срок на обращение в суд заявлением об изъятии объекта незавершенного строительства публичным собственником пропущен, собственник объекта незавершенного строительства вправе требовать заключения с ним договора аренды земельного участка для завершения строительства спорного объекта.

В рассматриваемом деле судом установлено, что во исполнение вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Ставропольского края от 17.04.2023 по делу № А63-16412/2021 между администрацией города Ставрополя (арендодатель) и ООО «СК Импульс» заключен договор аренды от 17.12.2023 № 12035 земельного участка с кадастровым номером 26:12:022402:24 для продолжения строительства многоэтажного жилого дома сроком с 07.12.2023 по 06.12.2026. Запись о праве аренды ООО «СК Импульс» в отношении данного земельного участка внесена в ЕГРН 06.03.2024 за номером 26:12:022402:24-26/090/2024-11.

В договоре купли-продажи от 01.12.2019, заключенном между ФИО1 и ООО «СК Импульс», стороны согласовали условие о том, цена подлежащего реализации объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 26:12:022402:64 составляет 10 000 000 рублей.

Оплата недвижимости производится покупателем с рассрочкой платежа в следующем порядке: до подписания договора ООО «СК Импульс» оплачивает ФИО1 задаток в размере 119 200 рублей; оставшиеся 9 880 800 рублей ООО «СК Импульс» оплачивает ФИО1 в течение одного года после подписания договора до 01.10.2020 (пункты 4, 5 договора от 01.12.2019).

В соответствии с пунктом 6 договора от 01.12.2019 в обеспечение обязательства по оплате объект незавершенного строительства до полной его оплаты находится в залоге у ФИО1 с момента государственной регистрации права собственности ООО «СК Импульс» на данный объект.

Запись о государственной регистрации права собственности ООО «СК Импульс» на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 26:12:022402:64 внесена в ЕГРН 13.01.2020 за номером 26:12:022402:64-26/541/2022-6.

31 марта 2022 года между ФИО1 (цедент) и ООО «Ставропольские зори» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № 1 (далее – договор цессии), согласно условиям пунктов 1.1, 1.2 которого к ООО «Ставропольские зори» переходит право требования уплаты денежных средств по договору купли-продажи от 01.12.2019 в размере 9 880 800 рублей.

На основании пункта 1.3 договора цессии вместе с основным требованием цессионарию также переходит установленное в пункте 6 договора купли-продажи от 01.12.2019 право залога на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 26:12:022402:64, обеспечивающее исполнение основного обязательства.

В силу пункта 1.4 договора цессии требование переходит от цедента к цессионарию с момента подписания этого договора. Цессионарий приобретает все права цедента в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода права, в том числе право требования основного долга, право требования процентов за пользование чужими денежными средствами, право требования неуплаченных процентов, права, обеспечивающие исполнение обязательств, а также другие связанные с требованием права.

Договор цессии зарегистрирован управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю 04.08.2022 за номером 26:12:022402:64-26/541/2022-6.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.07.2022 по делу № А63-17389/2021 (впоследствии объединенному в одно производство с делом № А63-16412/2021) удовлетворено заявление ООО «Ставропольские зори» о процессуальном правопреемстве. Произведена замена третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 на правопреемника – ООО «Ставропольские зори».

07 февраля 2024 года между ООО «Ставропольские зори» и ООО «СК Импульс» заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 01.12.2019.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 07.02.2024 пункт 5.2 договора купли-продажи от 01.12.2019 изложен в следующей редакции: «5.2. Оставшиеся 9 880 800 рублей покупатель оплачивает продавцу в течение одного года с момента получения разрешения на завершение строительства объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 26:12:022402:64. В случае неполучения разрешения на строительство в срок до 01.07.2024, срок оплаты задолженности определяется моментом востребования».

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения от 07.02.2024 остальные условия договора купли-продажи от 01.12.2019 остаются без изменений.

Поскольку в срок до 01.07.2024 ООО «СК Импульс» разрешение на завершение строительства спорного объекта не получено, 02.07.2024 ООО «Ставропольские зори» направило в адрес ООО «СК Импульс» письмо с требованием погасить задолженность в сумме 9 880 800 рублей (почтовый идентификатор 35502997001917).

08 июля 2024 года в адрес ООО «СК Импульс» направлена претензия с требованием оплатить задолженность в сумме 9 880 800 рублей, содержащая указание на неисполнение требований письма от 02.07.2024 (почтовый идентификатор 35502897005558).

ООО «Ставропольские зори», указывая, что срок исполнения покупателем обязательства по оплате недвижимости по договору купли-продажи от 01.12.2019 наступил, задолженность в сумме 9 880 800 рублей в добровольном порядке не погашена, право требования указанной задолженности переуступлено по договору цессии от 31.03.2022 № 1, договором купли-продажи от 01.12.2019 предусмотрено обеспечение обязательства по оплате посредством залога объекта незавершенного строительства, обратилось в суд с заявленными требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании пункта 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 551 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судом установлено, что в пункте 11 договора купли-продажи от 01.12.2019 стороны указали, что продавец фактически передал, а покупатель принял отчуждаемый объект недвижимости в соответствии со статьей 556 ГК РФ перед подписанием названного договора, в связи с чем дополнительный акт приема-передачи не составляется.

Государственная регистрация перехода права собственности ООО «СК Импульс» на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 26:12:022402:64 осуществлена 13.01.2020, номер записи о государственной регистрации 26:12:022402:64-26/541/2022-6.

Таким образом, продавец ФИО1 исполнила предусмотренную договором купли-продажи от 01.12.2019 обязанность по передаче спорного объекта незавершенного строительства покупателю ООО «СК Импульс», которое с 13.01.2020 является собственником названного объекта с кадастровым номером 26:12:022402:64.

ООО «СК Импульс» не исполнило предусмотренную договором купли-продажи от 01.12.2019 обязанность по оплате отчужденного в его пользу объекта незавершенного строительства. Доказательств, опровергающих данный вывод суда лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлено.

Ответчик ООО «СК Импульс», возражая против первоначальных исковых требований о взыскании задолженности в сумме 9 880 800 рублей, заявило ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности. Ответчиком указано, что в соответствии с договором купли-продажи обязанность по оплате указанной суммы задолженности подлежала исполнению в срок до 01.10.2020, в связи с чем по данному требованию на дату подачи иска 09.08.2024 истек трехгодичный срок исковой давности.

Представитель ответчика поддержал ходатайство о фальсификации подписи ФИО1 в договоре цессии от 31.03.2022 № 1. В обоснование ходатайства представил внесудебное заключение специалиста ООО Экспертный центр «ГлавЭксперт» ФИО4 от 14.02.2025 № 2-03И/25, выполненное по заказу ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.).

Также ООО «СК Импульс» во встречном иске оспорило дополнительное соглашение от 07.02.2024 к договору купли-продажи от 01.12.2019, заключенное между ООО «Ставропольские зори» и ООО «СК Импульс». В частности, общество указало, что дополнительное соглашение от 07.02.2024 ответчиком не подписано, на дату его совершения в состав ООО «СК Импульс» входило два участника, каждый из которых обладает 50 % доли в уставном капитале общества. Решение о заключении 07.02.2024 сделки с указанными условиями общим собранием участников не принималось, сделка совершена с нарушением статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и является недействительной в силу положений статьи 173.1 ГК РФ.

Представителем ООО «Ставропольские зори» заявлено ходатайство о применении срока исковой давности по встречному требованию о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения от 07.02.2024 к договору купли-продажи от 01.12.2019. В обоснование ходатайства представителем указано, что в соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Поскольку ООО «СК Импульс» обратилось в суд со встречным иском 20.02.2025, им пропущен срок исковой давности.

Кроме того, представитель ООО «Ставропольские зори» отметил, что при рассмотрении дела № А63-16412/2021 в материалы дела было представлено письмо от 22.04.2022, подписанное директором ООО «СК Импульс» ФИО7 и адресованное ООО «Ставропольские зори», в котором ООО «СК Импульс» просило предоставить рассрочку по исполнению обязательства по уплате денежных средств в размере 9 880 800 рублей до момента окончания судебных разбирательств по вопросу изъятия объекта незавершенного строительства. С учетом данного письма представителем указано, что отсрочка по дополнительному соглашению от 07.02.2024 была представлена ООО «СК Импульс» именно по его просьбе.

Представитель ООО «СК Импульс» возражал против доводов ООО «Ставропольские зори» о пропуске срока исковой давности по встречному иску, пояснил, что о заключении дополнительного соглашения от 07.02.2024 общество узнало в ходе судебного разбирательства по данному делу.

Проверив приведенные доводы сторон по первоначальному и встречному искам, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее – совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Как было указано выше, представителем ООО «Ставропольские зори» было отмечено, что при рассмотрении дела № А63-16412/2021 в материалы дела было представлено письмо от 22.04.2022, подписанное генеральным директором ООО «СК Импульс» ФИО7 и адресованное ООО «Ставропольские зори», в котором ООО «СК Импульс» просило предоставить рассрочку по исполнению обязательства по уплате денежных средств в размере 9 880 800 рублей до момента окончания судебных разбирательств по вопросу изъятия объекта незавершенного строительства.

То есть после вынесения судом кассационной инстанции постановления от 05.02.2024 по делу № А63-16412/2021, в рамках которого отказано в изъятии объекта незавершенного строительства и на администрацию города Ставрополя возложена обязанность заключить с ООО «СК Импульс» договор аренды для завершения строительства, ООО «Ставропольские зори» и ООО «СК Импульс» 07.02.2024 заключили дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 01.12.2019.

Дополнительное соглашение от 07.02.2024 также подписано генеральным директором ООО «СК Импульс» ФИО7, скреплено печатью ООО «СК Импульс». При этом судом критически оценены доводы представителя ООО «СК Импульс» о том, что дополнительное соглашение обществом не подписано, поскольку в данном соглашении проставлена также и печать общества, о фальсификации которой не заявлено, доказательства выбытия печати из владения общества помимо воли общества в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, суд учитывает, что представителем ООО «СК Импульс» было заявлено ходатайство о фальсификации подписи ФИО7 в дополнительном соглашении от 07.02.2024, которое впоследствии отозвано представителем ответчика после разъяснения уголовно-правовых последствий заявления о фальсификации доказательств и вызова судом по собственной инициативе ФИО7 в судебное заседание для допроса в качестве свидетеля.

Учитывая изложенные обстоятельства, оценив представленные доказательства, в том числе содержание письма от 22.04.2022, из которого следует вывод о продлении дополнительным соглашением от 07.02.2024 срока оплаты по договору купли-продажи по просьбе ООО «СК Импульс», подписание письма от 22.04.2022 и дополнительного соглашения от 07.02.2024 одним лицом генеральным директором ООО «СК Импульс» ФИО7, суд приходит к выводу о том, что ответчику стало известно о нарушении его прав 07.02.2024 в момент подписания дополнительного соглашения. Доказательства, опровергающие данные обстоятельства, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, поскольку встречное исковое заявление подано 20.02.2025, суд считает, что на момент его подачи истцом пропущен годичный срок исковой давности по требованию об оспаривании дополнительного соглашения от 07.02.2024.

В силу части 4 статьи 170 АПК РФ в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

С учетом изложенного суд отказывает ООО «СК Импульс» в удовлетворении встречного иска в связи с пропуском срока исковой давности.

При этом с учетом срока исполнения обязательства по оплате задолженности в сумме 9 880 800 рублей, предусмотренного дополнительным соглашением от 07.02.2024 к договору купли-продажи, и даты обращения в суд ООО «Ставропольские зори» с первоначальным иском, суд отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика о применении срока исковой давности ко всем требованиям ООО «Ставропольские зори».

Судом также отклонено ходатайство ООО «СК Импульс» о фальсификации подписи ФИО1 в договоре цессии от 31.03.2022 № 1 по следующим основаниям.

То есть сама ФИО1 проставление ей подписи в договоре цессии не оспаривает. В связи с этим судом критически оценено представленное ответчиком заключение специалиста ООО Экспертный центр «ГлавЭксперт» ФИО4 от 14.02.2025 № 2-03И/25. Более того, данное заключение составлено без предоставления эксперту оригинала дополнительного соглашения от 07.02.2024, а также без отбора подписей у ФИО1

На основании вышеизложенного суд считает обоснованным требование ООО «Ставропольские зори» о взыскании с ответчика задолженности в сумме 9 880 800 рублей по договору купли-продажи от 01.12.2019 с дополнительным соглашением к нему от 07.02.2024.

ООО «Ставропольские зори» просит обратить взыскание на заложенное имущество по договору купли-продажи от 01.12.2019 – объект незавершенного строительства с кадастровым номером 26:12:022402:64 с установлением начальной продажной стоимости имущества в сумме 9 880 800 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Пунктом 1 статьи 348 ГК РФ предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В пункте 2 указанной нормы предусмотрены условия, при одновременном соблюдении которых не допускается обращение на заложенное имущество: нарушение обеспеченного залогом обязательства крайне незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия: 1) сумма неисполненного обязательства составляет менее пяти процентов от размера стоимости заложенного имущества; 2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее трех месяцев.

Аналогичные положения содержатся в пункте 1 статьи 54.1 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон об ипотеке).

В рассматриваемом случае наличие обязательства, обеспеченного залогом имущества ответчика, и факт его неисполнения в установленный соглашением срок, ответчиком не опровергнуты. Сумма обязательства, не исполненного ответчиком, превышает пять процентов размера стоимости заложенного имущества, а период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составил более трех месяцев, в связи с чем имеются основания для обращения взыскания на заложенное имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном названным Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 3 статьи 340 ГК РФ определено, что если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

В пункте 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» также разъяснено, что начальной продажной ценой предмета залога для проведения торгов, по общему правилу, является стоимость предмета залога, указанная в договоре залога, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда.

Если в договоре залога движимой вещи не указана ее стоимость, начальная продажная цена определяется судебным приставом-исполнителем в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве. Если стоимость вещи по предварительной оценке превышает тридцать тысяч рублей, судебный пристав-исполнитель определяет начальную продажную цену на основании отчета оценщика (пункт 7 части 2 статьи 85 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Таким образом, поскольку в договоре купли-продажи от 01.12.2019 определена стоимость заложенного имущества в сумме 9 880 800 рублей, начальная продажная цена объекта незавершенного строительства подлежит установлению в указанном размере.

ООО «Ставропольские зори» заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 063 742,57 рублей за период с 02.07.2024 по 22.01.2025 и по день фактического исполнения решения суда.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, произведенный истцом, суд считает его арифметически неверным в части даты начала начисления процентов.

Так, согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 07.02.2024 пункт 5.2 договора купли-продажи от 01.12.2019 изложен в редакции, предусматривающей оплату покупателем продавцу денежных средств в сумме 9 880 800 рублей в течение одного года с момента получения разрешения на завершение строительства объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 26:12:022402:64. В случае неполучения разрешения на строительство в срок до 01.07.2024, стороны определили срок оплаты задолженности моментом востребования.

Поскольку в срок до 01.07.2024 ООО «СК Импульс» разрешение на завершение строительства спорного объекта не получено, 02.07.2024 ООО «Ставропольские зори» направило в адрес ООО «СК Импульс» письмо с требованием погасить задолженность в сумме 9 880 800 рублей. Указанное почтовое отправление направлено заказным письмом с уведомлением, почтовому отправлению присвоен идентификатор 35502997001917.

С учетом сведений об отслеживании почтовых отправлений с сайта Почты России, срок хранения отправления истек 05.08.2024, то есть с учетом положений статьи 165.1 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами подлежали начислению не ранее 06.08.2024. С указанной даты по 16.07.2025 сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составила 1 892 802,27 рублей.

На основании изложенного суд приходит к выводу о частичном удовлетворении требований истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

При подаче первоначального искового заявления истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. На дату подачи иска 09.08.2024 сумма подлежавшей уплате государственной пошлины по требованию о взыскании 9 880 800 рублей задолженности составила 72 404 рубля, по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество – 6 000 рублей. Ходатайство об изменении исковых требований и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами заявлено в судебном заседании 22.01.2025. По расчету истца сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.07.2024 по день вынесения решения суда 16.07.2025 составила 2 048 303,39 рублей, а подлежавшая уплате государственная пошлина – 86 449 рублей.

Таким образом, с учетом частичного удовлетворения первоначального иска на основании положений статьи 110 АПК РФ с истца в доход федерального бюджета надлежит взыскать 6 562,95 рублей государственной пошлины, с ответчика – 158 290,05 рублей государственной пошлины.

При подаче встречного иска 20.02.2025 ООО «СК Импульс» представлена отсрочка уплаты государственной пошлины. С учетом отказа в удовлетворении встречного иска, в рамках которого заявлено неимущественное требование, с ООО «СК Импульс» в доход федерального бюджета надлежит взыскать 50 000 рублей.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

РЕШИЛ:

принять уточнение встречного иска.

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Ставропольские зори», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***>, удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Импульс», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ставропольские зори», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***>, 9 880 800 рублей задолженности, 1 892 802,27 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами по 16.07.2025, проценты за пользование чужими денежными средствами с 17.07.2025 по день фактической оплаты задолженности в сумме 9 880 800 рублей.

Обратить в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ставропольские зори», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***>, взыскание на заложенное имущество по договору купли-продажи от 01.12.2019, права и обязанности по которому переуступлены на основании договора уступки права требования от 31.03.2022 № 1, с дополнительным соглашением к нему от 07.02.2024, – на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 26:12:022402:64, многоэтажный жилой дом, литер А, назначение – нежилое здание, площадь застройки 351 кв.м, степень готовности объекта 18%, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 26:12:022402:24 по адресу: <...> а, в квартале 51, установив начальную продажную стоимость предмета залога в сумме 9 880 800 рублей.

В остальной части исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Ставропольские зори», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***>, оставить без удовлетворения.

Встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Импульс», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***>, оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ставропольские зори», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***>, в доход федерального бюджета 6 562,95 рублей государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Импульс», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***>, в доход федерального бюджета 208 290,05 рублей государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Д.Р. Губжокова