1190/2023-89026(2)

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А62-3083/2022

20АП-5925/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20.11.2023 Постановление изготовлено в полном объеме 24.11.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Волковой Ю.А., Волошиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Румянцевой С.В., в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Санаторий имени Пржевальского» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 03.07.2023 по делу № А623083/2022 (судья Донброва Ю.С.),

УСТАНОВИЛ:

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (ОГРН <***>,

ИНН <***>, далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Санаторий имени Пржевальского» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Терминал-В» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ответчик 2) о взыскании солидарно 1 918 306,63 руб., в том числе: основной долг в размере - 1 397 164 руб. 33 коп., неустойку в размере - 521 142 руб. 30 коп.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Банк ВТБ (ПАО)

ОГРН <***>, ИНН <***>.

В ходе рассмотрения ответчиком заявлялось ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда от 22.12.2022 по делу № А62-10109/2020.

Определением суда от 05.12.2022 производство по делу было приостановлено.

Судом области 01.02.2023 вынесено определение о возобновлении производства по делу.

Решением суда от 03.07.2023 с общества с ограниченной ответственностью «Санаторий имени Пржевальского» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (ОГРН <***>,

ИНН <***>) взыскано 1 918 306 руб. 63 коп.., в том числе: долг в размере

1 397 164 руб. 33 коп. и неустойка в сумме 521 142 руб. 30 коп., а также 32 183 руб. в возмещение судебных расходов; в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал-В» (ОГРН <***>, ИНН <***>) отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Санаторий имени Пржевальского» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 20.04.2020 между Банк ВТБ (ПАО) и ООО «Санаторий имени Пржевальского» (далее - заемщик) был заключен кредитный договор <***> (далее - кредитный договор) в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году субъектам малого и среднего предпринимательства на неотложные нужды для поддержки и сохранения занятости, утвержденными постановлением Правительства РФ от 02.04.2020 № 422.

В соответствии с условиями кредитного договора Банк ВТБ (ПАО) предоставил заемщику денежные средства с лимитом выдачи кредитной линии в размере

2 547 300 рублей 00 копеек сроком погашения до 20.10.2020, а заемщик обязался вернуть указанные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями кредитного договора.

За неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору стороны предусмотрели ответственность заемщика в виде начисления неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки.

В силу пп. б п. 1.11 кредитного договора в обеспечение исполнения обязательств заемщика между Банком ВТБ (ПАО) и ООО «Терминал-В» заключен договор поручительства <***>- п01 от 20.04.2020 (далее - договор поручительства

№ 1).

На основании п. 3.1договора поручительства № 1, в случае неисполнения, ненадлежащего или несвоевременного исполнения заемщиком любого из своих обязательств по кредитному соглашению, такие обязательства должны быть исполнены в полном объеме за заемщика поручителем в порядке, предусмотренному договором.

В силу пп. а п. 1.11 кредитного договора в обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее - ВЭБ.РФ) и Банк ВТБ (ПАО) заключили договор поручительства от 30.03.2020 № 07/1260 (далее по тексту также - договор поручительства № 2).

В соответствии с условиями договора поручительства № 2 сумма обеспечиваемого поручителем за должника обязательства составляет 75 % от суммы основного долга по кредиту, полученному должником, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем.

Ответчик 1 ненадлежащим образом исполнял свои обязательства перед третьим лицом по кредитному договору, вследствие чего третье лицо обратилось к истцу за исполнением обеспечиваемых обязательств.

Истец исполнил обязательство, перечислив в пользу третьего лица денежные средства в размере 1 397 164,33 руб., что подтверждается платежным поручением № 146 от 15.03.2021.

Соответственно, к истцу в указанной части перешли права, принадлежащие третьему лицу по кредитному договору.

По состоянию на 23.03.2022 задолженность ООО «Санаторий имени Пржевальского» перед ВЭБ.РФ составляет 1 918 306,63 рублей, в том числе: сумма основного долга в размере 1 397 164,33 руб., неустойки в размере 521 142,30 руб.

Претензию истца о выплате денежной суммы, уплаченной третьему лицу во исполнение обязательств ответчика по кредитному договору, ответчик добровольно не удовлетворил, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Смоленской области.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п. 1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу п. п. 1, 2 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

К исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например, процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 ГК РФ (первое предложение пункта 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 ГК РФ) (п. 18 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»).

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку ответчик -1 не представил суду доказательства погашения долга, документально исковые требования истца не опроверг, возражений на иск в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявил, с ответчика - ООО «Санаторий имени Пржевальского»» в пользу истца правомерно взыскано 1 397 164,33 руб. задолженности по кредитному договору.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки в размере 521 142,30 руб.

Статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Неустойка (штрафом, пеней) является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств

В соответствии с пунктом 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Представленный истцом расчет неустойки проверен, признан арифметически верным и соответствующим условиям договора.

На основании изложенного требования о взыскании неустойки в размере

521 142,30 рублей с ООО «Санаторий имени Пржевальского», также правомерно удовлетворены.

При этом, отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований в отношении ответчика - 2 - общества с ограниченной ответственностью «Терминал-В», исходя из следующего.

Вступившим в законную силу решением суда от 22.12.2022 по делу № А6210109/2020 в удовлетворении исковых требований Банка ВТБ (публичное акционерное общество) к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал-В» отказано.

При этом арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку не представлены доказательства подписания договора поручительства <***>-п01 от 20.04.2020 генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Терминал-В» ФИО1.

Выводы, содержащиеся в вышеуказанных судебных актах, в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, считаются доказанными и не подлежат повторному исследованию при рассмотрении дела.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу

которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Апелляционная жалоба мотивирована несогласием с выводами суда первой инстанции. Ответчик ссылается на то, что истцом не соблюден досудебный порядок, в материалы дела не представлено доказательств направления претензии на юридический адрес ответчика. По мнению ответчика, между поручителем и Банком ВТБ не конкретизированы условия поручительства, в связи с этим у поручителя не возникло обязанности по уплате суммы поручения, и, следовательно, не могло возникнуть право требования. Считает, что сделка по заключению кредитного соглашения от 20.04.2020

<***> относится к крупным сделкам, однако согласия участников общества на заключение данной сделки получено не было.

Доводы жалобы судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам.

Довод о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора подлежит отклонению как противоречащий материалам дела.

Истом в суд первой инстанции были представлены доказательства направления претензии обществу с ограниченной ответственностью «Санаторий имени Пржевальского» по адресу, указанному в выписке из ЕГРЮЛ, а именно: <...>.

С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя.

Доводы о том, что между поручителем и Банком ВТБ не конкретизированы условия поручительства, в связи с этим у поручителя не возникло обязанности по оплате суммы поручения, и, следовательно, не могло возникнуть право требования подлежат отклонению как необоснованные.

Требования истца к ООО «Санаторий имени Пржевальского» документально подтверждены, исковые требования не опровергнуты.

Доказательств того, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его конкретному участнику, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, ответчиком в материалы дела не представлено, с иском об оспаривании сделки заемщик не обращался.

Кроме того, факт получения заемных средств ответчиком не отрицается.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у апелляционной коллегии не имеется.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 03.07.2023 по делу № А62-3083/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.Г. Тучкова Судьи Ю.А. Волкова

Н.А. Волошина