ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
10АП-20280/2023
г. Москва
16 ноября 2023 года
Дело № А41-10505/22
Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2023 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шальневой Н.В.
судей Мизяк В.П., Терешина А.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой П.А.,
при участии в судебном заседании:
лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Московской области от 12.09.2023 по делу № А41-10505/22,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Московской области от 04.04.2023 ООО «БНТ Логистика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2
В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании договора купли-продажи транспортного средства от 09.01.2019, заключенного между должником и ФИО3, недействительным и применении последствий недействительности.
Определением Арбитражного суда Московской области от 12.09.2023 признан недействительным договор купли-продажи автомобиля МерседесБенц, VIN <***>, 2016 года выпуска, заключенный 09.01.2019 между ООО «БНТ Логистика» и ФИО3.
Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «БНТ Логистика» автомобиля Мерседес-Бенц, VIN <***>, 2016 года выпуска.
Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО3 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить обжалуемое определение.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Из материалов дела следует, что 09.01.2019 между ООО «БНТ Логистика» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства автомобиля Мерседес-Бенц, VIN <***>, 2016 года выпуска, стоимость транспортного средства определена в размере 1 500 000 руб.
В своем заявлении конкурсный управляющий указывает на то, что оспариваемый договор является недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10,168, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в связи с чем обратился в суд с настоящим заявлением.
Оспариваемый договор заключен 09.01.2019, то есть в пределах сроков, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 6 указанного Постановления указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.
Решением Домодедовского городского суда Московской области от 15.03.2019 по делу № 2-1005/2019 взыскано с ООО «БНТ Логистика» в пользу ФИО4 денежные средства, внесенные по агентскому договору от 20.07.2016 - 1 500 000 рублей, компенсация морального вреда - 15 000 рублей, убытки - 9 000 000 рублей, штраф - 5 257 500 рублей.
Определением Арбитражного суда Московской области от 11.10.2022 по делу № А А41-10505/22 требования ФИО4 на основании решения Домодедовского городского суда Московской области от 15.03.2019 по делу № 2-1005/2019 включены в реестр требований кредиторов ООО «БНТ Логистика».
Таким образом, должник на момент заключения спорной сделки отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором.
При этом, судом первой инстанции установлено, что сделка совершена в пользу заинтересованного лица.
В силу п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лица, которые являются аффилированными лицами должника по смыслу Закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", к числу которых в соответствии со ст. 4 данного Закона относятся лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.
Как следует из материалов дела, ФИО3 является супругой руководителя должника ФИО5
Данное обстоятельство не опровергнуто апеллянтом.
Факт оплаты транспортного средства ответчиком не подтвержден.
Доказательства финансовой возможности приобрести спорный автомобиль ответчик также не представил.
Не представлено доказательств того, что полученные денежные средства от продажи имущества были направлены должником на погашение ранее принятых заемных обязательств, как и не доказан сам факт получения денежных средств.
Кроме того, цена договора не соответствует рыночной, поскольку стоимость аналогичных транспортных средств в открытых источниках составляют 4 000 000 руб.
Таким образом, судом первой инстанции установлен факт реализации ликвидного имущества - транспортного средства между аффилированными лицами по существенно заниженной цене безвозмездно.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявителем доказаны все обстоятельства, совокупность которых может свидетельствовать о возможности признания договора купли-продажи недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктами 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные.
В материалы дела представлены доказательства того, что на дату рассмотрения сделки транспортное средство не выбыло из собственности ответчика.
При таких обстоятельствах, в конкурсную массу должника следует возвратить спорное транспортное средство.
Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку норм материального права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Московской области от 12.09.2023 по делу № А41-10505/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.
Председательствующий
Н.В. Шальнева
Судьи
В.П. Мизяк
А.В. Терешин