ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Москва
11 июня 2025 года Дело № А40-174561/24-117-1126
Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 11 июня 2025 года.
Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чуриковой А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИДРО РУССИЯ" (115193, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЮЖНОПОРТОВЫЙ, УЛ 5-Я ФИО1, Д. 9, ПОМЕЩ. 7П, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.08.2018, ИНН: <***>)
к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЖЕВМАШ" (121609, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КРЫЛАТСКОЕ, УЛ ОСЕННЯЯ, Д. 23, ПОМЕЩ. 1/1/10, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.09.2015, ИНН: <***>, КПП: 773101001)
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИДРО РУССИЯ" ФИО2 (ИНН: <***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих 17499, адрес для направления корреспонденции: 125130, <...>)
об обязании, о взыскании,
при участии: согласно протоколу,
установил:
ООО "ИДРО РУССИЯ" (далее также – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском об обязании ООО «РЖЕВМАШ» (далее также – ответчик) передать в пользу ООО «ИДРО РУССИЯ» промышленное оборудование и материалы в соответствии с прилагаемым перечнем (приложение к исковому заявлению № 4), в случае невозможности возврата вышеуказанного имущества в натуре, взыскать с ООО «РЖЕВМАШ» в пользу ООО "ИДРО РУССИЯ" действительную стоимость имущества в сумме 10 044 790 руб. 37 коп. В случае удовлетворения иска в форме обязания ООО "ИДРО РУССИЯ" просит присудить астрент (в редакции уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ протокольным определением от 11.04.2025).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ООО "ИДРО РУССИЯ" ФИО2.
Представитель истца на удовлетворении исковых требований в уточненной редакции настаивает.
Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований просит отказать.
На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии надлежащим образом извещенного третьего лица.
Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.
01.02.2023 между ООО "РЖЕВМАШ" (займодавец) и ООО "ИДРО РУССИЯ" (заемщик) был заключен договор займа № РМ-З-01/02/23, предметом которого являлось предоставление ответчиком истцу заемных денежных средств в размере 3 500 000 руб. сроком на 180 календарных дней под 20% годовых.
Заем был обеспечен поручительством генерального директора ООО "ИДРО РУССИЯ" ФИО3, о чем между кредитором (ООО "РЖЕВМАШ") и поручителем подписан соответствующий договор от 01.02.2023.
22.02.2023 платежным поручением № 947 ООО "РЖЕВМАШ" перечислило в адрес ООО "ИДРО РУССИЯ" заем в сумме 3 500 000 руб.
Обязательства по договору займа от 01.02.2023 прекращены зачетом № 1 от 21.05.2024.
Между тем, как указывает истец, ООО "РЖЕВМАШ", помимо поручительства генерального директора, потребовало в качестве обеспечения обязательств по возврату заемных денежных средств предоставления в залог промышленного оборудования на сумму не менее 10 000 000 руб.
В письменной форме договор залога заключен не был, акт приема-передачи оборудования не подписан.
При этом, промышленное оборудование и материалы на общую сумму 10 044 790 руб. 37 коп. были фактически переданы и приняты ООО "РЖЕВМАШ", однако не возвращены ни по факту исполнения обязательств по возврату займа, ни до настоящего времени, что и составляет предмет исковых требований.
ООО "РЖЕВМАШ", в свою очередь, отрицает факт передачи ему спорного оборудования и материалов.
В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.
Как предусмотрено п. 1 ст. 1104 ГК РФ имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.
Согласно п. 1 ст. 1105 ГК РФ в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.
Представленными в материалы дела доказательствами, вопреки доводам ответчика, подтверждается факт передачи ООО "ИДРО РУССИЯ" спорного оборудования и материалов ООО "РЖЕВМАШ" в качестве обеспечения заемных обязательств.
Так, согласно переписке сторон по электронной почте, объединенной темой «ДЗ Идро Рус – Заем 3,5М под залог оборудования», 02.02.2023 обсуждался вопрос об обеспечении заемных денежных средств, в том числе, выборкой ООО "РЖЕВМАШ" промышленного оборудования и материалов со склада ООО "ИДРО РУССИЯ" на сумму 10 000 000 руб., по результатам чего последовательно:
- 03.02.2023 состоялось фактическое подписание договора займа от 01.02.2023,
- 07.02.2023 по согласованию с ФИО4 как генеральным директором ООО «РЖЕВМАШ» ФИО5 и ФИО6 произведен осмотр/ ревизия предлагаемого в залог оборудования на складе ООО "ИДРО РУССИЯ" (с последующими корректировками ассортимента);
- 09.02.2023 от ФИО5 поступила информация о том, что имущество ООО "ИДРО РУССИЯ" может быть принято на хранение только после его согласования с ФИО7, список предаваемого оборудования будет являться приложением к акту приема передачи;
- 10.02.2023 с ФИО7 произведены корректировки списка передаваемого оборудования;
- 10.02.2023 ФИО5 сообщено о возможности принять товар 13.02.2023 в 13 час. 00 мин. на складе «Тверской завод вторичных полимеров», г. Тверь (территория ООО "ПроПартнерс Ресурс", далее - ТЗВП);
- 13.02.2023, 14.02.2023, 15.02.2023 состоялась передача оборудования в адрес ООО «РЖЕВМАШ» с участием на принимающей стороне 13.02.2023 - ФИО5, ФИО7 и кладовщика; 14.02.2023, 15.02.2023 - ФИО5, ФИО6 и кладовщика, сопровождаемое передачей уточненного списка.
Действительность данной переписки ответчиком, в том числе, в лице генерального директора ФИО4, отдельно заслушанного судом, надлежащим образом не оспорена.
Изложенные выше события электронной переписки подробным образом были дополнены генеральным директором ООО "ИДРО РУССИЯ" ФИО3, свидетелями ФИО8, ФИО9 как непосредственными их участниками.
Допросить ФИО5, ФИО6 в качестве свидетелей суду не удалось.
При этом, ФИО6 уклонился от допроса его в качестве свидетеля, направив в адрес суда ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствии.
Сведений о действительном месте жительства/ работы ФИО5 стороны информацию не представили, суд последней также не располагает.
Между тем, из допроса свидетеля ФИО10 судом установлено, что по поручению непосредственного руководителя ФИО4 (генеральный директор ООО «РЖЕВМАШ») ФИО10 прибыл в г. Тверь для проверки предварительно согласованного 10.02.2023 списка оборудования для его приемки. ФИО10 подтвердил, что поступившее оборудование было новым, отличалось по количеству от согласованного ранее списка (что и не отрицается стороной истца, поскольку 13.02.2023 доставлено только на 7 млн. руб.), по результатам чего ФИО4 доложено о возможности частичного использования поставленного оборудования в производстве ООО «РЖЕВМАШ», оборудование помещено на склад. При этом, не участвуя в непосредственной приемке 14.02.2023, 15.02.2023, ФИО11 не отрицает согласование им дальнейшего уточненного списка переданного оборудования, что зафиксировано в переписке сторон.
Указанное выше в полном мере подтверждает и довод ООО "ИДРО РУССИЯ" о том, что заемные денежные средства были предоставлены только по факту обеспечения займа залогом оборудования, требуемого займодавцем, в противном случае заем был бы перечислен по факту подписания личного поручительства ФИО3, которое датировано 01.02.2023, календарный разбег в три недели от момента заключения договора до перечисления денежных средств в условиях достаточности, как утверждает ответчик, обеспечения, не объяснен.
Более того, ссылка на спорные оборудование и материалы имеет место быть и в последующей переписке сторон как от мая 2023 года, так и от августа 2023 года при обсуждении иных правоотношений и даже применительно к тем же вопросам возможности обеспечения заемных денежных средств и пригодности оборудования и материалов ООО "ИДРО РУССИЯ" в деятельности ООО «РЖЕВМАШ».
В совокупности вышеизложенного, суд признает доказанным факт приемки ООО «РЖЕВМАШ» оборудования и материалов ООО "ИДРО РУССИЯ", состоявшейся в феврале 2023 года на сумму 10 044 790 руб. 37 коп.
Количество, ассортимент и стоимость оборудования указаны в многократно повторяющемся в переписке файле Excel «Акт приемки от 15.02.23.». Переписка с приложением указанного файла приобщена к материалам дела, в том числе, в электронном виде в формате Outlook. Каких-либо возражений относительно содержания акта со стороны представителей ответчика переписка не содержит. Сведения о приобретении истцом данного оборудования также представлены в материалы дела (приложения №№ 1-3 к письменным пояснениям истца № 1 от 09.12.2024).
В соответствии с п. 22 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.16. № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств», согласно п. 1 ст. 308.3, ст. 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.
При этом, следует учитывать, что в соответствии со ст. 309 и ст. 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства. При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.
При наличии возражений ответчика в отношении факта приемки спорного оборудования в условиях явной заинтересованности ООО «РЖЕВМАШ» в его непосредственном использовании в своей хозяйственности деятельности, а также по прошествии лет и доказанному, по убеждению суда, об обратном (оборудование принято ООО «РЖЕВМАШ»), суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению в виде взыскания с ответчика в пользу истца действительной стоимости имущества в сумме 10 044 790 руб. 37 коп., в том числе, за отсутствием иных доказательств стоимости спорных комплектующих.
Государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд
решил:
Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЖЕВМАШ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИДРО РУССИЯ" денежные средства в сумме 10 044 790 руб. 37 коп.
Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЖЕВМАШ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 73 224 руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья Е.А. Большебратская