АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

Факс 460-945, 460-952, адрес сайта-http://sakhalin.arbitr.ru/

Электронная почта-info@sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Южно-Сахалинск Дело № А59-1708/2023

18 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18.07.2023, решение в полном объеме изготовлено 18.07.2023.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Веретенникова И.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Щелкуновой К.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью Рыбоперерабатывающее предприятие «Макаровское» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Регата» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании представить документы общества

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 15.03.2023;

в отсутствии ответчика.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Рыбоперерабатывающее предприятие «Макаровское» (далее - истец, ООО «Макаровское») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Регата» (далее - ответчик, ООО «Регата») с требованием обязать ответчика в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ему документы, касающиеся деятельности общества.

Исковые требования нормативно обоснованы положениями статьей 6, 65.2, 67, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) и мотивированы нарушением ООО «Регата» прав ООО «Макаровское» на получение информации о деятельности общества.

Определением суда от 24.03.2023 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено дело и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

В судебном заседании до объявленного перерыва представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивала, ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о дате и месте его проведения уведомлен надлежащим образом.

Ввиду изложенного суд, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), определил провести судебное заседание в отсутствии ответчика.

После перерыва представитель истца в судебное заседание не явилась, от нее 12.07.2023 в материалы дела через канцелярию суда поступило заявление об утонении исковых требований, сформулированных с учетом частично представленных ответчиком документов.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

С учетом изложенного, суд принимает утончение исковых требований.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд установил следующее.

Согласно материалов дела, ООО «Макаровское» является участником ООО «Регата» с 50 % доли в уставном капитале общества.

Истцом 13.01.2023 в адрес ответчика направлен запрос с требованием предоставить документы, касающиеся деятельности общества.

Неисполнение в добровольном порядке данного требования, явилось основанием для обращения истца в суд с рассматриваем исковым заявлением.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 8 Закона об обществах, участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 указанной выше статьи Закона об обществах, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к поименованному перечню документов, при этом в силу пункта 4 указанной выше статьи общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) разъяснил, что судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав, перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

При этом согласно пункту 2 вышеуказанного Информационного письма, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

В связи с тем, что решение принимается судом, исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Судом установлено, что истец является участником ООО «Регата», соответственно, применительно к указанным выше положениям закона и руководящим разъяснениям вышестоящей инстанции, он имеет право требовать необходимую ему информацию и документы, связанные с деятельностью общества.

В пункте 1 Информационного письма № 144 разъяснено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Фактов злоупотребления правом со стороны истца, как участника общества, из материалов дела не усматривается.

С учетом изложенных обстоятельств, исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

При определении способа устранения допущенных нарушений прав заявителя, суд процессуальными нормами не ограничен способами восстановления прав, указанными заявителем в требованиях. Суд вправе самостоятельно определить, каким образом следует устранить допущенные нарушения.

Суд, учитывая объем подлежащих предоставлению истцу документов, полагает заявленный для исполнения решения срок - 5 рабочих дней разумным.

При распределении судебных расходов, понесенных истцом в виде уплаты государственной пошлины, суд исходит из положений статьи 110 АПК РФ, регламентирующей, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Регата» в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу, предоставить обществу с ограниченной ответственностью Рыбоперерабатывающее предприятие «Макаровское» следующие документы общества с ограниченной ответственностью «Регата»:

- все хозяйственные договора, а также первичные учетные документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по таким сделкам (платежные поручения, акты приема-передачи, товарные накладные, уведомления о зачете и др.) за 2019-2021 годы за исключением договора №4/2019 от 29.05.2019, №И-92 от 31.08.2021, заключенных между ООО «Регата» и ФГБУ «Главрыбвод»; договора № MB от 12.06.2020, №4009102 от 15.07.2020, №4401297 от 21.05.2021, заключенных между ООО «Регата» и ОАО «РЖД»;

- все протоколы (решения) общих собраний, в том числе об одобрении заключенных договоров в соответствии с законодательством Российской Федерации и (или) учредительными документами, за исключением протокола №3 от 10.06.2020;

- балансы за 2019-2021 г. включительно;

- налоговые декларации ЕСХН за период 2019-2020 годы, 2022 год по транспортному налогу за период с 2019 года по 2022 год, по земельному налогу за период с 2019 года по 2022 год, отчеты ВБР за период за 2019 год, 2020 год, 2022 год, 6НДФЛ за период 2019, 2020, 2022 годы;

- расчет страховых взносов, ФСС за 2019, 2020, 2022 годы включительно;

- инвентаризационные описи за 2019-2022 годы включительно;

- кассовые книги за 2019-2021 годы включительно;

- авансовые отчеты по счету № 71 к журналу ордеру за 2019- 2021 годы включительно;

- оборотно-сальдовые ведомости за 2019, 2200, 2021 годы;

- оборотно-сальдовые ведомости по счету в разрезе субсчетов: № 01, № 02, № 10, № 19, № 20, № 26 № 41, № 43, № 44, № 50, № 51, № 60, № 62, № 63, № 66, № 68, № 69, № 70, № 71 № 76, № 84, № 90, № 91, № 94, № 99 за 2019, 2020, 2021 годы;

- анализ счета № 10, 20, 26, 41, 43, 50, 51, 60, 62, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91, 99 за 2019, 2020, 2021 годы;

- сведения бухгалтерской программы 1-С Бухгалтерия на электронном носителе;

- информацию о кредиторской и дебиторской задолженности общества с разбивкой по состоянию на 01.01.2019, 01.01.2020, 2021, с указанием наименования кредитора/дебитора, основания возникновения задолженности, реквизитов сделки (дата и номер), первоначального размера задолженности, текущего размера задолженности, срока погашения задолженности, дополнительно в отношении просроченной задолженности - периода просрочки; дополнительно в отношении пролонгированной задолженности - срока пролонгации, нового срока погашения задолженности. Договоры, являющиеся основанием возникновения такой кредиторской и (или) дебиторской задолженности; рее изменения и дополнения к таким договорам; первичные учетные документы, подтверждающие исполнение сторонами обязательств по таким договорам, за исключением актов сверки взаимных расчетов с ПАО «СахалинЭнерго», ФГБУ «Главрыбвод», ФГБУ «Центр системы мониторинга рыболовства и связи»;

- перечень основных средств с разбивкой по состоянию на 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021, с указанием оснований приобретения, реквизитов сделки (дата и номер), наименования и ОГРН (регистрационного номера) другой стороны сделки, цены приобретения, текущей балансовой стоимости, наличия обременения правами третьих лиц;

- перечень недвижимого/движимого имущества, переданного на обязательственном праве (аренда, лизинг, доверительное управление и др.) с разбивкой по состоянию на 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021, с указанием основания возникновения права, реквизитов сделки (дата и номер), наименования и ОГРН (регистрационного номера) другой стороны сделки, размера обязательств контрагента по сделке, сведений об исполнении обязательств по сделке;

- перечень счетов, открытых в кредитных организациях, с указанием наименования, ОГРН (регистрационного номера) кредитной организации, номера счета Банка;

- выписки движения денежных средств по всем счетам за период с 01.01.2019 по 31.12.2021 за исключением периода с 20.05.2019 по 30.05.2019, с 15.01.2020 по 22.04.2020;

- перечень платежей, совершенных во исполнение обязательств третьих лиц за период с 01.01.2019 по 31.12.2021 с указанием наименования и ОГРН (регистрационного номера) лица, в пользу которого совершен платеж, и лица, обязательство которого было исполнено, существо и реквизиты договора (дата и номер), размера платежа. Платежные документы, подтверждающие совершение такого платежа;

- штатное расписание за 2019, 2020, 2021 годы со всеми изменениями и дополнениями;

- все внутренние нормативные акты (приказы, распоряжения и т.д.) регулирующие хозяйственную деятельность (учетная политика, о подотчетных лицах и т.д.).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Регата» в пользу общества с ограниченной ответственностью Рыбоперерабатывающее предприятие «Макаровское» возмещение судебных расходов на оплату государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через арбитражный суд Сахалинской области.

Судья И.Н. Веретенников