АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-770/25

Екатеринбург

02 июня 2025 г.

Дело № А60-13642/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дякиной О.Г.,

судей Васильченко Н.С., Мындря Д.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Севертранснеруд» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.07.2024 по делу № А60-13642/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Уралдоломит» – ФИО1 (доверенность от 15.07.2024 № 11);

общества с ограниченной ответственностью «Севертранснеруд» – ФИО2 (доверенность от 26.12.2024 № 26-12-24).

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Уралдоломит» (далее – общество «ТД «Уралдоломит», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Севертранснеруд» (далее – общество «Севертранснеруд», ответчик, заявитель жалобы) о взыскании платы за сверхнормативный простой вагонов в сумме 4 197 500 руб. (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.07.2024 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 решение суда оставлено без изменения.

Общество «Севертранснеруд», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, прекратить производство по делу либо направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что уточнение исковых требований не подлежало принятию судом первой инстанции в связи с одновременным изменением истцом предмета (со взыскания штрафа за сверхнормативный простой вагонов на взыскание платы за пользование вагонами) и основания (с нарушения условий спецификации к договору поставки на исполнение договорных обязательств) иска. Полагает, что такое поведение истца суду первой инстанции следовало квалифицировать как злоупотребление правом.

По мнению заявителя жалобы, вывод судов о согласовании сторонами срока разгрузки вагонов в пункте 4.1 договора является неверным, поскольку спорный договор является рамочным, конкретные условия поставок, в том числе, условие о сроке разгрузки вагонов, сторонами согласовывались в конкретных спецификациях.

Заявитель жалобы полагает, что спорный договор по своей природе является смешанным, содержащим в себе признаки как договора поставки, так и договора транспортной экспедиции, в связи с этим в рассматриваемом случае к спорным отношениям следовало применить специальный годичный срок исковой давности, установленный в Федеральном законе от 30.06.2003 № 87 ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности».

Заявитель жалобы также ссылается на то, что судом первой инстанции неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижении размера штрафа.

В отзыве на кассационную жалобу общество «ТД «Уралдоломит» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, ссылаясь на отсутствие оснований для отмены принятых по делу законных судебных актов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом «ТД «Уралдоломит» (поставщик) и обществом «Севертранснеруд» (покупатель) заключен договор поставки от 25.01.2019 № 381-пщ-19.

По условиям пункта 1.1 договора поставщик обязуется поставить, а покупатель своевременно оплатить и принять продукцию.

На основании пункта 3.1. договора поставка осуществлялась железнодорожным транспортом.

Поставка товара осуществляется в порядке и срок, указанные в соответствующей спецификации к настоящему договору (пункт 3.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.1. договора покупатель и/или грузополучатель обязан обеспечить нормативный срок выгрузки груженого (-ых) вагона(-ов) с товаром на железнодорожной станции назначения (выгрузки). При этом нормативный срок нахождения (выгрузки) вагона(-ов) на железнодорожной станции назначения (выгрузки) не должен превышать 2 (двое) суток с даты прибытия вагона (-ов) на железнодорожную станцию назначения (выгрузки), по дату отправки вагона(-ов) в порожнем состоянии со станции выгрузки включительно.

Пунктом 5.4 договора предусмотрено, что в случае сверхнормативного простоя вагона(-ов) при выгрузке, покупатель обязуется уплатить поставщику плату за пользование вагонами в размере 2 500 руб. за каждый вагон за каждые сутки (в том числе НДС). Сверхнормативный простой исчисляется сторонами в сутках, при этом неполные сутки считаются за полные.

В ноябре 2022 года и в марте 2023 года поставщик отгрузил покупателю продукцию в 267 полувагонах по маршруту: ст. Асбест Сверд. ж.д. - ст. Коротчаево Сверд. ж.д.

Истец, полагая, что покупатель нарушил обязательство по своевременной выгрузке товара на станции назначения, начислил плату в соответствии с п. 5.4 договора в размере 4 197 500 руб. за сверхнормативный простой вышеуказанных вагонов.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество «ТД «Уралдоломит» с соблюдением претензионного порядка обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями заключенного сторонами договора, исходя из доказанности факта нарушения ответчиком сроков нахождения вагонов на станции выгрузки, правомерности начисления истцом платы, согласованной условиями договора, отсутствия доказательств оплаты со стороны ответчика.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно разъяснениям пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом должно приниматься во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

На основании статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях (пункт 1 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установили суды, в рассматриваемом случае между сторонами возникли гражданско-правовые отношения на основании заключенного договора поставки, условия которого возлагали на каждую из сторон определенные договорные обязательства, в том числе по возврату порожних вагонов, исполнение которых в силу договора должно было осуществляться добровольно с учетом положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Действующее гражданско-правовое регулирование института ответственности по общему правилу исходит из того, что лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (пункт 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в пункте 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации из данного правила предусмотрено исключение в отношении лиц, действующих в рамках осуществления предпринимательской деятельности. Указанные лица несут ответственность за ненадлежащее исполнение обязательства при любых обстоятельствах, за исключением случаев, когда надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

В абзаце четвертом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, если лицо несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности.

Судами установлено, что ответчик добровольно принял на себя обязательство обеспечить своевременную отправку порожних вагонов. В случае превышения установленного сторонами срока использования вагонов сторонами предусмотрена дополнительная плата.

Заключив договор с условием об обязанности покупателя после разгрузки поступивших ему товаров возвратить порожние вагоны в течение определенного срока, установив ответственность за нарушение этого срока, стороны действовали свободно в определении условий своих взаимоотношений (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды верно исходили из того, что, заключая договор, ответчик должен был учитывать все технологические возможности приема и отправки вагонов, порядка оформления документов, а также должен был учитывать риск наступления неблагоприятных последствий ввиду нарушения согласованных условий.

Факт поставки истцом ответчику согласованных по договору товаров, их принятия ответчиком без замечаний и возражений, факт нахождения вагонов на станции разгрузки сверх срока, установленного в пункте 4.1 договора, подтверждены представленными в материалах дела железнодорожными и товарными накладными, ответчиком по существу не оспорены.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Принимая во внимание изложенное, всесторонне, полно и объективно исследовав материалы дела в соответствии с требованиями, предусмотренными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив поведение сторон на предмет их добросовестности, правильно распределив между сторонами бремя доказывания обстоятельств, имеющих юридическое значение для дела, учитывая условия договора, определяющие сроки отправки порожних вагонов и порядок определения сверхнормативного простоя, а также ответственность за нарушение срока отправки порожних вагонов, проверив представленный истцом расчет, установив ненадлежащее исполнение ответчиком условий договора в части срока оборота вагонов, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителя жалобы об одновременном изменении истцом предмета и основания иска при уточнении заявленных требований, были предметом исследования апелляционного суда и правомерно отклонены им как основанные на неверном толковании заявителем норм процессуального права с учетом разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции».

При согласовании условий договора стороны определили плату за сверхнормативное пользование вагонами как штрафную санкцию, то есть меру имущественной ответственности покупателя за нарушение договорного обязательства по своевременному возврату вагонов, выполняющую одновременно компенсационную (направленную на возмещение убытков, причиненных задержкой возврата вагонов) и превентивную функции (понуждающую покупателя к надлежащему исполнению договорного обязательства с соблюдением установленных его условиями сроков).

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спора, которую предлагает сторона, а должен сам правильно квалифицировать спорные правоотношения и определить нормы права, подлежащие применению в рамках фактического основания и предмета иска.

В связи с этим в рассматриваемом случае нарушений судом первой инстанции норм статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не установлено.

Кроме того суд апелляционной инстанции верно указал на то, что реализация стороной принадлежащих ей процессуальных прав, в том числе правом на уточнение иска, не может быть квалифицировано в качестве злоупотребления правом в отсутствие доказательств совершения указанных действий во вред другой стороне и в целях срыва судебного процесса (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции полагает, что приведенная судами оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Определение даты прибытия вагонов на станцию выгрузки и периода их фактического нахождения под выгрузкой является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суд счел доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 305-ЭС16-7224).

Поддерживая выводы судов, суд округа исходит из положений статьи 309 ГК РФ, согласно которой обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Доводы заявителя жалобы о том, что при определении допустимого срока простоя вагонов и размера платы за такой простой истцу и суду первой инстанции следовало руководствоваться условиями спецификаций, суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил с учетом оценки представленных в материалы дела доказательств.

Проанализировав условия договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что случаи, когда условия спецификаций имеют приоритет по отношению к условиям договора, сторонами обозначены в конкретных пунктах договора, в пункте 4.1 договора такое условие отсутствует.

Доводы заявителя жалобы о применении специального годичного срока исковой давности, установленного в Федеральном законе от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности», также правомерно отклонены судами, поскольку сам по себе факт доставки товара не означает, что отношения сторон трансформировались в отношения по экспедированию груза.

Обязательства по оплате возникли у ответчика из договора поставки, а не из правоотношений в рамках транспортной экспедиции, в связи с этим подлежит применению общий срок исковой давности.

Судами отмечено, что заключенный сторонами договор от 25.01.2019 № 381-пщ-19 по своей правовой природе является договором поставки, а не договором транспортной экспедиции (перевозки), и не может быть признан смешанным договором, содержащим условия договора транспортной экспедиции (перевозки).

Условия договора от 25.01.2019 № 381-пщ-19 об обязанности истца за счет покупателя оказать услуги по организации транспортировки (доставки) товара от станции отправления до станций назначения, указанных покупателем, железнодорожным транспортом в пределах Российской Федерации, направлены на обеспечение исполнения договора поставки, что соответствует статье 510 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о том, что судами неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции отклоняется.

Согласно положениям норм статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев ходатайство ответчика о снижении размера взыскиваемой санкции на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для ее снижения, принимая во внимание, что заявленная сумма компенсирует потери истца в связи с несвоевременным исполнением ответчиком договорных обязательств, является справедливой, достаточной и соразмерной. Доказательств несоразмерности взыскиваемой суммы нарушенному обязательству ответчик не представил (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом необходимо отметить, что суд кассационной инстанции не вправе снизить или увеличить размер санкции на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по мотиву несоответствия ее последствиям нарушения обязательства, а равно отменить или изменить решение суда первой инстанции или постановление суда апелляционной инстанции в части снижения с направлением дела на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, поскольку определение судом конкретного размера санкции не является выводом о применении нормы права (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на ошибочном толковании положений действующего законодательства применительно к конкретным обстоятельствам рассматриваемого спора, являлись предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.07.2024 по делу № А60-13642/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Севертранснеруд» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Г. Дякина

Судьи Н.С. Васильченко

Д.И. Мындря