АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, <...>, тел. <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

19 марта 2025 года

Дело №

А55-17445/2024

Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2025 года

В полном объёме решение изготовлено 19 марта 2025 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Венчаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Хайруллиным С.Ф.,

рассмотрев 06 марта 2025 года в судебном заседании

дело по иску конкурсного управляющего ООО «Нефтехиммонтаж» ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «СЭП» о взыскании 15 563 991,05 руб.третье лицо:УФНС России по Самарской области

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен.

от ответчика - не явился, извещен.

от третьего лица - представитель ФИО2 по доверенности от 03.12.2024

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО «Нефтехиммонтаж» ФИО3 (далее - истец) обратился в арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «СЭП» (далее - ответчик) о взыскании15 563 991,05 руб.

Судом привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, УФНС России по Самарской области.

От представителя истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, также заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен надлежащим образом, представлены возражения на иск, в которых просит в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Представитель третьего лица, поддержала ранее представленную письменную позицию, настаивала на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав лиц участвующих в деле, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, определением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2023 г по делу № А55-39133/2022 в отношении ООО «НЕФТЕХИММОНТАЖ» введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В ходе проведения мероприятий в процедуре банкротства конкурсным управляющим установлено наличие задолженности ООО «СЭП» в размере 2 727 000 руб. подтвержденная актом сверки взаимных расчетов от 08.06.2021 за период с 01.01.2021 по 08.06.2021 по договору ЖГМЦ-8/2020 от 01.08.2020, а также задолженность в размере 12 836 991 руб. подтвержденная актом сверки взаимных расчетов от 31.03.2022 за первый квартал 2022.

Таким образом, общий размер задолженности ООО «СЭП» составил15 563 991,05 руб.

Поскольку денежные средства в указанном размере не были добровольно возвращены, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Ответчиком были представлены возражения, из которых следует что, ООО «НЕФТЕХИММОНТАЖ» не имеет оснований для взыскания денежных средств с ООО «СЭП» поскольку задолженность отсутствует. Заявление, с которым обратился Конкурсный управляющий сформировано на недостоверных данных или на сведениях, которые искажены со стороны должника в процедуре банкротства. Ответчик в полном объеме и в соответствии с заявленными требованиями выполнил работы для Истца в связи, с чем задолженность перед Заявителем была погашена. Более того, согласно объемам заявленных работ и выполненных фактически на объектах ООО «НЕФТЕХИММОНТАЖ» у Истца перед Ответчиком числиться задолженность, что подтверждается актом сверки, составленным сторонами по завершению работ. Поскольку Конкурсный управляющий не обладает достоверными и достаточными доказательствами просит в удовлетворении исковых требованиях отказать.

Истец в своих возражениях пояснил, Ответчик в обоснование своего довода об отсутствии задолженности, ссылается на акт сверки взаимных расчетов за период с апрель 2021 года по июнь 2022 года. Между тем, данный акт сверки противоречит акту сверки взаимных расчетов от 31.03.2022 г., в соответствии с которым на 31.03.2022 г. задолженность ООО «СЭП» перед ООО «Нефтехиммонтаж» составила 12 836 991 рублей, а оплата в счет задолженности от ООО «СЭП» в период с 31.03.2022 г. по 30.06.2022 г. по расчетным счетам в адрес ООО «Нефтехиммонтаж» не поступала.

При этом, согласно акту сверки за период с апрель 2021 года по июнь 2022 года, на который ссылается ответчик, в период с 31.03.2022 г. по 30.06.2022 г. также никаких значимых оплат не было.

Следовательно, задолженность в размере 12 836 991 рублей, указанная в акте сверки от 31.03.2022 г., не могла быть погашена ответчиком.

Как полагает истец, ответчик обязан представить первичные документы, свидетельствующие об исполнении своей обязанности по оплате поставленных истцом товаров, а не ссылаться на акт сверки за период с апрель 2021 года по июнь 2022 года, который носят недостоверный характер.

В свою очередь, конкурсный управляющий ООО «Нефтехиммонтаж» в подтверждения поставки товаров в адрес ответчика предоставил книги продаж ООО «Нефтехиммонтаж», согласно которым с 2020 по 2022 год Истец продал Ответчику товаров/услуг на 82 267 873,33 руб. Как отмечает истец, Ответчиком не представлено доказательств оплаты задолженности, наличие которой подтверждается актами сверки взаимных расчетов от 31.03.2022 и 08.06.2021, а также книгами продаж ООО «Нефтехиммонтаж».

Кроме того третьим лицом УФНС России по Самарской области представлена письменная позиция, согласно которой в рамках выездной налоговой проверки, проведенной Межрайонной ИФНС России № 15 по Самарской области за период с 01.01.2019 по 31.12.2020 вынесено Решение № 10-39/60 от 28.11.2022 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения (вступившее в законную силу), где установлено, что главный бухгалтер ООО «Нефтехиммонтаж» ИНН <***> ФИО4 в тот же период получала доходы в ООО «СЭП» ИНН <***> и от ООО «Монтажспецстрой» ИНН <***>.

Генеральным директором ООО «Нефтехиммонтаж» с 23.07.2012 по 25.10.2023 являлся ФИО5 ИНН <***> (приказ (распоряжение) о приеме на работу от 19.07.2012 № 15). Необходимо отметить, что в 2023,2024 ФИО5 получает доход в ООО «СЭП» ИНН <***>.

Также, ответчиком в материалы дела представлены копии книги продаж и акт сверки за период апрель 2021 - июнь 2022, - практически не читаемы.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период 1 квартал 2022 (на 31.03.2022), подписанному сторонами по данным ООО «СЭП» в пользу ООО «Нефтехиммонтаж» имеется задолженность 12 836 991,05 руб.

В материалы дела ответчиком представлен акт сверки взаимных расчетов за период апрель 2021 - июнь 2022, где на 30.06.2022 имеется задолженность в пользу ООО «СЭП» в размере 468 276,32 руб.

Однако необходимо отметить, что в представленном акте сверке взаимных расчетов за период апрель 2021 - июнь 2022 оплаты ООО «СЭП» в пользу ООО «Нефтехиммонтаж» не производилось.

Согласно книге продаж за 2021 ООО «СЭП» реализовало продукцию (услуги, работы) в пользу ООО «Нефтехиммонтаж» на сумму 2 694 000 руб., что подтверждается выставленным счетом-фактурой.

В 2022 году ООО «СЭП» продукцию (услуги, работы) в пользу ООО «Нефтехиммонтаж» не отгружало.

В свою очередь согласно книге продаж за 2020 ООО «Нефтехиммонтаж» реализовало продукцию (услуги, работы) в пользу ООО «СЭП» на общую сумму 54 109 229,22 руб., что подтверждается выставленными счетами-фактурами.

Однако по расчетному счету ООО «Нефтехиммонтаж» ответчик ООО «СЭП» за период с 01.01.2020 по 31.12.2020 произвел перечисления на общую сумму 4 450 103 руб.

Согласно книге продаж за 2021 ООО «Нефтехиммонтаж» реализовало продукцию (услуги, работы) в пользу ООО «СЭП» на общую сумму 24 648 187,11 руб., что подтверждается выставленными счетами-фактурами

Сопоставляя книгу продаж с поступлением денежных средств по расчетному счету, Управлением выявлено, что ООО «СЭП» имеет задолженность перед ООО «Нефтехиммонтаж» в размере 21 985 674,11 руб.:

с 01.01.2020 по 31.12.2020 Должник совершил отгрузку в адрес ответчика на общую сумму 54 109 229,22 руб. Однако по расчетному счету ООО «Нефтехиммонтаж» ответчик за период с 01.01.2020 по 31.12.2020 произвел перечисления на общую сумму 4 450 103 руб.

с 01.01.2021 по 31.12.2021 Должник совершил отгрузку в адрес ответчика на общую сумму 24 648 187,11 руб. Однако по расчетному счету ООО «Нефтехиммонтаж» ответчик за период с 01.01.2021 по 31.12.2021 произвел перечисления на общую сумму 52 321 639,22 руб.

УФНС России по Самарской области также отмечает, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего ООО «Нефтехиммонтаж» необходимо учитывать наличие аффилированности ООО «СЭП» по отношению к Должнику.

Статья 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве) устанавливает круг заинтересованных лиц по отношению к должнику (в их числе - лицо, которое является аффилированным лицом должника) (пункт 1), к должнику -юридическому лицу (пункт 2), к должнику - гражданину (пункт 3) и закрепляет, что в случаях, предусмотренных данным Законом о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к арбитражному управляющему, кредиторам признаются лица в соответствии с пунктами 1 и 3 данной статьи (пункт 4).

Также, в соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) по делу А12-45751/2015, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов, по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц.

Так, статья 53.2 ГК РФ включает в область гражданского регулирования понятие аффилированных лиц, устанавливая, что в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности, наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

В ходе рассмотрения дела представителем ответчика заявлено об отсутствии задолженности в виду ее оплаты, однако доказательств оплаты в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 3.1. чт. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 15.10.2013 № 8127/13, суд не вправе отклонять представленные истцом в обоснование иска доказательства, фактически исполняя обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, что влечет нарушение таких фундаментальных принципов арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон, и может привести к принятию неправильного решения.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 № 12505/11 в соответствии с ч.1 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

При указанных обстоятельствах, требования истца о взыскании с ответчика задолженности являются законными обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Поскольку истцу была предоставлена отсрочка в оплате государственной пошлины с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в размере 100 820 руб.

Руководствуясь ст.ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СЭП» (ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Нефтехиммонтаж» (ИНН: <***>) задолженность в размере 15 563 991,05 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СЭП» (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 100 820 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

О.В. Венчакова