СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-875/2025-ГК

г. Пермь

07 апреля 2025 года Дело № А50-13687/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 апреля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой Н.П.

судей Бояршиновой О.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

с участием:

от истца - ФИО1, паспорт, доверенность от 01.02.2024, диплом;

от ответчика - ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от 25.01.2023;

от третьего лица - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, ФИО3,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 23 декабря 2024 года

по делу № А50-13687/2024

по иску акционерного общества «Нефть Прикамья» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО3 (ИНН <***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская транспортная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

об исключении из состава участников общества,

установил:

акционерное общество «Нефть Прикамья» (далее - истец, АО «Нефть Прикамья») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ответчик, ФИО3) с требованием об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская транспортная компания» (далее - ООО «ЗУТК»).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ЗУТК».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.12.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает, что ответчик подробно раскрыл экономические мотивы заключения договора уступки права требования (цессии) от 01.07.2020 с ООО «ЗУТК». Обращает внимание на то, что финансовое состояние ООО «Русские бани» не позволяло обществу самостоятельно погасить долги перед своими кредиторами, в том числе перед ООО «ЗУТК». С конца 2018 года ООО «ЗУТК» перестало осуществлять какую-либо деятельность, при этом имелись неисполненные обязательства по выплате заработной платы перед работниками. В обмен на уступку права требования к ООО «Русские бани» о выплате безнадежной для взыскания задолженности, общество получило от ФИО3 реальное встречное предоставление в виде суммы 100 000 руб. 00 коп., а также погашения задолженности перед работниками по выплате заработной платы. Полагает, что в результате совершения спорной сделки интересы второго участника ООО «ЗУТК» - АО «Нефть Прикамье» не нарушены. Полагает, что уступка требования за 100 000 руб. 00 коп. не свидетельствует о неравноценности встречного предоставления, с учетом того, что доказательств причинения убытков ООО «ЗУТК» в результате заключения указанного договора об уступке права требования (цессии) не представлено. Кроме того, ответчик доказал, что цена за уступленное право требование была рыночной, установленной с учетом тяжелого финансового состояния ООО «Русские бани», в отношении которого было возбуждено дело о банкротстве № А50-22083/2021, которое было прекращено только в 2023 году. Также указано на недоказанность вины ответчика в фальсификации протокола общего собрания ООО «ЗУТК» от 20.04.2022, поскольку отсутствует судебный акт, устанавливающий вину ФИО3 Полагает, что грубое нарушение ФИО3 своих обязанностей либо совершения им действий (бездействий), которые делают невозможной деятельность ООО «ЗУТК» или существенно ее затрудняет, не доказано. Основная хозяйственная деятельность ООО «ЗУТК» не велась с 2018 года по обоюдному согласию обоих участников, прекращение деятельности ООО «ЗУТК» не связано с поведением ответчика. Полагает недоказанным уклонение ответчика от участия в общем собрании участников ООО «ЗУТК», грубое нарушение им иных обязанностей участника общества. По мнению апеллянта, именно в действиях истца усматривается недобросовестное поведение, поскольку целью подачи настоящего иска является прекращение взыскания с его аффилированных лиц (ФИО4 и ФИО5) денежных средств в пользу ООО «ЗУТК». Пользуясь своим статусом участника ООО «ЗУТК», истец блокировал деятельность ООО «ЗУТК» по взысканию задолженности с указанных лиц.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, по доводам, изложенным в жалобе. Представители истца с жалобой не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве на жалобу.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц, ООО «ЗУТК» создано 29.12.2012.

Участниками общества являются ФИО3 и АО «Нефть Прикамья» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с долей участия в уставном капитале общества по 50 %.

В ЕГРЮЛ в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества, указан ФИО3, о чем внесена запись 24.05.2022. В ЕГРЮЛ 01.08.2024 внесена запись о недостоверности данных сведений.

Истец указал, что решением общего собрания участников ООО «ЗУТК» от 27.12.2018 генеральным директором общества был избран ФИО6

14.05.2022 ФИО6 подал заявление участникам ООО «ЗУТК» об увольнении его с 14.07.2022 и уведомление о созыве и проведении 11.07.2022 по адресу: <...>, общего собрания участников общества с повесткой дня: об избрании председательствующего на общем собрании участников, прекращение полномочий генерального директора, избрание на должность генерального директора.

15.06.2022 АО «Нефть Прикамья» направило генеральному директору ООО «ЗУТК» предложение о включении в повестку дня изменения в части вопроса № 3, а именно избрание генеральным директором общества ФИО7 (директор АО «Нефть Прикамья»).

11.07.2022 внеочередное общее не состоялось по причине отсутствия ФИО3 и кворума для принятия решений по вопросам повестки дня, о чем составлен акт от 11.07.2022.

Из общедоступных сведений ЕГРЮЛ истец узнал о внесении записи 24.05.2022 о том, что генеральным директором ООО «ЗУТК» является ФИО3

При этом истец участия в общем собрании участников общества «ЗУТК» по вопросу об избрании директора не принимал, о его проведении не уведомлялся, что явилось основанием для обращения в суд с требованием о признании недействительным решения общего собрания участников общества «ЗУТК» о назначении на должность генерального директора ФИО3, на основании которого 24.05.2022 в единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А50-18269/2022 удовлетворены исковые требования АО «Нефть Прикамья» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ЗУТК» о назначении генеральным директором общества ФИО3, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц 24.05.2022 была внесена запись с государственным регистрационным номером 2225900264896. В указанном деле установлено, что общее собрание участников общества об избрании директора, на основании которого в ЕГРЮЛ 24.05.2022 внесена запись с государственным регистрационным номером 2225900264896, не проводилось, следовательно, полномочия генерального директора общества ФИО3 надлежащим образом не подтверждены.

ФИО3 мер по исполнению решения Арбитражного суда Пермского края от 22.02.2023 по делу № А50-18269/2022 не предпринял, действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ, избранию в установленном порядке исполнительного органа не произвел, продолжал фактически действовать как генеральный директор ООО «ЗУТК».

Истец считает, что ответчиком на протоколе общего собрания была сфальсифицирована от имени АО «Нефть Прикамья» подпись генерального директора ФИО8, который по состоянию на 20.04.2022 директором акционерного общества не являлся.

На основании сфальсифицированного протокола общего собрания участников ООО «ЗУТК» от 20.04.2022 № 01/22 ответчиком изготовлено заявление формы Р 13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице о прекращении полномочий генерального директора ФИО6 и возложении полномочий единоличного исполнительного органа на ФИО3 Действуя умышленно и недобросовестно, ответчик обратился к нотариусу Пермского городского нотариального округа Нотариальной палаты Пермского края ФИО9, засвидетельствовал свою подпись на заявлении формы Р13014, после чего заявление, содержащее ложные сведения, направлено нотариусом в Межрайонную ИФНС России № 17 по Пермскому краю.

По факту фальсификации протокола общего собрания участников ООО «ЗУТК» от 20.04.2022 № 01/22, а также единого государственного реестра юридических лиц путем направления ложных данных в отношении прекращении полномочий генерального директора ФИО6 и возложении таких полномочий на ФИО3, постановлением № 12302570031000038 от 27.07.2023 следственным управлением Следственного комитета РФ по Пермскому краю в отношении ответчика возбуждено уголовное дело по признакам преступлений предусмотренных ч. 1 ст. 185.5 УК РФ «Фальсификация решения общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества» и ч. 1 ст. 170.1 УК РФ «Фальсификация единого государственного реестра юридических лиц.».

С целью возобновления нормальной хозяйственной деятельности ООО «ЗУТК», 13.04.2023 АО «Нефть Прикамья» инициировало проведение внеочередного общего собрания участников с вопросом повестки дня: об избрании на должность генерального директора ФИО7, направив 14.04.2023 требование о проведении собрания обществу.

ФИО3, не заинтересованный в назначении исполнительного органа общества, проигнорировал требование ООО «Нефть Прикамья» и в нарушение Устава общества, собрание участников не провел.

22.06.2023 АО «Нефть Прикамья» вновь направило ответчику уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ЗУТК» 04.07.2023 с повесткой дня: об избрании на должность генерального директора ФИО7

04.07.2023 внеочередное общее собрание участников ООО «ЗУТК» состоялось. На указанном собрании представителем ФИО3 повестку дня внесен дополнительный вопрос: об избрании генеральным директором ФИО3 В результате голосования решение об избрании генерального директора не принято.

29.03.2024 истец вновь направил директору ООО «ЗУТК» ФИО3 требование от 28.03.2024 о проведении внеочередного общего собрания участников с повесткой дня об избрании на должность генерального директора ФИО10 Указанное требование ФИО3, как генеральным директором не получено, что подтверждается отчетом почты России об отслеживании отправления, собрание не проведено, единоличный исполнительный орган не избран.

В результате систематических действий (бездействия) ответчика, до настоящего времени исполнительный орган общества до настоящего времени не образован. Осуществление ООО «ЗУТК» хозяйственной деятельности невозможно.

20.03.2024 истец обратился к ФИО3 как генеральному директору ООО «ЗУТК» с требованием о предоставлении документов включающих в себя: перечень имущества находящийся на балансе общества, годовую бухгалтерскую отчетность, оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета, электронную базу 1С, отчеты по денежным средствам, банковские выписки, выданным подотчетным средствам и т.д. Требование истца о предоставлении документов ответчиком не получено, документы не представлены.

Кроме того, истец указывает, что 01.07.2020 между ООО «ЗУТК» (цедент) в лице генерального директора ФИО6 и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, по которому ответчику уступлено право требования к ООО «Русские Бани» по договорам займа на общую сумму 1 833 470 руб. 60 коп.

В соответствии с пунктом 7 указанного договора за уступаемое право требования цессионарий обязан уплатить цеденту 100 000 тысяч рублей, которые до настоящего времени ООО «ЗУТК» не уплачены. При этом, ООО «Русские Бани» на момент заключения договора осуществляло успешную хозяйственную деятельность, обладало необходимыми активами достаточными для погашения требований кредитора в полной сумме задолженности, имело на балансе банный комплекс и оборудование, что следует из сведений ресурса ФБО о данных бухгалтерского баланса за 2019-2020 года.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, ФИО3 совместно с аффилированными к нему лицами владеет 64 % уставного капитала ООО «Русские бани».

Ответчиком вопрос о принятии решения об одобрении договора уступки прав требования от 01.07.2020 между ООО «ЗУТК» и ФИО3 на рассмотрение общего собрания участников общества не выносился. Решение общего собрания об одобрении указанной сделки в установленном уставом порядке не принималось.

Впоследствии ответчик направил в Свердловский районный суд г. Перми исковое заявление о взыскании с ООО «Русские бани» в свою пользу полной суммы займа в размере 1 833 470 руб. 60 коп. и решением суда от 11.11.2021 требования удовлетворены в полном объеме.

По мнению истца, совершая данные действия, ФИО3 действовал заведомо неправомерно, поскольку осознавал факт невыгодной для общества сделки, повлекший уменьшение активов общества и причинение ущерба ООО «ЗУТК», в результате чего увеличились убытки общества, которые по результатам 2020 года составили 2 316 000 руб. 00 коп.

Истец считает, что вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о грубом нарушении ФИО3 как участником и генеральным директором обязанностей предусмотренных уставом общества, а именно: участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствие с законом, если их участие необходимо для принятия таких решений (пункт 7.4.3.); не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу (пункт 7.4.4.); не совершать действия (бездействия), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество (пункт 7.4.5.); уведомлять всех участников общества о проведении общего собрания, если созывают общее собрание самостоятельно (пункт 7.4.9); соблюдать требования устава общества (пункт 7.4.12.); предоставлять участнику документы общества (пункт 21.1); созывать очередные общие собрания участников один раз в год (пункт 10.1).

Поскольку принятые истцом меры, направленные на урегулирование конфликта между участниками, к положительному результату не привели, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 10, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и установил, факты грубого нарушения ФИО3 как участником и генеральным директором обязанностей предусмотренных уставом общества, в связи с чем пришел к выводу, что имеются основания для исключения ответчика из состава участников общества.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии с п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник общества обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

На основании п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со ст. 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. По смыслу данной статьи исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Согласно п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу ст. 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Согласно п. 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

При этом наличие корпоративного конфликта между участниками общества, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не является обстоятельствами, препятствующими исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением (пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 N 305-ЭС22-28611).

Суд первой инстанции установил, что ООО «ЗУТК» осуществляло деятельность по оказанию транспортных услуг, имея на балансе соответствующее имущество. В 2018 году транспортные средства общества были проданы.

Из представленного истцом нотариального протокола осмотра доказательств, а именно переписки в приложении WhatsApp, усматривается, что в 2020 году между ФИО3 и другими партнерами по общему бизнесу, в том числе ООО «ЗУТК», ООО «Русские Бани», возник конфликт с предъявлением друг другу финансовых претензий. ФИО3 были выдвинуты предложения по разрешению конфликта и указано, что в противном случае он будет вынужден принимать решения, исходя исключительно из собственной выгоды.

01.07.2020 между ООО «ЗУТК» и ФИО3 был заключен договор уступки прав требований, по которому ответчику уступлено право требования к ООО «Русские Бани» по договорам займа на общую сумму 1 833 470 руб. 60 коп.

В соответствии с п. 7 указанного договора за уступаемое право требования цессионарий обязан уплатить цеденту 100 000 руб. 00 коп., что значительно ниже стоимости уступленного права требования.

Доводы ответчика о действительности сделки ввиду непринятия АО «Нефть Прикамья» мер по её оспариванию, о совершении сделки в соответствии с положениями Устава общества и финансовым состоянием ООО «Русские Бани», обоснованно признаны судом первой инстанции несостоятельными с учетом разъяснений, содержащееся в п. 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», согласно которому отказ в иске о признании недействительной крупной сделки, сделки с заинтересованностью или то обстоятельство, что сделка не оспаривалась, сами по себе не препятствуют удовлетворению иска об исключении из общества участника (акционера) (пункт 1 статьи 67 ГК РФ, статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), заключившего данную сделку в ущерб интересам общества (в том числе в качестве единоличного исполнительного органа) либо давшего указание ее заключить или голосовавшего за ее одобрение на общем собрании участников (акционеров).

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (обществу и его участникам) или создающее условия для наступления вреда (значительное снижение ликвидности имущества общества ввиду приобретения статуса общей долевой собственности на него).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Суд первой инстанции, приняв во внимание имевшие на момент заключения договора разногласия по ведению бизнеса между участниками общества, корпоративный конфликт, пришел к выводу, что ФИО3, действуя добросовестно, должен был принять меры по согласованию сделки с другим участником общества. Несовершение данных действий с учетом цены договора, последующего обращения в суд с требованием о взыскании задолженности, явно свидетельствует о заключении сделки по приобретению права требования при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, в том числе второго участника общества.

Кроме того, последующие действия ФИО3 по единоличному решению вопроса об избрании директора, относящегося к исключительной компетенции общего собрания участников, также не соответствуют стандартам разумного и добросовестного корпоративного поведения.

Оснований не согласиться с вышеуказанными выводами суд апелляционной инстанции не усматривает.

При этом суд первой инстанции верно указал, что наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами этого конфликта не являются основаниями для принятия участником решения, нарушающего требования закона, устава общества, права и законные интересы другого участника общества.

Доводы ответчика ответчиком о том, что ему не было известно об уведомлении генерального директора ФИО6 о созыве и проведении 11.07.2022 внеочередного собрания участников по вопросам о прекращении его полномочий и об избрании на должность нового директора, обоснованно не приняты судом первой инстанции во внимание, с учетом того, что о подаче заявления ФИО6 об увольнении ему было известно, а в имеющемся в деле заявлении об увольнении указано, что ФИО6 просит уволить его с 14.07.2022.

При этом каких-либо доводов об отсутствии взаимодействия с директором общества, утраты контроля над деятельностью общества ответчиком не приведено.

Более того, материалами дела подтверждено направление в адрес ответчика уведомлений о проведении общих собраний, и не представлены доказательства того, что эти уведомления не были получены ответчиком вследствие обстоятельств, находящихся вне сферы его контроля.

Довод жалобы о том, что финансовое состояние ООО «Русские бани» не позволяло данному лицу самостоятельно погасить долги перед своими кредиторами, в том числе перед ООО «ЗУТК», признается судом несостоятельным, с учетом того, что на момент заключения договора цессии дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Русские бани» возбуждено не было.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принята во внимание представленная в материалы дела консультация специалиста оценщика ФИО11 ООО «МВМ Оценка» от 22.03.2023, из которой следует, что в соответствии с произведенной оценкой, рыночная стоимость находящегося на балансе ООО «Русские бани» кирпичного здания банно-оздоровительного комплекса составляла 13 000 000 руб.

Более того, вопрос стоимости банно-оздоровительного комплекса обсуждался сторонами при урегулировании конфликта в мессенджере WhatsApp, где ФИО3 в переписке определял стоимость комплекса в размере 20 000 000 руб.

В соответствии с отчетом о проверке Контур-Фокус выручка общества росла на протяжении последних двух лет, по состоянию на 01.01.2023 чистые активы имели положительную величину.

Учитывая вышеизложенное, оснований полагать, что финансовое состояние ООО «Русские бани» не позволяло обществу погасить свои долги перед кредиторами, в данном случае не имеется.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия поддерживает вывод суда о заключении договора цессии на невыгодных условиях, причинившей ущерб ООО «ЗУТК» и второму участнику.

Довод жалобы об отсутствии судебного акта, устанавливающего вину ответчика в фальсификации протокола общего собрания участников ООО «ЗУТК» от 20.04.2022 отклоняется.

Суд первой инстанции верно указал, что данные обстоятельства подлежали доказыванию истцом. При этом в ходе рассмотрении дела А50-18269/2022 ФИО3 подлинник протокола общего собрания, на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ о смене единоличного исполнительного органа, не представил.

Согласно постановлению Ленинского районного суда г. Перми от 18.06.2024 по делу № 1-105/2024, ФИО3 органами предварительного следствия обвинялся в том, что в период с 01 марта по 05 мая 2022 года он, являясь одним из участников ООО «ЗУТК», организовал подписание неустановленным лицом заведомо поддельного протокола общего собрания участников ООО «ЗУТК» № 01/22 от 20.04.2022, заверил данную подпись находившейся у него в распоряжении печатью АО «Нефть Прикамья», действуя в нарушение ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в целях незаконного захвата управления в ООО «ЗУТК» и внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о руководителе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, организовал изготовление заведомо поддельного документа, содержащего заведомо для ФИО3 ложные данные о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО6 и возложении полномочий генерального директора на него заявления формы № Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО «ЗУТК», содержащиеся в ЕГРЮЛ, которое, в соответствии ст. 17 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ подтверждает, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны и являются основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Далее, ФИО3 05.05.2022 лично представил вышеуказанные документы нотариусу Пермского городского нотариального округа Нотариальной палаты Пермского края ФИО9 в нотариальной конторе, расположенной по адресу: <...> Красноармейская, д. 43, для засвидетельствования подлинности своей подписи на данном заявлении и последующего представления данного заявления, посредством телекоммуникационной связи в электронном виде, в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. В последующем, в период с 24.05.2022 по 16.06.2022, протокол № 01/22 общего собрания участников ООО «ЗУТК» от 20.04.2022 был представлен ответчиком в филиал № 6318 Банка ВТБ (ПАО), в результате чего ему было предоставлено право управления данным расчетным счетом и распоряжения денежными средствами, находившимися на данном расчетном счете по своему усмотрению.

Каких-либо доводов, опровергающих данные обстоятельства, ответчиком не приведено, доказательств не представлено.

При этом суд первой инстанции правильно указал, что отказ в возбуждении уголовного дела произведен по нереабилитирующим для ФИО3 основаниям, то есть по обстоятельствам, не исключающим виновность данного лица в совершении преступных деяний (п.п. 34, 35 ст. 5 УПК РФ).

Прекращение производства по уголовному делу по нереабилитирующим основаниям означает отказ от дальнейшего доказывания виновности лица, при этом суд, рассматривающий в порядке гражданского судопроизводства иск о возмещении ущерба, причиненного подвергавшимся уголовному преследованию лицом, должен принять данные предварительного расследования, включая сведения, содержащиеся в решении о прекращении в отношении этого лица уголовного дела, в качестве письменных доказательств, которые - наряду с другими имеющимися в деле доказательствами - он обязан оценивать по своему внутреннему убеждению, основанному на их всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании (Постановление Конституционного Суда РФ от 02.03.2017 N 4-П).

Учитывая изложенное, довод жалобы о том, что постановление о прекращении уголовного дела в отношении ФИО3 по не реабилитирующим основаниям, не имеет доказательственное значение при рассмотрении настоящего дела и не освобождает истца от оказания вины ФИО3 в фальсификации протокола общего собрания участников ООО «ЗУТК», судом апелляционной инстанции отклоняется.

В силу пункта 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

При этом, из пояснений ответчика явно усматривается отсутствие какого-либо намерения по продолжению деятельности общества «ЗУТК». Единственным интересом ответчика является получение обществом взысканной задолженности.

Вместе с тем участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что действия ответчика по заключению договора уступки прав требований, возложению на себя полномочий единоличного исполнительного органа в нарушение требования закона, устава общества, прав и законных интересов другого участника общества, являются грубым нарушением его обязанностей как участника общества содействовать обществу в осуществлении им своей деятельности и не причинять вред ему, в том числе не совершать действий, которые подрывают доверие между участниками и препятствуют деятельности общества.

В соответствии с разъяснениями п. 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Между тем, ответчиком не приведены какие-либо обстоятельства, свидетельствующие о том, что причиной прекращения деятельности общества, неисполнения обязательств контрагентов явились недобросовестные действия истца, в связи с чем соответствующие доводы жалобы отклоняются.

Кроме того, вопреки доводам апеллянта, оснований для квалификации действий истца по обращению в арбитражный суд с настоящим иском в качестве злоупотребления правом по ст. 10 ГК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Более того, указанные доводы приводились ФИО3 в деле А50-18269/2022 по иску АО «Нефть Прикамья» с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества «ЗУТК» о назначении на должность генерального директора ФИО3, на основании которого 24.05.2022 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, и в настоящем деле у апелляционного суда отсутствуют основания для иной их оценки.

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворены судом первой инстанции законно и обоснованно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 23.12.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 23 декабря 2024 года по делу № А50-13687/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

О.А.Бояршинова

И.О.Муталлиева