Решение по делу № А40-304730/2024 от 25.04.2025.

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-304730/24-58-1740

25 апреля 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2025 г.

Решение в полном объеме изготовлено 25 апреля 2025 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при помощнике судьи Кузнецовой В.А.

рассмотрев дело по иску ФИО1 к ответчикам МЕЖРАЙОННАЯ ИФНС РОССИИ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, Г.МОСКВА, ПР-Д ПОХОДНЫЙ, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН <***>), ООО "РН-ИНЖИНИРИНГ" (109444, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ВЫХИНО-ЖУЛЕБИНО, ПРОЕЗД СОРМОВСКИЙ, Д. 5, К. 1, ПОМЕЩ./КОМ./ОФ. IX/14/2, ОГРН <***>), третьим лицам ФИО2, ФИО3 о признании решения недействительным,

с участием: представитель ответчика ООО "РН-ИНЖИНИРИНГ" – ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 05.06.2024г.), представитель третьего лица ФИО2 – ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 04.02.2025г.),

Установил:

определением от 23.12.2024г. принято к производству исковое заявление ФИО1 к ответчику – ООО "РН-ИНЖИНИРИНГ", МЕЖРАЙОННАЯ ИФНС РОССИИ № 46 ПО Г. МОСКВЕ о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «РН Инжиниринг» от 21.08.2024 об увеличении уставного капитала до 30 064 500 рублей за счет дополнительного неденежного вклада участников; о распределении долей участников; об утверждении Устава в новой редакции; о внесении изменений в ЕГРЮЛ и о признании недействительным решения, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении ООО «РН-Инжиниринг» внесена регистрационная запись ГРН 2247712218840 от 26.11.2024.

Определением от 10.02.2025г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Исковое заявление мотивировано нарушением положений Устава Общества и порядка проведения внеочередного общего собрания участников общества, на котором приняты решения об увеличении уставного капитала, о распределении долей участников, об утверждении Устава в новой редакции, о внесении изменений в ЕГРЮЛ, впоследствии внесена запись в ЕГРЮЛ.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители истца, третьего лица ФИО3 в судебное заседание не явились. О времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. При таких обстоятельствах, дело в порядке ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ рассматривается в отсутствие истца, третьего лица.

В судебном заседании представитель Ответчика и третьего лица ФИО2 возражали против удовлетворения заявленных требований по мотивам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ООО «РН-Инжиниринг» зарегистрировано 10.10.2018 (ОГРН <***>).

Истец указал, что ему стало известно, что участники ООО «РН-Инжиниринг» ФИО3 и ФИО2 провели внеочередное собрание участников и приняли решение от 21.08.2024

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на дату принятия настоящего решения, участниками общества являются ФИО1 с долей участия в размере 0.2%, ФИО2 с долей участия в размере 49.9%, ФИО3 с долей участия в размере 49.9%.

Согласно протоколу общего собрания, в повестке дня поставлены следующие вопросы: 1. Увеличение уставного капитала путем внесения дополнительных неденежных вкладов участников; 2. Распределение долей участников ООО «РН-Инжиниринг»; 3. Утверждение Устава в новой редакции; 4. Внесение изменений в ЕГРЮЛ.

По результатам рассмотрения вышеуказанных вопросов приняты решения:

1) Увеличить уставной капитал до 30 064 500 рублей за счет дополнительного неденежного вклада участников: - ФИО3 - в виде имущества в размере 14 942 250 рублей; - ФИО2 - в виде имущества в размере 14 942 250 рублей;

2) Распределить доли участников следующим образом: - ФИО2 - 15 002 250 рублей - 49,9%; ФИО3 - 15 002 250 рублей; - 49,9% ФИО1 - 60 000 рублей - 0,2%;

3) Утвердить Устав в новой редакции;

4) Внести изменения в ЕГРЮЛ.

26.11.2024 года МИФНС России № 46 по г. Москве произведена регистрация внесенных изменений, за ГРН № 2247712218840 от 26.11.2024, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно доводам истца, при принятии решения об увеличении уставного капитала 2/3 голосов от общего количества участников, нарушены пункты 3.12, 3.13, 9.5.2, 9.5.3. Устава общества. Кроме того, ООО «РН-Инжиниринг» не уведомляло Истца о созыве и проведении очередного собрания участников общества и не направляло в его адрес никаких документов по повестке дня собрания участников.

Как указал истец, решение общего собрания участников Общества от 21.08.2024 принято с существенным нарушением требований законодательства Российской Федерации и Устава общества.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

В силу п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В силу п. 4 указанной нормы, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии с п. 5 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии со ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведение такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В силу ч. 1 ст. 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Судом установлено, что Истец основывает свои требования на недействующем Уставе ООО «РН-Инжиниринг».

Из материалов дела усматривается, что в Уставе ООО «РН-Инжиниринг», утвержденном протоколом общего собрания ООО «РН-Инжиниринг» от 15.02.2022, пункты, на которые ссылается Истец отсутствуют. Сведения о действующей на дату проведения собрания редакции Устава общества содержатся в ЕГРЮЛ.

Пунктом 4.1 Устава общества установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое может как очередным, так и внеочередным, в котором все участники имеют право присутствовать и принимать участие в обсуждении вопросов повестки.

Согласно п.5.1.2 Устава общества определен круг вопросов, принятие решения по которым относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества и не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества, в том числе увеличение уставного капитала Общества.

В силу п.3.2.3 Устава общества решение об увеличение уставного капитала Общества за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества принимается общим собранием участников Общества большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

По результатам проведения собрания от 21.08.2024 приняты соответствующие решения, поскольку за них проголосовало 2/3 голосов от общего количества голосов участников общества.

Данные обстоятельства подтверждается копией предоставленного в материалы дела протокола внеочередного общего собрания участников ООО «РН-инжиниринг» от 21.08.2024г. При этом из данного протокола прямо следует, что истец не принимал в нем участие, не присутствовал и не голосовал, что подтверждается Свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица (бланк 62 АБ 2068595) от 21.08.2024 года, выданным нотариусом Рязанского нотариального органа Рязанской области ФИО5, зарегистрировано в реестре за № 62/158-н/62-2024-14-136.

Действия нотариуса не оспорены, не признаны недействительными.

В силу ч. 2 ст. 43 Закона об ООО, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания только в том случае, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Согласно пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Согласно правовой позиции, приведенной в постановлении Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 N 3-П, положения ГК РФ и Закона об ООО должны толковаться исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым большинством голосов участников общества решения недействительным на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, голосовали против. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34 (часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Судом установлено, что доля истца в уставном капитале Общества составляет 0,2%.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 и пунктом 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ решения об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена или уставом общества.

Оснований полагать, что права истца на его волеизъявление были нарушены порядком уведомления и формой проведения собрания, из представленных доказательств и пояснений истца у суда не имеется.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что исходя из принадлежащего истцу размера доли участия в уставном капитале Общества 0,2%, голосование истца не могло повлиять на принятие оспариваемых решений.

Доказательств того, что решения об увеличении уставного капитала, о распределении долей участников, об утверждении Устава в новой редакции, о внесении изменений в ЕГРЮЛ привели к возникновению существенных неблагоприятных последствий как для истца, так и для самого Общества не имеется.

Доводы истца о нарушении положений Устава общества не нашли своего подтверждения в судебном заседании, поскольку действующая редакция Устава общества не содержит положений, на которые ссылается истец.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что решение является действительным и принято по вопросам повестки дня в пределах компетенции общего собрания, при наличии кворума, большинством голосов; произведено нотариальное удостоверение порядка принятия решения, действия нотариуса не обжалованы; доказательств того, что оспариваемое решение повлекло для истца существенные неблагоприятные последствия и привели к нарушению его прав, не представлено.

Согласно ст. 71 АПК арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства с учетом положений ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что решение не подлежит признанию недействительным, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворении иска.

Поскольку в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным решения Общего собрания участников ООО «РН-Инжиниринг» отказано, не имеется оснований и для удовлетворения производных требований о признании недействительным решения МИФНС №46 по г. Москве на основании которого в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н.Жура