Постановление по делу № 10АП-272/2025 от 26.03.2025

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-272/2025

г. Москва

26 марта 2025 года

Дело № А41-74928/24

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровской Е.В.,

судей Ивановой Л.Н., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Якушиным Н.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФЕНИКС-СИСТЕМ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на решение Арбитражного суда Московской области от 20.12.2024 по делу № А41-74928/24,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 – удостоверение адвоката № 11255 от 26.12.2019, доверенность № 77 А Г 5674991 от 11.04.2023, срок доверенности 5 лет;

от ООО «ФЕНИКС-СИСТЕМ» – ФИО3 – паспорт, доверенность от 17.03.2025, срок доверенности 1 год, диплом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ФЕНИКС-СИСТЕМ" (далее – ООО "ФЕНИКС-СИСТЕМ", Общество, ответчик) с требованиями:

Обязать ООО «ФЕНИКС-СИСТЕМ» в течение 5 (пяти) дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1, как участнику "ФЕНИКС-СИСТЕМ" заверенные копии следующих документов за 2023 год:

1) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве по состоянию на 2023 г.;

2) годовой отчет Общества за 2023 г., подписанные генеральным директором и главным бухгалтером Общества;

3) бухгалтерскую книгу и дополнение к ней в полном объеме, составленную за 2023 г, подписанную генеральным директором и главным бухгалтером;

4) кассовую книгу в полном объеме за 2023 г., подписанную генеральным директором и главным бухгалтером;

5) заверенные Обществом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за 2023 г. включительно (поквартально), подписанные генеральным директором и главным бухгалтером Общества;

6) сведения о движении денежных средств Общества за 2023 г. по расчетному счету подтвержденные банковскими выписками и по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования адресов получателей).

Также, истцом заявлено требование о взыскании с "ФЕНИКС-СИСТЕМ" в пользу ФИО1 судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый месяц неисполнения судебного акта об истребовании документов, начиная с даты вступления его в законную силу до фактического исполнения судебного акта.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2024 исковые требования удовлетворены. Суд обязал ООО «ФЕНИКС-СИСТЕМ» в течение 5 (пяти) дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1, как участнику ООО «ФЕНИКС-СИСТЕМ» заверенные копии следующих документов за 2023 год:

2) годовой отчет Общества за 2023 г., подписанные генеральным директором и главным бухгалтером Общества;

4) кассовую книгу в полном объеме за 2023 г., подписанную генеральным директором и главным бухгалтером;

6)сведения о движении денежных средств Общества за 2023 г. по расчетному счету подтвержденные банковскими выписками и по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования адресов получателей).

Также суд решил взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФЕНИКС-СИСТЕМ» в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый месяц неисполнения судебного акта об истребовании документов, начиная с даты вступления его в законную силу до фактического исполнения судебного акта, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. (том 1 л.д. 83-85).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ФЕНИКС-СИСТЕМ» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

До начала судебного разбирательства через канцелярию апелляционного суда 20.03.2025 от ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд, приобщил к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 81 АПК РФ как письменные пояснения.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, и просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ФЕНИКС-СИСТЕМ" создано в качестве юридического лица 07.09.2017 и зарегистрировано в Едином государственной реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками общества являются ФИО1 и ФИО4.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, доля ФИО4 в уставном капитале общества составляет 50%, доля ФИО1 в уставном капитале общества составляет 50%.

При этом ФИО4 является генеральным директором Общества.

Истец 10.02.2024 направил в адрес ответчика уведомление о предоставлении документов (том 1 л.д. 36-37).

Поскольку вышеуказанные требования Обществом не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона № 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из положений Закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Частью 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона №14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ все расходы ответчика, которые он понесет при изготовлении копий документации, истребованной истцом, подлежат компенсации за счет участника общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 письма № 144).

Следовательно, истец, являясь участником общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

В пункте 2 письма № 144 разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа – экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

Также суд вправе отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на необходимость отказа в иске в связи с недобросовестным поведением истца и ведение истцом конкурирующей деятельности.

Однако, вопреки доводам ответчика, таких обстоятельств судом первой инстанции не установлено. Создание истцом иного юридического лица ООО "ТД ФС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом, такого основания для отказа в предоставлении документов как создание иного юридического лица нормы права не содержат.

Наличие в производстве Арбитражного суда Московской области дела № А41-55996/24 об исключении ФИО1 также не является основанием для отказа в удовлетворении требований. Наличие либо отсутствие причиненного Обществу ущерба в связи с созданием истцом другого Общества является предметом иного судебного спора, по которому решение ещё не принято, следовательно, данные обстоятельства не являлись предметом судебной оценки, в рамках же настоящего дела иной предмет и характер спора, иные правовые основания.

Корпоративный конфликт двух участников также не может служить основанием для отказа участнику в предоставлении документов о деятельности Общества.

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

Из пункта 15 письма № 144 следует, что согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ, участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Согласно статье 3 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ "О коммерческой тайне" под коммерческой тайной понимается режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду; под передачей информации, составляющей коммерческую тайну, - передача информации, составляющей коммерческую тайну и зафиксированной на материальном носителе, ее обладателем контрагенту и основании договора в объеме и на условиях, которые предусмотрены договором, включая условие о принятии контрагентом установленных договором мер по охране ее конфиденциальности.

Согласно пункту 4 письма № 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Запрашиваемая информация не относится к разряду конфиденциальной, доказательств причинения вреда обществу в связи с ее предоставлением истцу не представлено, данные доводы ответчика носят предположительный и неподтвержденный характер.

Следовательно, истец, являясь на момент рассмотрения настоящего спора и на дату подачи требования участником ООО "ФЕНИКС-СИСТЕМ", вправе обращаться к Обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о понуждении ответчика предоставить запрашиваемые документы.

Как видно из обстоятельств дела, истребуемые документы относятся к приведенному в упомянутом выше пункте статьи 50 Закона № 14-ФЗ перечню хозяйственных документов, которые общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не предоставил в материалы дела доказательств того, что на момент рассмотрения дела общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации.

Доказательства злоупотребления ФИО1 правами участника общества в материалах дела также отсутствуют.

Факт обращения ФИО1 к Обществу с требованием о предоставлении документов о хозяйственной деятельности Общества подтвержден материалами дела.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств того, что запрашиваемые истцом сведения содержат конфиденциальную информацию, коммерческую тайну, а также доказательств того, что требования истца исполнены или исполнение указанной обязанности было невозможным.

Также судебной коллегией не установлено обстоятельств, препятствующих обществу осуществлять свою деятельность при предоставлении истцу запрашиваемой информации, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными.

Вместе с тем, в соответствии с ч. 1, 2 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Кроме того, в соответствии с положениями пункта 3 части 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 – 9 пункта 2 настоящей статьи.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, а также доказательства, представленные в материалы дела, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки в размере 10 000 руб. за каждый календарный день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день фактического его исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации постановления от 24.03.2016 N 7 указано, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункты 31, 32 названного постановления).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что размер неустойки, заявленный истцом, будет способствовать исполнению судебного акта по неденежному требованию.

Учитывая наличие заявления истца, требование о присуждении ответчику судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта в части возложения на него обязанности исполнить обязательство в натуре (передать документацию) в сумме 10 000 руб. за каждый месяц просрочки со дня вступления решения в законную силу подлежит удовлетворению.

Оснований для переоценки выводов суда в данной части у судебной коллегии не имеется: суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; в результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункты 31, 32 постановления № 7); доказательств несоразмерности заявленной суммы не имеется; в жалобе соответствующих доказательств не приведено.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от «20» декабря 2024 года по делу №А41-74928/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.В. Дубровская

Судьи

Л.Н. Иванова

Н.С. Юдина