ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 октября 2023 года

Дело №

А33-7058/2023

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2023 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дамбарова С.Д.,

судей: Парфентьевой О.Ю., Пластининой Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 15 июня 2023 года по делу № А33-7058/2023

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):

от истца (индивидуального предпринимателя ФИО2): ФИО3, представитель по доверенности от 21.10.2020 № 1/2020, паспорт, диплом.

В судебное заседание в помещение Третьего арбитражного апелляционного суда никто не явился.

установил:

глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – истец, ФИО4 КФХ ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АгроЦентрЗахарово» (далее – ответчик, ООО «АгроЦентрЗахарово») о взыскании убытков в размере 1 206 006 руб. 56 коп.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 16.03.2023 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца, привлечено акционерное общество «Сбербанк Лизинг».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15 июня 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суд фактическим обстоятельствам дела.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против доводов жалобы, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 25.09.2023.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 29.08.2023, подписанный судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет").

Представитель истца изложил доводы апелляционной жалобы. Просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. Дал пояснения по вопросам суда.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пунктах 14, 15, 16, 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 декабря 2017 года N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" путем размещения определения суда о принятии апелляционной жалобы к производству суда, выполненного в форме электронного документа, на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили.

На основании изложенного, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ИП ФИО4 КФХ ФИО2 (лизингополучатель) и АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) заключен договор лизинга № ОВ/Ф-59094-08-01 от 18.11.2021.

Во исполнение условий договора лизинга 18.11.2021 между ООО «АгроЦентрЗахарово» (продавец), АО «Сбербанк Лизинг» (покупатель) и ИП ФИО4 КФХ ФИО2 (получатель) заключен договор купли-продажи № ОВ/Ф-59094-08-01-С-01 (далее - договор) согласно которому продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель оплатить и надлежащим образом принять 1 (Один) Трактор MASSEY FERGUSON, MF8737S, далее - «товар».

В соответствии с пунктом 4.1 договора, срок поставки сторонами договора определен не позднее 31.03.2022, при условии поступления на расчетный счет продавца денежных средств в размере 100% стоимости товара.

Покупателем 26.11.2021 в соответствии с пунктом 3.1.1 ДКП по платёжному поручению № 32450 в адрес продавца перечислено 19 706 000 руб. (общая стоимость товара в соответствии с пунктом 2.1 ДКП).

В связи с приостановкой поставки сельскохозяйственной техники и оборудования в Российскую Федерацию с заводов, принадлежащих Корпорации АГКО (AGCO Corporation), у продавца отсутствовала реальная возможность поставить товар в срок до 31.03.2022, о чем ответчик 25.03.2022 уведомил покупателя и получателя (письмо от 25.03.2022).

Учитывая, что покупателю товар не передавался, стороны пришли к соглашению о расторжении договора купли-продажи № ОВ/Ф-59094-08-01-С-01 от 18.11.2021 на основании пункта 1 статьи 450 Гражданского Кодекса Российской Федерации с даты подписания соглашения.

В материалы дела представлено соглашение от 28.04.2022 о расторжении договора лизинга № ОВ/Ф-59094-08-01 от 18.11.2021, по условиям которого стороны руководствуясь пунктом 1 статьи 450 Гражданского Кодекса Российской Федерации расторгли договор лизинга с даты подписания соглашения.

Сторонами указанного соглашения являются ФИО4 КФХ ФИО2 (лизингополучатель) и АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель). Вместе с тем, соглашение подписано только со стороны лизингополучателя электронной подписью 04.05.2022.

В пункте 2 соглашения о расторжении договора лизинга стороны указали, что лизингополучателем во исполнение условий заключенного договора лизинга были произведены следующие платежи:

предварительный платеж, уплаченный лизингополучателем в соответствии с пунктом 4.2 договора лизинга в размере 3 941 200 руб., в том числе НДС (20%);

лизинговые платежи в размере 1 857 101,65 руб., в том числе НДС (20%).

Общая сумма произведенных платежей 5 798 301,65 руб., в том числе НДС (20%).

Согласно пункту 2.1. соглашения о расторжении договора лизинга, размер платы за финансирование составляет 1 206 006,56 руб., в том числе НДС (20%).

В соответствии с пунктом 3 соглашения о расторжении договора купли-продажи, стороны признают и подтверждают отсутствие претензий друг к другу, связанных с исполнением договора купли-продажи, а также с его расторжением.

Также пунктом 3.1. соглашения о расторжении договора купли-продажи стороны установили, что в случае возникновения у лизингополучателя претензий/требований по указанному договору лизинга к лизингодателю в связи с расторжением договора купли-продажи, договора лизинга и возникновением убытков у лизингодателя в связи с такой претензией лизингополучателя, продавец обязуется возместить покупателю (лизингодателю по договору лизинга) указанные убытки в срок и в размере, указанном в требовании.

При этом в пункте 5 соглашения о расторжении договора лизинга стороны указали, что плата за финансирование лизингополучателю не возвращается, так как указанные денежные средства являются платой лизингополучателя за пользование денежными средствами лизингодателя.

В силу пункта 7 соглашения о расторжении договора лизинга, стороны подтверждают отсутствие друг к другу каких-либо претензий, связанных с исполнением договора лизинга.

Истец невозвращенную плату за финансирование в размере 1 206 006 руб. 56 коп. считает убытками, понесенными по вине продавца (ООО «АгроЦентрЗахарово»), в связи с чем претензией от 21.12.2022 исх. № 20 обратился к ответчику с требованием перечислить убытки в виде невозвращенной платы за финансирование в размере 1 206 006 руб. 56 коп. Ответчик добровольно требования истца не исполнил.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, в их удовлетворении отказал.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывает, что понес имущественные потери, связанные с платежами за финансирование в сумме 1 206 006,56 руб. по договору лизинга, не получив товар от ООО «АгроЦентрЗахарово» в рамках заключенного договора купли-продажи. Поскольку имущественные потери по существу понесены по причине неисполнения договора купли-продажи № ОВ/Ф-59094-08-01-С-01, расторгнутому впоследствии, истец просит взыскать с поставщика названные платежи в качестве убытков.

Требования истца основаны на договоре купли-продажи № ОВ/Ф-59094-08-01-С-01, обязательства из которого не были исполнены со стороны продавца товара - ООО «АгроЦентрЗахарово».

Пунктом 1 статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества.

Если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе. В последнем случае арендатор вправе по своему выбору предъявлять требования, вытекающие из договора купли-продажи, как непосредственно продавцу имущества, так и арендодателю, которые несут солидарную ответственность (пункт 2 статьи 670 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон N 164-ФЗ) при осуществлении лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

Риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункт 2 статьи 22 Закона N 164-ФЗ).

В пункте 6 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, также разъяснено, что лизингодатель по общему правилу не отвечает за невозможность использования предмета лизинга, приобретенного у выбранного лизингополучателем продавца. В названных случаях лизингополучатель не освобождается от обязанности по уплате лизинговых платежей, но вправе предъявлять непосредственно продавцу требования, связанные с ненадлежащим исполнением им договора.

Согласно пункту 2.1 договора лизинга выбор продавца товара и предмета лизинга осуществляет лизингополучатель - ФИО4 КФХ ФИО2

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Принцип свободы договора применяется к указанным соглашениям сторон равным образом наряду с иными видами договорных соглашений.

Согласно пункту 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из этого соглашения или характера изменения договора (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - Постановление N 16).

Из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 4 Постановления N 16, следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что в соглашении о расторжении договора купли-продажи стороны предусмотрели отсутствие претензий друг к другу, связанных с исполнением договора купли-продажи, а также его расторжением. Следовательно, все возможные последствия, обусловленные невозможностью достижения правовых целей договорного обязательства, в том числе, в части санкций за нарушение условий договора со стороны продавца, выбранного самим лизингополучателем, были сторонами фактически урегулированы.

Поскольку факт нарушения срока поставки был известен на момент расторжения договора купли-продажи, ФИО4 КФХ ФИО2 могла требовать подписания данного соглашения в форме, не исключающей привлечение продавца к ответственности за нарушение договорного обязательства.

При этом в пункте 3.1 соглашения предусмотрена обязанность продавца возместить возможные убытки лизингодателя в отношениях с лизингополучателем (ФИО4 КФХ ФИО2) при прекращении договорных обязательств, в то время как вопрос об ответственности непосредственного из договора купли-продажи решается с учетом общих положений пункта 3 названного соглашения, исключающего возможные взаимные притязания сторон.

Судом установлено, что данное соглашение вступило в силу, сторонами не расторгнуто и не признано недействительным в установленном законом порядке, доказательств, свидетельствующих о его ничтожности, в материалы дела не представлено.

Указанная правовая позиция находит свое отражение в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.10.2018 по делу N 310-ЭС17-15675, А84-1117/2016.

Действующее процессуальное законодательство не допускает противоречивое поведение участников гражданского оборота при осуществлении принадлежащих им прав и предусматривает применение при разрешении споров принципа эстоппеля и правила venire contra factum proprium ("никто не может противоречить собственному предыдущему поведению").

Кроме того, из материалов дела не следует, что с истца фактически удержана плата за финансирование по договору лизинга и он понес соответствующие материальные потери; в ходе рассмотрения дела истцом представлена копия соглашения о расторжении договора лизинга, которая подписана лишь одной из сторон.

Доводы о том, что ФИО4 КФХ ФИО2 не знала о возможном удержании денежных средств подлежат отклонению, поскольку она как субъект предпринимательской деятельности должна была знать о возможных правовых последствиях указанных действий.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что заключая соглашение о расторжении договоров, истец в добровольном порядке признал отсутствие каких-либо претензий, связанных с исполнением договора, в связи с чем, требования истца о взыскании с ответчика 1 206 006,56 руб., 60 убытков не подлежат удовлетворению.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что доводы жалобы дублируют доводы, приведенные в суде первой инстанции, в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется. Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12).

В апелляционной жалобе заявителем не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 июня 2023 года по делу № А33-7058/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

С.Д. Дамбаров

Судьи:

О.Ю. Парфентьева

Н.Н. Пластинина