Решение по делу № А32-61498/2024 от 25.02.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Краснодар Дело № А32-61498/2024

25 февраля 2025 года

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Семушина А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кваша В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению АО «НПО Стромэкология» (ИНН <***>,ОГРН <***>)

к АО «Регистратор КРЦ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о передачи в собственность эмитента акций,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности

от ответчика – не явился

УСТАНОВИЛ:

АО «НПО Стромэкология» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к АО «Регистратор КРЦ» (далее – ответчик) с требованиями:

- передать в собственность АО «НПО Стромэкология» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер 1-01-56392-Р АО «НПО Стромэкология» (ИНН <***>, ОГРН <***>) для их последующего перераспределения в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в количестве: 5 штук акций, принадлежащие ранее ООО «Инженерно-технологический центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>), которые числятся на лицевом счёте за номером 51488; 5 штук акций, принадлежащие ранее ООО «НИПИОТСТРОМ» (в ЕГРЮЛ ООО «НОВТЕХСТРОМ») (ИНН <***>, ОГРН <***>), которые числятся на лицевом счёте за номером <***>; 11 штук акций, принадлежащие ранее ООО «ЭКОПРОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), которые числятся на лицевом счёте за номером <***>; 389 штук акций, принадлежащие ранее ООО «Научно-исследовательский проектный институт экологии промышленности» (ИНН <***>, ОГРН <***>), которые числятся на лицевом счёте за номером <***>;

- обязать АО «Регистратор КРЦ» списать с лицевого счета номер 51488 ликвидированного ООО «Инженерно-технологический центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 5 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «НПО Стромэкология» (ИНН <***>, ОГРН <***>), государственный регистрационный номер 1-01-56392-Р и зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента АО «НПО Стромэкология» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- обязать АО «Регистратор КРЦ» списать с лицевого счета номер <***> ликвидированного ООО «НИПИОТСТРОМ» (в ЕГРЮЛ ООО «НОВТЕХСТРОМ») (ИНН <***>, ОГРН <***>) 5 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «НПО Стромэкология» (ИНН <***>, ОГРН <***>), государственный регистрационный номер 1 -01-56392-Р и зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента АО «НПО Стромэкология» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- обязать АО «Регистратор КРЦ» списать с лицевого счета номер <***> ликвидированного ООО «ЭКОПРОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 11 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «НПО Стромэкология» (ИНН <***>, ОГРН <***>), государственный регистрационный номер 1-01-56392-Р и зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента АО «НПО Стромэкология» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- обязать АО «Регистратор КРЦ» списать с лицевого счета номер <***> ликвидированного ООО «Научно-исследовательский проектный институт экологии промышленности» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 389 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «НПО Стромэкология» (ИНН <***>, ОГРН <***>), государственный регистрационный номер 1-01-56392-Р и зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента – АО «НПО Стромэкология» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

При таких обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствии лиц, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, АО «НПО Стромэкология» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер эмиссии 1-01-56392-Р, номинальной стоимостью 10 рублей каждая. Уставный капитал АО «НПО Стромэкология» составляет 2800000 рублей, который разделен на 280000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров АО «НПО Стромэкология» осуществляет АО «Регистратор КРЦ» на основании Договора б/н оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 01.01.2018.

В реестре владельцев ценных бумаг истца одними из зарегистрированных лиц являются:

ООО «Инженерно-технологический центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>), которому принадлежат акции в количестве 5 шт., что составляет 0,0018% от общего количества акций и числятся на лицевом счёте за номером 51488.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ юридическое лицо - ООО «ИТЦ» исключено из ЕГРЮЛ с 24.12.2009 в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, о чем внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2092315082385.

ООО «НИПИОТСТРОМ» (в ЕГРЮЛ ООО «НОВТЕХСТРОМ») (ИНН <***>, ОГРН <***>), которому принадлежат акции в количестве 5 шт., что составляет 0,0018% от общего количества акций и числятся на лицевом счёте за номером <***>.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ юридическое лицо - ООО «НОВТЕХСТРОМ» (в реестре акционеров ООО «НИПИОТСТРОМ») с 10.10.2013 исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее, на основании принятия регистрирующим органом решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, о чем внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2132315169754.

ООО «НИПИОТСТРОМ» и ООО «НОВОТЕХСТРОМ» одно и то же юридическое лицо, о чем свидетельствуют данные ЕГРЮЛ и реестра акционеров АО «НПО Стромэкология»: место нахождения и адрес юридического лица: 353907, <...>, ИНН <***>, ОГРН: <***>.

ООО «ЭКОПРОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), которому принадлежат акции в количестве 11 шт., что составляет 0,0039% от общего количества акций и числятся на лицевом счёте за номером <***>.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ юридическое лицо - ООО «ЭКОПРОМ» с 13.04.2018 исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее, на основании принятия регистрирующим органом решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, о чем внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2182375841701.

ООО «Научно-исследовательский проектный институт экологии промышленности» (ИНН <***>, ОГРН <***>) которому принадлежат акции в количестве 389 шт., что составляет 0,1389%) от общего количества акций и числятся на лицевом счёте за номером <***>.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ юридическое лицо - ООО «Инженерно-технологический центр» с 15.08.2013 исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее, на основании принятия регистрирующим органом решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, о чем внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2132315050019.

Таким образом, 410 штук акций являются акциями ликвидированных юридических лиц.

Также истец полагает, что правопреемников у ликвидированных юридических лиц не имеется, спорные акции числятся за несуществующими юридическими лицами, не обладающими правоспособностью.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд

При решении вопроса об обоснованности заявленных требований, суд руководствуется следующим.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

То есть суд признает, что в настоящем деле действия АО «НПО Стромэкология» свидетельствуют фактически о наличии его волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 – 64.2 ГК РФ, пункты 32 и 4 – 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В настоящем деле с момента прекращения деятельности акционеров прошло более 5 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек. Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера. При этом как пояснил регистратор общества, в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах для завершения процедуры выкупа акций он на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке статьи 110 АПК РФ, ввиду изложенного ниже.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица - регистратора.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Передать в собственность АО «НПО Стромэкология» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер 1-01-56392-Р АО «НПО Стромэкология» (ИНН <***>, ОГРН <***>) для их последующего перераспределения в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в количестве: 5 штук акций, принадлежащие ранее ООО «Инженерно-технологический центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>), которые числятся на лицевом счёте за номером 51488; 5 штук акций, принадлежащие ранее ООО «НИПИОТСТРОМ» (в ЕГРЮЛ ООО «НОВТЕХСТРОМ») (ИНН <***>, ОГРН <***>), которые числятся на лицевом счёте за номером <***>; 11 штук акций, принадлежащие ранее ООО «ЭКОПРОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), которые числятся на лицевом счёте за номером <***>; 389 штук акций, принадлежащие ранее ООО «Научно-исследовательский проектный институт экологии промышленности» (ИНН <***>, ОГРН <***>), которые числятся на лицевом счёте за номером <***>.

Обязать АО «Регистратор КРЦ» списать с лицевого счета номер 51488 ликвидированного ООО «Инженерно-технологический центр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 5 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «НПО Стромэкология» (ИНН <***>, ОГРН <***>), государственный регистрационный номер 1-01-56392-Р и зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента АО «НПО Стромэкология» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязать АО «Регистратор КРЦ» списать с лицевого счета номер <***> ликвидированного ООО «НИПИОТСТРОМ» (в ЕГРЮЛ ООО «НОВТЕХСТРОМ») (ИНН <***>, ОГРН <***>) 5 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «НПО Стромэкология» (ИНН <***>, ОГРН <***>), государственный регистрационный номер 1 -01-56392-Р и зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента АО «НПО Стромэкология» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязать АО «Регистратор КРЦ» списать с лицевого счета номер <***> ликвидированного ООО «ЭКОПРОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 11 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «НПО Стромэкология» (ИНН <***>, ОГРН <***>), государственный регистрационный номер 1-01-56392-Р и зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента АО «НПО Стромэкология» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязать АО «Регистратор КРЦ» списать с лицевого счета номер <***> ликвидированного ООО «Научно-исследовательский проектный институт экологии промышленности» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 389 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «НПО Стромэкология» (ИНН <***>, ОГРН <***>), государственный регистрационный номер 1-01-56392-Р и зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента – АО «НПО Стромэкология» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в порядке апелляционного производства и в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения, через принявший решение в первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке, если было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.В.Семушин